股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2023-010
深圳王子新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司董事会 2023 年 1 月 31 日以书面、电子邮件和
电话方式发出召开公司第五届董事会第九次会议通知。会议于 2023 年 2 月 3 日
上午 9 时 30 分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决 7 人，实际参加表决 7
人，分别为王进军、王武军、程刚、刘大成、王竞达、曹跃云、孙蓟沙，符合《公
司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定。会议经
审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管
理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关
规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行
法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股
股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
二、逐项审议通过关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式进行，在本次发行
获得审核通过并获得中国证监会发行批复的有效期内选择适当时机实施。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会
及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股
票。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行批复后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本
次发行前公司股本总数的 30%。按照公司截至董事会决议公告日的总股本为
数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发
行获得中国证监会批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，
与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其
授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据
发行询价结果协商确定。
本次非公开发行的股票数量上限以中国证监会最终发行批复的股票数量为
准。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。基
于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国
证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,212.68 万元，扣除发行费用后拟将
全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 拟投资总额
资金金额
合计 100,212.68 100,212.68
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的
前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相
关议案之日起 12 个月。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《深圳王子
新材料股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
公司拟非公开发行 A 股股票，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行的实际情况制定了《深
圳王子新材料股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字〔2007〕500 号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金
使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次
（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情
况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司
本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案
公司拟非公开发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产
重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续
回报能力。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了具体的填补回报措施，编制了《深圳王子新材料股份有限公司 2023 年
度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。同时，公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
公司控股股东王进军及其一致行动人就本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚
措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
七、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案
公司拟非公开发行 A 股股票，为了保证本次非公开发行的顺利实施，提请董
事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括
但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方
案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案
有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对
本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使
用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处
理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
八、审议通过关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
公司拟定于 2023 年 2 月 27 日 14 时召开公司 2023 年第二次临时股东大会，
审议下列议案：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金总额及用途
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
（9）上市地点
（10）决议有效期
议案
主体承诺的议案
事宜的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案获通过。
以上有关内容请详见公司指定信息披露媒体。
九、备查文件
特此公告。
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