天津中绿电投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2023 年 1 月 4 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（222778 号）已收悉。根据《天津中绿电投资股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津中绿电投资股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“申请人”）本次非
公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市中伦律
师事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人会计师立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回
复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-9 月，简称与《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有
限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入
鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权。根据交易方案约定，交
易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳
能的开发、投资和运营。2022 年 1 月 15 日之前置出资产所涉及的 23 家子公司
股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入
资产鲁能新能源 100%股权已于 2022 年 1 月 10 日完成股东变更的工商登记程序，
取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公
司已于 2022 年 1 月 10 日控制置入资产。
由于重大资产重组导致公司主营业务进行了变更，为更全面客观地反映重组
完成后公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复报告中的公司
报告期内财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中
绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号），该审计报告审计了公司 2019
年、2020 年和 2021 年的备考财务报表。公司 2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
目 录
问题 1
根据申报文件，申请人报告内存在因破坏林地、非法占用土地、安全生产
等被行政处罚的情况。请申请人说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近
三十六个月内受到的行政处罚情况，上市公司及相关负责人是否可能被追究刑
事责任，并结合《再融资业务若干问题解答》，说明是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚
情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚如下：
序 处罚机 处罚执行
主体 处罚原因 处罚内容 处罚时间
号 关 情况
丰宁满
丰宁广恒 2020 年 8 月至 12 已按时足
丰宁 族自治 罚款 20,000
广恒 县水务 元
米 款
局
庄鲁能山亭大平山光伏电
站值长在按计划对光伏电
山东省
站一期场区箱式变压器进
枣庄市 已按时足
枣庄 行巡视时，由于用防误操作 罚款
鲁能 的紧急解锁工具（钥匙）违 300,000 元
应急管 款
规打开 4 号箱式变压器高压
理局
室电磁锁门进行设备检查，
与高压电缆距离不足造成
触电，经抢救无效死亡
国家税
都兰鲁能 2018 年 1 月至 已按时足
都兰 务总局
鲁能 都兰县
营业账簿逾期未申报纳税 款
税务局
靖边风电因 2010 年 3 月擅 违法行为； 违法行
靖边 靖边县 自将靖边县东坑镇与席麻 2、限期一年 为；2、已
风电 林业局 湾镇的林地推开，用于修建 内恢复原 恢复原
风机，造成林地被毁 状；3、罚款 状；3、已
序 处罚机 处罚执行
主体 处罚原因 处罚内容 处罚时间
号 关 情况
缴纳罚款
格尔木广恒青海省海南州
特高压外送基地电源配置
项目海西乌图美仁（一标
段）100 兆瓦光伏电站项目、
格尔木 青海省海南州特高压外送 已按时足
罚款
资源局 图美仁（五标段）100 兆瓦 款
光伏电站项目建设的办公
区及生活区和附着设施非
法占用未利用地（沙地）
格尔 6,260.4 平方米
木广 格尔木广恒青海省海南州
恒 特高压外送基地电源配置
项目海西乌图美仁（一标
段）100 兆瓦光伏电站项目、
青海省海南州特高压外送
格尔木 已按时足
基地电源配置项目海西乌 罚款
图美仁（五标段）100 兆瓦 75,408.2 元
资源局 款
光伏电站项目建设的运营
管理中心（办公区、生活
区）、箱变基础和附着设施，
非法占用未利用地（沙地）
格尔木昆仑青海省海南州
特高压外送基地配置电源
格尔木 海西州乌图美仁 500 兆瓦光 已按时足
罚款
资源局 公区及配电设施和其他附 款
着设施等非法占用未利用
格尔
地（沙地）22,057.6 平方米
木昆
格尔木昆仑青海省海南州
仑
特高压外送基地配置电源
格尔木 海西州乌图美仁 500 兆瓦光 已按时足
罚款
资源局 公区及配电设施和其他附 款
着设施等非法占用未利用
地（沙地）9,363.4 平方米
格尔 格尔木 格尔木涩北东台 10 万千瓦 已按时足
罚款
北 资源局 平方米未取得用地手续 款
序 处罚机 处罚执行
主体 处罚原因 处罚内容 处罚时间
号 关 情况
木鲁 市自然 补集成优化示范工程项目 114,145 元 额缴纳罚
能 资源局 非法占用土地 22,829 平方 款
米
格尔木鲁能海西州多能互 关土地和
补集成优化示范工程（储 建筑物取
格尔木 非法占用土
能、光热）项目在未取得用 得不动产
地手续的情况下实施项目 权证书；
资源局 方米；2、罚
建设，非法占用土地 18,090 2、已按时
款 90,450 元
平方米 足额缴纳
罚款
鲁能肃州东洞滩 50MW 并
肃州区
网光伏发电项目未取得施 已按时足
甘肃 住房和 罚款
鲁能 城乡建 30,524.18 元
开工建设，于 2021 年 12 月 款
设局
竣工
非法占用土
足额缴纳
地；2、没收
占用莒县夏庄镇丁家孟晏 罚款；2、
莒县综 在非法占用
莒县 村草地（其他草地）4,294.65 已就占用
鲁能 平方米建设办公及变压设 土地取得
执法局 建筑物和其
备管理用房 用地预审
他设施；3、
及选址意
罚款
见书
二、上市公司及相关负责人是否可能被追究刑事责任
（一）水务处罚
〔2021〕第01号”《行政处罚决定书》，丰宁广恒因2020年8月至12月期间超审
批取水804立方米，违反《中华人民共和国水法》第四十九条第一款的规定，被
处以罚款2万元。丰宁广恒按时足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条“公司未依照批准的取水许可规定
条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节
严重的，吊销其取水许可证。”根据《中华人民共和国水法》及相关规定，丰宁
广恒前述超审批取水的行为被处以罚款2万元，不属于情节严重的情形，公司及
相关负责人亦不会被追究刑事责任。
今，丰宁广恒不存在重大违法违规行为，未受到水行政主管部门的任何重大行政
处罚。”
（二）安监处罚
急罚〔2021〕30号”《行政处罚决定书》，枣庄鲁能因2021年3月31日发生一起
一般触电生产安全事故，被处以30万元罚款。枣庄鲁能已按时足额缴纳了罚款。
根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订）第一百零九
条“（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；…”枣庄鲁
能被处以30万元罚款，属于一般事故处罚范畴。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第3条“根据生产安全事故（以
下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或10人以下重伤，或者1,000万元以下
直接经济损失的事故”。枣庄鲁能该起安全生产事故造成一人死亡，属于“一般
事故”的范畴，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
年3月31日山东枣庄鲁能新能源有限公司发生一起一般触电生产安全事故，2021
年7月山亭区应急局对山东枣庄鲁能新能源有限公司及相关责任人员下达了行政
处罚决定书，该公司及相关责任人员已按照规定足额缴纳罚款，现已结案，该起
事故不属于重大生产安全事故。截至目前，除该起事故外，山亭区应急局未对该
公司做出过其他行政处罚。”
（三）税务处罚
〔2019〕10075号”《税务行政处罚决定书（简易）》，都兰鲁能因2018年1月至
已按时足额缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。”根据《中华人民共和国税收征收管理法》及相关规定，都兰鲁能被处
以罚款500元，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责
任。
（四）林业处罚
号”《林业行政处罚决定书》，靖边风电因2010年3月擅自将靖边县东坑镇与席
麻湾镇的林地推开，用于修建风机，造成林地被毁，被责令立即停止违法行为，
限期一年内恢复原状，处以罚款132.513万元。靖边风电已纠正违法行为，按时
足额缴纳了罚款，并恢复原状，陕西省林业局出具了《使用林地审核同意书》，
公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
发电有限责任公司按时缴纳了罚款，有效纠正了违法行为，该行为未造成严重后
果，不属于重大违法违规行为。”
（五）国土处罚
〔2021〕34号”《行政处罚决定书》，格尔木广恒因青海省海南州特高压外送基
地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州
特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建
设的办公区及生活区和附着设施非法占用未利用地（沙地）6,260.4平方米，被处
以罚款43,822.8元。格尔木广恒已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不
动产权证书。
〔2021〕92号”《行政处罚决定书》，格尔木广恒因青海省海南州特高压外送基
地电源配置项目海西乌图美仁（一标段）100兆瓦光伏电站项目、青海省海南州
特高压外送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100兆瓦光伏电站项目建
设的运营管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用
地（沙地）10,772.6平方米，被处以罚款75,408.2元。格尔木广恒已按时足额缴纳
了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
就前述1、2处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木广
恒前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，
上述处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
〔2021〕35号”《行政处罚决定书》，格尔木昆仑因青海省海南州特高压外送基
地配置电源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施
和其他附着设施等非法占用未利用地（沙地）22,057.6平方米，被处以罚款
证书。
〔2021〕99号”《行政处罚决定书》，格尔木昆仑因青海省海南州特高压外送基
地配置电源海西州乌图美仁500兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施
和其他附着设施等非法占用未利用地（沙地）9,363.4平方米，被处以罚款65,543.8
元。格尔木昆仑已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
就前述3、4处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木昆
仑前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，
上述处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
〔2021〕52号”《行政处罚决定书》，格尔木涩北因东台10万千瓦风电项目占用
土地26,238平方米未取得用地手续，被处以罚款183,666元。格尔木涩北已按时足
额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
就该处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木涩北前述
违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，该处罚
不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
〔2020〕29号”《行政处罚决定书》，格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示
范工程项目非法占用土地22,829平方米，被处以罚款114,145元。格尔木鲁能已按
时足额缴纳了罚款，并就相关土地取得了不动产权证书。
〔2020〕06号”《行政处罚决定书》，格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示
范工程（储能、光热）项目在未取得用地手续的情况下实施项目建设，非法占用
土地18,090平方米，被处以罚款90,450元，责令退还非法占用土地18,090平方米。
格尔木鲁能已按时足额缴纳了罚款，并就相关土地及建筑物取得了不动产权证
书。
就前述6、7处罚，格尔木市自然资源局出具《情况说明》，说明“格尔木鲁
能前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件。”因此，
该处罚不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
〔2022〕23041号”《行政处罚决定书》，莒县鲁能因占用莒县夏庄镇丁家孟晏
村草地（其他草地）4,294.65平方米建设办公及变压设备管理用房，被处以罚款
物和其他设施。莒县鲁能已按时足额缴纳了罚款，并就占用土地取得了《用地预
审及选址意见书》。
根据当时适用的《山东省国土资源行政处罚裁量基准》，“对于违法程度轻
微，非法占用建设用地、未利用地或其他农用地的，罚款为每平方米15元至25
元。”根据《山东省国土资源行政处罚裁量基准》及相关规定，莒县鲁能按照每
平方米16元的标准被处以罚款，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人不会
被追究刑事责任。
（六）住建处罚
罚决字[2022]第 12 号”《行政处罚决定书》，甘肃鲁能因鲁能肃州东洞滩 50MW
并网光伏发电项目未取得施工许可擅自开工建设，被处以罚款 30,524.18 元。甘
肃鲁能已按时足额缴纳了罚款。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条，“违反本条例规定，建设单位
未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改
正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款”；根据《甘肃省住房和城乡建设
系统行政处罚自由裁量权基准及其适用规则》第 401.57 和第 407.12 条，“未造
成后果或造成轻微、一般危害后果的，对建设单位处工程合同价款百分之一以上
百分之一点七以下的罚款”及相关规定，甘肃鲁能按照工程合同价款 1%的标准
被处以罚款，不属于情节严重的情形，公司及相关负责人亦不会被追究刑事责任。
能该等受到行政处罚的行为不构成重大违法行为，亦不构成情节严重的行政处罚
行为。”
三、结合《再融资业务若干问题解答》，说明是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：......（五）上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 4、关于是否构
成“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的违法行为。
鉴于：（1）发行人上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为；（2）行政
处罚所涉行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为；（3）行政处罚所涉违法行为
不存在发行人及相关负责人被追究刑事责任的情形，发行人及相关负责人目前未
因行政处罚所涉行为被有权机关立案侦查或采取强制措施。因此，结合《再融资
业务若干问题解答》，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
相关罚款缴纳凭证及整改情况说明；
政处罚及被追究刑事责任情况进行网络查询；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
行为不构成重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
有权机关立案侦查或采取强制措施，不会被追究刑事责任，符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条的规定。
问题 2
申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前尚未取得土地使用权。请
申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响等。
回复：
一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项
目用地落实的风险
截至本回复报告出具日，发行人募投项目中的青海乌图美仁 70 万千瓦光伏
发电项目所使用的土地位于格尔木市乌图美仁光伏园区，用地面积为
年 1 月 11 日取得《不动产权证书》；发行人募投项目中的青海茫崖 50 万千瓦风
力发电项目所使用的土地主要位于茫崖市冷湖镇，用地面积为 104,394.00m2，土
地用途为风电工程用地，土地性质为划拨，目前发行人就该土地已完成项目用地
预审及项目用地勘测定界等工作。
截至本回复报告出具日，发行人正在有序推进募投项目用地办证工作，具体
进度如下：
办理情况
进度节点 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏 青海茫崖 50 万千瓦风力发电
发电项目 项目
建设项目立项 已完成 已完成
建设项目用地选址 已完成 已完成
建设项目用地预审 已完成 已完成
建设项目用地报批 已完成 已完成
项目用地勘测定界 已完成 已完成
取得建设用地划拨决定书 已完成 正在办理
办理不动产权证书 已完成 正在办理
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目和青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目属
于新能源发电项目，划拨的项目用地符合中华人民共和国国土资源部令（第九号）
设施及配套库房设施”及“12.新能源发电工程电机，厢变、输电（含专用送出
工程）、变电站设施，资源观测设施”，因此募投项目划拨的用地符合国家的土
地政策。
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目位于格尔木市乌图美仁光伏园区，根
据《格尔木市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》《格尔木市城市总体规划》等政府文件显示，格尔木市积极推动新能源建设
工程，大力打造乌图美仁清洁能源基地，不断推动新能源等优势产业提升壮大。
发行人位于格尔木的募投项目为光伏发电项目，符合当地城市规划。
青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目主要位于茫崖市冷湖镇，根据《茫崖市国
民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《茫崖市城市
总体规划》等政府文件显示，茫崖市全力实施战略新兴产业发展推进计划，重点
发展新能源、新材料、装备制造、节能环保等产业，加大风光资源开发利用力度，
在实施好现有项目基础上，加大新能源龙头企业和技术优势企业引进力度。发行
人位于茫崖市的募投项目为风力发电项目，符合当地城市规划。
基于上述分析，发行人正在有序推进募投项目用地办证工作，且本次募投项
目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地无法落实的风险较低。
二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
发行人募投项目涉及的两处用地，其中青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项
目的用地目前已取得《不动产权证书》；青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目的用
地目前已完成项目预审及项目用地勘测定界等工作，该募投项目符合土地政策及
当地政府的发展规划，并取得了项目用地预审文件，预计无法取得用地的风险较
低。
若未来因客观原因导致发行人无法取得募投项目原拟用地块的，在当地政府
部门协调自然资源部门重新调整项目选址用地的基础上，发行人将积极配合尽快
选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
问题 3
请申请人说明,部分土地使用权和房屋未取得权属证书的基本情况及具体原
因；目前的使用情况，是否为申请人主营业务经营场所；房屋是否存在被责令
拆除的风险，是否可能对申请人及其子公司的经营产生重大不利影响，申请人
是否有相关解决措施；是否导致申请人受到处罚，是否属于重大违法行为，是
否构成再融资发行障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、部分土地使用权和房屋未取得权属证书的基本情况及具体原因；目前
的使用情况，是否为申请人主营业务经营场所
（一）未取得权属证书的土地使用权情况
是否为主
序 用地主 拟取得土
土地坐落 面积（㎡） 使用情况 营业务经 未办证原因 说明
号 体 地性质
营场所
局出具的建设用地预审意
见；
升压站、
局出具的建设用地批复；
风 电 基 因政府规划
肃北县马 3.已与肃北县自然资源局
座、集电 原因尚未取
线路、进 得用地规划
马峡村 权出让合同》，并已支付
场道路等 许可
土地出让金；
用地
资源局出具证明，确认项
目建设符合规定，不存在
被该局处罚的情形。
厅出具的《关于陕西鲁能
综合办公 靖边风电建设项目用地预
楼、升压 审的复函》；
陕西省榆
站、风机 2.靖边县自然资源局出具
林市靖边 正在履行办
县席麻湾 证流程
础、箱变 电项目建设符合用地规
乡
基础等用 划，项目用地不属于重大
地 违法行为，该局将大力协
调支持完善相关手续办理
的工作。
是否为主
序 用地主 拟取得土
土地坐落 面积（㎡） 使用情况 营业务经 未办证原因 说明
号 体 地性质
营场所
规划局出具的《用地预审
办公及变 及选址意见书》；
山东省日
压设备管 正在履行办 2.莒县自然资源和规划局
理用房用 证流程 出具证明，确认在莒县鲁
夏庄镇
地 能办理相关用地手续过程
中将大力协调支持完善相
关手续办理的工作。
厅出具的用地预审意见
（已过期）及格尔木市住
房和城乡建设局出具的
《建设用地规划许可证》，
目前正在重新履行用地报
青海省格 升压站及 批流程；
格尔木鲁 27,534.25 正在履行办
能 （注 1） 证流程
勒木德镇 用地 具证明，确认项目建设符
合用地规划，在办理相关
用地手续过程中，将大力
协调支持完善相关手续办
理的工作，格尔木鲁能近
三年不存在重大违法行
为。
茫崖市冷
风电工程 正在履行办 和林业草原局出具的证
用地 证流程 明，确认茫崖鲁能自设立
土沟镇
起至该证明出具日不存在
重大违法行为。
发行人和划出方顺义新城
办 公 产
上市公司 丰台区榴 正在履行办 已就该次划转签署划转协
本部 乡路 证流程 议，正在办理相关不动产
用地
的权属所有人变更手续。
注 1：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、
青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格
尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项
目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资
并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比例
平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注 2：根据酒泉市人民政府下发的《关于鲁能肃州东洞滩 50MW 并网光伏发电项目光伏列
阵用地备案的批复》（酒市农拨字﹝2021﹞133 号），酒泉市人民政府同意将位于肃州区东
洞镇光伏产业园 A 区地块面积为 1,005,682 平方米的地块以备案方式供给甘肃鲁能，用于新
能源光伏发电，不再办理土地出让及登记手续。
（二）未办理权属证书的房屋情况
是否为主
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 使用情况 营业务经 未办证原因 说明
号
营场所
升压站综
肃北蒙古族自治县自然资源局出具
肃北县马 合楼、油品 需待取得土
肃北鲁 证明，2019 年至该证明出具日，确认
能 项目建设符合规定，不存在被该局处
马峡村 楼、配电室 后办理
罚的情形。
等
肃北蒙古族自治县自然资源局出具
肃北县马 油品库、水 需待取得土
肃北鲁 证明，2019 年至该证明出具日，确认
能 项目建设符合规定，不存在被该局处
马峡村 配电室等 后办理
罚的情形。
靖边县规划建设局出具证明，确认靖
边风电综合楼、生产楼、备品备件库
陕西省榆 用房建设符合规划；靖边风电上述房
综合楼、生 需待取得土
靖边风 林市靖边 产建设行为不属于重大违法行为，未
电 县席麻湾 受到该局的行政处罚，在靖边风电办
备件库房 后办理
乡 理上述相关权属证书手续过程中，该
局将大力协调支持完善相关手续办
理的工作。
生产综合
青海省格 料；
格尔木 楼、升压站 正在履行办
涩北 设备用房 证流程
图美仁乡 认格尔木涩北近三年不存在重大违
等
法行为。
升压站综 具的《建筑工程施工许可证》；
酒泉市肃
合楼、油品 2.酒泉市自然资源局肃州分局出具证
甘肃鲁 州区东洞 正在履行办
能 滩光伏产 证流程
楼、配电室 甘肃鲁能项目建设符合相关规定，不
业园
等 存在违法违规行为，不存在被该局处
罚的情形。
格尔木市自然资源局出具证明，确认
青海省格 需待取得土 项目建设符合用地规划，在办理相关
格尔木 2,033.32
鲁能 （注 1）
勒木德镇 后办理 善相关手续办理的工作，格尔木鲁能
近三年不存在重大违法行为。
是否为主
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 使用情况 营业务经 未办证原因 说明
号
营场所
能 兰县宗加 （注 2） 室、继电器 证流程 兰鲁能近三年不存在重大违法行为。
镇 室、综合配
电室、SVG
室、综合泵
房等
发行人和划出方顺义新城已就该次
上市公 丰台区榴 办公产品、 正在履行办
司本部 乡路 车位 证流程
动产的权属所有人变更手续。
的《用地预审及选址意见书》；
山东省日 办公及变 需待取得土
莒县鲁 2.莒县自然资源和规划局出具证明，
能 确认在莒县鲁能办理相关用地手续
夏庄镇 理用房 后办理
过程中将大力协调支持完善相关手
续办理的工作。
自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，
瓜州县西 水泵房、检 甘肃新泉经营活动符合国家及地方
甘肃新 历史原因无
泉 法办理
口 防用房 法律、法规、规章等规范性文件的规
定，不存在违法违规行为，未受到自
然资源、规划建设主管部门的任何行
政处罚。
敦煌市七
甘肃广 历史原因无 认自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具
恒 法办理 日，甘肃广恒不存在因土地管理、规
产业园区
划管理方面的法律、法规、规章等规
范性文件受到该局行政处罚的情形。
陕西省榆 2.靖边县规划建设局出具证明，确认
靖边广 林市靖边 设 备 室 历史原因无 靖边广恒备品备件库用房建设符合
恒 县席麻湾 （svg） 法办理 规划；靖边广恒上述房产建设行为不
乡 属于重大违法行为，未受到该局的行
政处罚。
注 1：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木鲁能、
青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建设格
尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项
目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行出资
并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比例
方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注 2：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330 千伏汇集站工程共建合作协议书》，都兰
鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV 汇集站一期工程。其中都
兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理工作，
都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照 4:3 的比例进行出资，并按照双方出资额
划分汇集站产权。大格勒 330kV 汇集站一期房屋面积为 1,398.11 平方米，现由都兰鲁能办
理不动产权证手续。
注 3：吐鲁番广恒 220kV 风电汇集站与国电青松吐鲁番新能源有限公司（下称“国电青松”）
合建，站内含吐鲁番广恒投资建设的生产综合楼、35kV 配电室、SVC 室各一座，建筑面积
合计 2,148.89 平方米，汇集站地块使用权属国电青松，土地性质为划拨地，根据吐鲁番广恒
与国电青松、国投吐鲁番风电有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司和新疆华电珍
珠泉新能源有限公司于 2015 年签署的《小草湖北 220kV 风电汇集站投资分摊及资产使用协
议》，协议约定各方按照接入容量占比，以汇集站总投资为基数，采取分摊方式收取费用，
汇集站内资产归建设方所有。
注 4：康保广恒康保屯垦二期风电场 35kV 配电室（建筑面积为 272 ㎡）建于山西鲁晋王曲
发电有限责任公司康保风电分公司划拨地上，根据康保广恒与山西鲁晋王曲发电有限责任公
司康保风电分公司签订的《关于鲁能康保屯垦二期 102MW 风电场 35kV 配电室投资建设及
资产使用确认协议》，双方确认，康保屯垦二期风电场 35kV 配电室实际归康保广恒所有。
注 5：格尔木东出口光伏园区南区 2#110kV 升压站由格尔木鲁能与青海黄河上游水电开发有
限责任公司格尔木太阳能发电分公司、大唐格尔木新能源有限公司、青海华智新能源有限公
司共建，站内建筑面积 385.50 平方米。根据上述各方于 2017 年签署的《格尔木东出口光伏
园区南区 2#110kV 升压站及其线路工程合作投资协议书》，青海黄河上游水电开发有限责
任公司格尔木太阳能发电分公司作为项目建设牵头方，负责项目建设期管理；各方按接入容
量比例分摊投资总金额进行出资，并按接入容量比例分摊项目建设有关的所有费用，其中格
尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比例为总投资的 12.5%；项目投运后的所有权按接入容量
比例划分，按份共有。
综上，发行人上述不动产未办理权属证书未影响发行人实际使用该等不动
产，未办证情形不会对发行人的经营产生重大不利影响。
二、房屋是否存在被责令拆除的风险，是否可能对申请人及其子公司的经
营产生重大不利影响，申请人是否有相关解决措施
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条“未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除。”
针对尚未办理完毕权属证书的第（1）至第（7）项房屋，鉴于：（1）发行
人子公司已取得主管部门说明，确认报告期内不存在重大违法行为；（2）发行
人子公司已取得或正在积极履行工程规划许可所需流程；（3）部分房屋所涉主
管部门已出具说明文件，确认将协调推进相关办证手续。未办证房屋不存在被责
令拆除的风险，不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（8）项房屋，鉴于资产划出方已就该等未
办证房产取得了权属证书，目前正在办理不动产转移登记手续，未办证房屋不存
在被责令拆除的风险，不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（9）项房屋，莒县鲁能因占用莒县夏庄镇
丁家孟晏村草地（其他草地）4,294.65 平方米建设办公及变压设备管理用房，被
处以罚款 68,714.40 元，并被责令退还非法占用的土地，没收在非法占用土地上
新建的建筑物和其他设施。鉴于：（1）莒县鲁能正在积极推进办理权属证书工
作并已就该处房屋用地取得《用地预审及选址意见书》，符合用地利用规划；
（2）
莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，并且发行人已出具说明，
如办公及变压设备管理用房后续无法使用的，公司将通过承租第三方房屋或其他
替代措施尽量减少对业务的影响。因此，预计不会对发行人及其子公司的经营产
生重大不利影响。
针对尚未办理完毕权属证书的第（10）至第（12）项房屋，发行人因历史原
因未办理权属证书，鉴于：（1）该等房屋系生产经营辅助性建筑物且合计面积
较小；（2）相关主管部门已出具说明文件，确认相关子公司近三年不存在重大
违法行为。上述房屋被责令拆除的风险较低，发行人该等未办证房屋不会对发行
人及其子公司的经营产生重大不利影响。
此外，发行人控股股东鲁能集团、关联方都城伟业曾于发行人 2021 年重大
资产重组时就未办证房屋出具了《关于重组标的公司相关事项的承诺函》，具体
如下：“二、关于房屋建筑物相关事项的承诺 1、成员单位纳入本次重组范围的
房屋建筑物，如存在尚未办理权属证书、房屋系通过受让取得但尚未完成过户等
问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚并导致发生
费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则都城伟业和鲁能集团将按
所持鲁能新能源的股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自
身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在赔偿范围之内…3、
若成员单位因房屋相关问题被政府主管部门处罚等导致发生费用支出及/或产生
资产损失及/或须进行经济赔偿，则在收到相关政府主管部门的处罚决定书或缴
款通知书之日起 30 个工作日内，以相关政府主管部门的处罚决定书或缴款通知
书为依据，且以其载明的金额为准，都城伟业和鲁能集团将按所持鲁能新能源的
股权比例承担相关费用、经济补偿或赔偿。”鉴于发行人全部未办证房屋已纳入
前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由上述承诺方承担。
自前次重组评估基准日至本报告出具日，公司仅新增甘肃鲁能及莒县鲁能受
到的行政处罚，相关处罚情况参见反馈问题 1 回复项下甘肃鲁能、莒县鲁能受到
的行政处罚部分，鲁能集团、都城伟业已根据相关承诺，承担甘肃鲁能和莒县鲁
能处罚罚款。
综上，除莒县鲁能未办证房屋外，发行人相关未办证房屋被责令拆除的风险
较低。莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，公司可以通过承租
第三方房屋等方式进行替代，同时公司正在积极推进办理该房屋的权属证书工
作，预计不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。并且，发行人全部
未办证房屋已纳入前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由控股股东鲁能
集团及关联方都城伟业承担，上述未办证房屋不会对发行人的经营产生重大不利
影响。
三、是否导致申请人受到处罚，是否属于重大违法行为，是否构成再融资
发行障碍
就前述未办证土地使用权及房屋，发行人最近三十六个月内受到的行政处罚
情况详见本回复报告之反馈问题 1 回复项下甘肃鲁能、莒县鲁能、靖边风电及格
尔木涩北受到的行政处罚部分。该等行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不
会对本次再融资构成实质性障碍。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
关建设手续文件，了解不动产用途及未办证原因；
相关罚款缴纳凭证及整改情况说明；
行政处罚等情况进行网络查询；
诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
证情形不会对发行人的经营产生重大不利影响；
莒县鲁能未办证房屋不属于发行人主营业务经营场所，公司可以通过承租第三方
房屋等方式进行替代，同时公司正在积极推进办理该房屋的权属证书工作，预计
不会对发行人及其子公司的经营产生重大不利影响。发行人已获得鲁能集团、都
城伟业出具的《关于重组标的公司相关事项的承诺函》，鉴于发行人全部未办证
房屋已纳入前次重组范围，该部分涉及的处罚等风险后续由上述承诺方承担，未
办证房屋不会对发行人的经营产生重大不利影响；
产受到其他行政处罚；相关行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，不会对本次
再融资构成实质性障碍。
问题 4
请申请人说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是
否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）房地产业务相关规则
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条之规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条之规定，“房地产开发经营，
是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，
并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
（二）关于是否存在房地产业务情况的核查
根据发行人出具的说明并经住房和城乡建设部网站查询，上市公司及其子公
司未持有房地产开发经营相关资质。
经核查上市公司及其子公司《营业执照》，发行人及其子公司经营范围未包
含房地产业务相关内容。
经核查发行人最近一期《财务报表》和发行人出具的说明，发行人及其子公
司目前不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入。
综上，上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务。
二、是否存在募集资金投入房地产的情况
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏项目的投资明细列示如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比
升压站、送出工程及相关配套设
施
项目总投资 277,437.84 100.00%
青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目的投资明细列示如下：
单位：万元
序号 项目名称 合计（万元） 占比
项目总投资 329,972.11 100.00%
根据本次发行方案，上市公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目及补充
流动资金，不存在变相用于房地产开发的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
公司是否持有房地产业务相关资质；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
问题 5
申请人本次发行拟募集资金 50 亿元，投资于青海乌图美仁 70 万千瓦光伏
发电项目、青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目及补充流动资金。请申请人补充说
明：（1）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目
投资规模的合理性；补充流动资金比例是否符合相关要求。（2）项目当前进展
情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代。（3）募投项目新增产能
情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存
在弃风弃电的风险。（4）募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，
效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目
投资规模的合理性；补充流动资金比例是否符合相关要求
（一）青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目
项目 金额
投资总额（万元） 277,437.84
单位千瓦投资（元/kW） 3,963.40
光伏发电项目因投资地区地形地貌、投资设备选取等综合因素的影响，各项
目的投资单价略有不同。同行业可比公司的光伏电站投资情况如下：
装机规模 投资总额（万 投资单价
上市公司 项目名称
（MW） 元） （元/kW）
兵团北疆石河子 100 万千瓦光伏基地
天富能源 400 195,319.01 4,882.98
项目天富 40 万千瓦光伏发电项目
瓜州干河口 200MW 光伏项目 200 98,029.56 4,901.48
甘肃电投
永昌河清滩 300MW 光伏发电项目 300 146,622.08 4,887.40
中节能滨海太平镇 300 兆瓦光伏复合
太阳能 300 124,004.18 4,133.47
发电项目
装机规模 投资总额（万 投资单价
上市公司 项目名称
（MW） 元） （元/kW）
中节能敦煌 30 兆瓦并网光伏发电项目 30 14,292.70 4,764.23
枣庄峄城二期 10MW 光伏项目 10 3,814.00 3,814.00
宁夏国光 100MW 光伏项目 100 46,706.00 4,670.60
金开新能 抚州东乡一期 30MW 光伏项目 30 12,684.00 4,228.00
卫钢新能源 200MW 光伏项目 200 77,279.18 3,863.96
抚州东乡二期 50MW 光伏项目 50 20,674.88 4,134.98
同行业公司同类项目平均值 4,428.11
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为 3,814.00 元
/kW 至 4,901.48 元/kW，平均为 4,428.11 元/kW，公司本次募投项目的投资单价
位于同行业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具
有合理性。
（二）青海茫崖50万千瓦风力发电项目
项目 金额
投资总额（万元） 329,972.11
单位千瓦投资（元/kW） 6,599.44
风力发电项目因投资地区地形地貌、投资设备选取等综合因素的影响，各项
目的投资单价略有不同。同行业可比公司的风电站投资情况如下：
装机规模 投资总额 投资单价
公司 项目名称
（MW） （万元） （元/kW）
玉门市麻黄滩第一风电场 C 区 200
甘肃电投 兆瓦项目
高台县盐池滩 100MW 风电场项目 100 63,178.84 6,317.88
马鬃山第二风电场 B 区 200MW 风
节能风电 200 166,524.90 8,326.25
电项目
响水陈家港风电项目 55.3 51,633.73 9,337.02
上海电力 盐城滨海头罾风电场二期项目 57.5 49,364.73 8,585.17
宜兴杨巷分散式风电场项目 42.9 34,255.35 7,984.93
同行业公司同类项目平均值 - - 7,764.54
如上表所示，同行业上市公司同类募投项目的投资单价区间为 6,035.97 元
/kW 至 9,337.02 元/kW，平均为 7,764.54 元/kW，公司本次募投项目的投资单价
位于同行业近期同类项目投资单价区间内，公司本次募投项目的投资规模测算具
有合理性。
（三）补充流动资金
公司本次募集资金总额不超过 500,000.00 万元，除用于募投项目的资本性投
资外，剩余 150,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的 30%。
本次募投项目补充流动资金占募集资金总额的比例不超过 30%，符合中国证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
的相关规定。
二、项目当前进展情况，是否存在董事会前投入，是否以募集资金替代
（一）青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目
青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目已于 2022 年 11 月开工建设，截至本
次非公开发行股票董事会决议日，青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目已投入
资金 913.57 万元，为项目前期费用，完工进度为 0%。本次募投项目经公司 2022
年 9 月 29 日第十届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议后尚需投入募
集资金 200,000.00 万元。本次募集资金的投入发生在董事会决议日后，因此本次
募集资金不包含本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日
前投入的情形。
（二）青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目
青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目已于 2022 年 12 月开工建设，截至本次非
公开发行股票董事会决议日，青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目已投入资金
月 29 日第十届董事会第二十七次会议审议通过，董事会决议后尚需投入募集资
金 150,000.00 万元。本次募集资金的投入发生在董事会决议日后，因此本次募集
资金不包含本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日前投
入的情形。
三、募投项目新增产能情况，新增产能的消纳措施，结合风电、光伏行业
发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
（一）新增产能情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司自主运营装机规模 412.65 万千瓦。本次募投
项目实施完成后，公司将新增装机规模 120 万千瓦。
（二）新增产能的消纳措施
根据电力行业相关规定，新能源发电企业应在项目建设完成后进行并网验
收、取得并网通知文件，并按照相关安排签署购售电合同。此外，根据《中华人
民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收
购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改
能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全
额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、《国家发展改革委
国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源
[2019]807 号）等法律法规规定，电网企业应全额收购规划范围内的可再生能源
发电项目的上网电量，国家政策支持公司新增产能所发电力全额上网，详见本小
题回复之“（三）结合行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险”。
公司就本次募投项目均已预先与国网青海省电力公司进行沟通，确定项目后
续并网消纳计划。青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目以及青海茫崖 50 万千瓦
风力发电项目建成后将并入青海电网，通过青海-河南特高压直流工程（青豫直
流）输电通道消纳。待项目并网发电后，公司将做好募投项目日常发电的运营维
护、定期检修等工作，提高电站运营管理技术水平，实现光伏和风力发电常态化
平稳上网、高效率消纳。
（三）结合风电、光伏行业发展相关情况，说明是否存在弃风弃电的风险
理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见指出到 2025 年，单位国内生产总值
二氧化碳排放将比 2020 年下降 18%；非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030
年，单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2025 年下降 65%以上；非化石能源消
费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上；到 2060
年，非化石能源消费比重达到 80%以上，“碳中和”目标顺利实现。
青海省也相应提出了《青海省碳达峰实施方案》，强调要加快清洁能源产业
规模化发展，深度挖掘青藏高原风、光、水能潜力，加强全省风电、太阳能发电
为主的多类型清洁能源规模化开发和高质量发展。
上述“双碳”政策的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为
我国可再生能源发展设定了新的目标，风光等新能源电力在全社会用电比重将得
到逐步提升，“双碳”政策的实施将有利于本次募投项目电力产出的消纳。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条规定“国家实行可再生能源
发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购
管理办法》（发改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委国家能源局关于做好
风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150 号）、
《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通
知》（发改能源[2019]807 号）等法律法规规定，风力发电及光伏发电应全额消
纳。
同时，青海省发改委也在《青海省“十四五”能源发展规划 2022 年度实施
方案》提出了推进外送通道和省际电网互联规划建设；全力推进青豫直流二期配
套电源建设，提升通道利用效率；加快推进第二条特高压外送通道论证研究，开
展青电送南方电网的有关研究工作等一系列电力外送方案，青海可再生能源电力
产出的外送消纳规模将进一步增大。
国家及地方规划的高压输电工程建设将有效提升新能源电力的外送消纳能
力，为本次募投项目电力产出的消纳提供有效的通道保障。同时，发行人就本次
募投项目均已预先与国网青海省电力公司进行沟通，确定项目后续并网消纳计
划。青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目以及青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目
建成后将并入青海电网，通过青海-河南特高压直流工程（青豫直流）输电通道
消纳。
近年来中国社会用电需求显著增加。根据国家能源局的数据，2019 年全社
会用电量为 7.23 万亿千瓦时，2020 年全社会用电量为 7.51 万亿千瓦时，同比增
长 3.87%；2021 年全社会用电量达到 8.31 万亿千瓦时，同比增长 10.65%。根据
青海省统计局的数据，2019 年青海省全社会用电量累计为 716.47 亿千瓦时；2020
年青海省全社会用电量 742.01 亿千瓦时，同比增长 3.57%；2021 年，青海省全
社会用电量达到 857.64 亿千瓦时，同比增长 15.58%；2022 年 1-9 月，青海省全
社会用电量累计 676.5 亿千瓦时，同比增长 6.50%，增长速度明显。
未来全国及青海地区全社会电力需求预计仍将保持稳步增长，保障电力供应
安全成为首要任务，用电需求的增长将有利于本次募投项目新增产能的消纳。
综上所述，本次募投项目符合国家战略要求，受到政策有力保障，弃风弃光
风险较低。
四、募投项目效益预测情况，具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎
性、合理性
（一）青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目
依据及谨慎性和合理
项目 数值
性
装机容量 700MW 计划装机容量
参考项目当地光资源、
电力负荷、同地区电场
年利用小时数 1,710 小时
当前运行情况等进行
综合预测
运营期（投产后） 25 年 行业平均水平
参照青海地区新能源
平均电价（含增值税） 0.2277 元/kWh
平价上网电价
折旧年限 20 年，残值率 5% 同行业平均
依据及谨慎性和合理
项目 数值
性
运维费 平均 660 万元/年 同行业平均
参照发行人其他青海
职工人均工资 36 万元/人，每年增长 3%
项目平均工资水平
其他费用 保险费 237 万元/年，土地费用 8 万元/年 同行业平均
发行人项目贷款偿还
长期贷款利率 3.65%
平均利率
发行人项目贷平均期
贷款偿还年限 15 年
限
享受三免三减半优惠
所得税 25%（三免三减半）
政策
增值税 13% 国家政策
指标名称 数值
年上网电量（万千瓦时） 119,705.64
发电营业收入总额（万元） 582,638.09
总成本费用（万元） 277,437.84
发电利润总额（万元） 245,190.52
发电净利润（万元） 190,159.31
全部投资内部收益率（税后）（%） 6.00
投资回收期（税后）（年） 12.94
（1）营业收入
项目收入根据电价和上网电量计算。
项目上网电价参照青海地区新能源平价上网电价 0.2277 元/千瓦时计取。
营业收入=上网电量×上网电价。
（2）成本费用
项目发电总成本费用包括折旧费、运维费、工资及福利费、保险费、材料费、
利息支出和其他费用等。
折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。
折旧费＝固定资产价值×综合折旧率。
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可
抵扣税金。
项目运维采用外委模式，光伏项目考虑运维费 660 万元/年。
项目定员 6 人，人工成本 36 万元/年，人工首年为 216 万元，以后每年增长
根据公司关于制定财产保险费率标准并做好产业财产保险成本压降工作的
通知，保险费率取为 0.1%。
项目用地为政府划拨，无需支付租赁费，本项目土地使用税按照永久征地每
年 0.6 元/平方米计列，计算的土地费用为 8 万元/年。
利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固
定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（3）税金
根据国家税收政策，电力项目交纳的税金包括增值税、营业税金附加和所得
税。
根据国务院第 34 次常务会议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》
和中华人民共和国财政部国家税务总局令第 50 号《中华人民共和国增值税暂行
条例实施细则》规定，从 2009 年 1 月 1 日起，对购进固定资产部分的进项税额
允许从销项税额中抵扣。经计算，本项目可抵扣的增值税额约为 30,628.56 万元。
营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附
加），以增值税税额为基础计征，税率分别取 5%和 5%。
企业所得利润应按规定依法缴纳所得税，依据《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》第八十七条，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶
港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前
款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第
六年减半征收企业所得税。从第七年开始，所得税税率按 25%提取。
所得税额＝应纳税所得额×所得税税率。
（4）发电利润总额
利润总额=营业收入-总成本费用-销售税金附加+补贴收入
税后利润=利润总额-应缴所得税
税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配利润，再扣除分配
给投资者的应付利润，即为未分配利润。
本项目在计算期内，发电利润总额为 245,191.52 万元，发电净利润为
（5）效益测算
近年来，全国新能源限电状况逐渐得到缓解。根据国家能源局统计，2017
年至 2019 年期间，全国平均弃风率分别为 12%、7%、4%，弃光率分别为 6%、
本项目根据青海地区近年来限电情况，设定本项目限电率按运营期第 1-3 年
本项目效益测算中已考虑平价上网因素，预计上网电价为 0.2277 元/度（含
税）（参照青海地区新能源平价上网电价），符合相关规定。
本次效益测算基于上述收益预测，通过项目生命周期内现金流折现的方式计
算得出项目预测的全部投资内部收益率，以项目累计净收益等于项目投资额的年
限预测项目的投资回收期。
在假设的设立方面，本项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观
行业数据以及国家相关政策作出，假设依据谨慎、合理。
在效益预测的方法方面，本项目的利润及收益的测算方法符合会计政策及行
业惯例，效益预测方法谨慎、合理。
在预测结果方面，本项目的项目投资财务内部收益率为 6.00%（税后），投
资回收期为 12.94 年，该等预测结果谨慎、合理。
综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。
（二）青海茫崖 50 万千瓦风力发电项目
项目 数值 依据及谨慎性和合理性
装机容量 500MW 计划装机容量
参考项目当地风资源、电力负
年利用小时数 3,025 小时 荷、同地区风电场当前运行情
况等进行综合预测
运营期（投产后） 20 年 行业平均水平
参照青海地区新能源平价上网
平均电价（含增值税） 0.2277 元/kWh
电价
项目 数值 依据及谨慎性和合理性
折旧年限 20 年，残值率 5% 同行业平均
运维费 平均 2,439 万元/年 同行业平均
参照发行人其他青海项目平均
职工人均工资 36 万元/人，每年增长 3%
工资水平
保险费 302 万元/年，土地费用
其他费用 同行业平均
长期贷款利率 3.65% 发行人平均贷款利率
贷款偿还年限 15 年 发行人项目贷款偿还平均期限
所得税 25%（三免三减半） 享受三免三减半优惠政策
增值税 13% 国家政策
指标名称 数值
年上网电量（万千瓦时） 151,249.88
总投资（万元） 329,972.11
发电营业收入总额（万元） 588,937.57
发电利润总额（万元） 224,313.35
发电净利润（万元） 173,773.92
全部投资内部收益率（税后）（%） 6.08
投资回收期（年） 11.89
（1）营业收入
项目收入根据电价和上网电量计算。
项目上网电价按照参照青海地区新能源平价上网电价 0.2277 元/千瓦时计
取。
营业收入=上网电量×上网电价。
（2）成本费用
发电成本主要包括折旧费、运维费、工资及福利费、保险费、材料费和其他
费用、利息支出等。
折旧费按照规定的折旧分类标准进行分类测算。
折旧费＝固定资产价值×综合折旧率。
固定资产价值=建设投资＋建设期利息－无形资产价值－其他资产价值－可
抵扣税金。
项目运维采用外委模式，运维费为 2,439 万元/年。
本项目现场定员按照 5 人计列，人工成本 36 万元/年，人工首年为 180 万元，
以后每年增长 3%。
根据公司关于制定财产保险费率标准并做好产业财产保险成本压降工作的
通知，保险费率取为 0.1%。
项目用地为政府划拨，无需支付租赁费，本项目土地使用税按照永久征地每
年 0.6 元/平方米计列，计算的土地费用为 6.26 万元/年。
利息支出为固定资产和流动资金等在运行期应从成本中支付的借款利息，固
定资产投资借款利息依各年还贷情况而不同。
（3）税金
本项目应交纳的税金包括增值税、销售税金附加和所得税。
根据财政部和国家税务总局财税[2014]74 号《关于风力发电增值税政策的通
知》，自 2014 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
实行增值税即征即退 50%的政策。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值
税改革有关政策的公告》财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号，增值税
税率为 13%。
根据增值税现行政策，建筑安装工程费按 9%税率抵扣，设备购置费按 13%
税率抵扣，其他费用（不含工程建设管理费、征地费、生产准备费及其他税费）
按 6%税率抵扣，其余部分不考虑抵扣；本项目可抵扣增值税进项税 27,612.44
万元。
营业税金附加包括城市维护建设税和教育费附加（含国家和地方教育费附
加），以增值税税额为基础计征，税率分别取 5%和 5%。
所得税按应纳税所得额计算，本项目的应纳税所得额为利润总额扣除弥补以
前年度亏损后的余额。
风力发电项目属于公共基础设施项目企业所得税优惠的项目，根据国税发
其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年
至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），第
七年及以后各年所得税按照 25%征收。
（4）发电利润总额
利润总额=营业收入-总成本费用-销售税金附加+补贴收入
税后利润=利润总额-应缴所得税
税后利润提取 10%的法定盈余公积金，剩余部分为可分配利润，再扣除分配
给投资者的应付利润，即为未分配利润。
本项目在计算期内，发电利润总额为 224,313.35 万元，发电净利润为
（5）效益测算
近年来，全国新能源限电状况逐渐得到缓解。根据国家能源局统计，2017
年至 2019 年期间，全国平均弃风率分别为 12%、7%、4%，弃光率分别为 6%、
本项目根据青海地区近年来限电情况，设定本项目限电率按运营期第 1-3 年
本项目效益测算中已考虑平价上网因素，预计上网电价为 0.2277 元/度（含
税）（参照青海地区新能源平价上网电价），符合相关规定。
本次效益测算基于上述收益预测，通过项目生命周期内现金流折现的方式计
算得出项目预测的全部投资内部收益率，以项目累计净收益等于项目投资额的年
限预测项目的投资回收期。
在假设的设立方面，本项目效益测算所使用假设均按照公司实际情况、客观
行业数据以及国家相关政策作出，假设依据谨慎、合理。
在效益预测的方法方面，本项目的利润及收益的测算方法符合会计政策及行
业惯例，效益预测方法谨慎、合理。
在预测结果方面，本项目的项目投资财务内部收益率为 6.08%（税后），投
资回收期为 11.89 年，该等预测结果谨慎、合理。
综上，本次非公开发行募投项目青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发电项目和青
海茫崖 50 万千瓦风力发电项目预计效益的测算依据、测算过程和测算结果具有
谨慎性和合理性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
究报告及项目投资、效益测算明细表；
资金额等有关说明和资料；
门出具的备案或核准文件；
算、新增产能消化措施、当前建设进展、募集资金使用进度安排等有关事项进行
沟通；
目进行对比分析；
的弃风、弃光情况以及电力消纳情况进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
项目无重大差异，补充流动资金比例符合相关要求；
本次发行董事会决议日前投入的资金，不存在置换董事会决议日前投入的情形；
光风险较低；
合理性。
问题 6
请申请人补充说明：（1）报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确
认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合
入是否存在重大不确定性风险。（3）应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，
结合同行业可比公司减值计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内新能源补贴收入确认情况，结合收入确认条件及可比公司收
入确认情况，说明相关收入确认是否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
（一）报告期内新能源补贴收入确认情况
报告期内，发行人新能源补贴收入确认情况如下：
单位：万元
项目 新能源补贴收入金额
注：2022 年 1-9 月未经审计
（二）结合收入确认条件及可比公司收入确认情况，说明相关收入确认是
否谨慎合理，是否符合会计准则的规定
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），上市公司于 2020 年 1 月 1 日执行
新收入准则。执行新收入准则后，收入确认方法、依据、确认时点和销售结算方
式没有发生变化。
上市公司的收入确认政策为：公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取
得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主
导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
上市公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网
公司时确认，上市公司根据经电力公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价
（含国家电价补贴）确认电费收入。
（1）补贴收入达到收入确认条件的依据
上市公司可再生能源发电项目补贴收入的确认符合《企业会计准则》中关于
收入确认条件的相关规定，具体如下：
根据上市公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间适用《企业会计准
则第 14 号--收入》（财会〔2006〕3 号）（以下简称“原收入准则”）的相关规
定，上市公司补贴收入确认符合会计准则的规定，具体情况如下：
①商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制
因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地
供电公司，上市公司相关项目在电力输送至电网时，已经履行了合同义务，以及
相关政策所要求的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量
实施有效控制，商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。涉及补贴的新
能源发电项目上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔
期，但根据相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，
电量对应的收入，应当包含该部分补贴收入。
②该类补贴相关的经济利益很可能流入企业
A、可再生能源补贴款属于国家信用
根据《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》，可再生能源发展基金
包括国家财政公共预算安排的专项资金（以下简称“可再生能源发展专项资金”）
和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入等；可再生能源发展专项资金
由中央财政从年度公共预算中予以安排（不含国务院投资主管部门安排的中央预
算内基本建设专项资金）。
从资金来源分析，应收可再生能源补贴款的资金来源主要为国家财政安排和
向电力用户征收，国家财政资金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在
向用户收取的电费中，由电网企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库
支出。综合判断，可再生能源能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中
央国库，全部为国家信用，到期不能收回的可能性极小。
B、上市公司发电项目符合纳入可再生能源补贴项目清单的条件
单不存在实质性障碍。
C、历史上未发生实际损失
上市公司以前年度确认的应收可再生能源补贴款历史上未发生过实际损失，
目前正按照可再生能源基金的拨付进度正常陆续回收。
③补贴金额能够可靠计量
上市公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的
权利义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价
进行结算，故销售商品的收入能够合理的估计。
相关项目并网发电前，已取得发改委或能源局备案并签署购售电协议，且取
得了有关部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电
价。上市公司够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补
贴收入，收入的金额能够可靠计量。
④相关的已发生的成本能够可靠地计量
对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠
计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体
收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生。因此，在发电时确认补贴收入，
符合成本、收入的配比原则，符合《企业会计准则——基本准则》第三十五条的
要求。
综上所述，相关项目在发电量上网供应至各地供电公司时，已同时满足补贴
收入的确认条件，公司电价补贴收入的确认符合原收入准则的相关要求。
根据 2020 年 1 月 1 日起执行的《企业会计准则第 14 号——收入》
（财会〔2017〕
品控制权时确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生
能源发电项目，按每度上网电量的价格补贴，上市公司发电项目电费补贴款项在
电量上网时即符合收入确认条件，上市公司确认收入的会计政策符合会计准则的
相关规定，具体情况如下：
①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务
上市公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合
同中明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同
各方签订合同即承诺将履行各自义务。
②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）
相关的权利和义务
报告期内，上市公司购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳
务相关的权利和义务。
③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款
报告期内，上市公司购售电合同中，明确了合同各方与所转让商品或提供劳
务相关的权利和义务。
④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时
间分布或金额
上市公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，
具有商业实质。
⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回
上市公司新能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部
为国家信用，到期不能收回的可能性极小；上市公司涉及补贴的项目符合相关文
件的要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；上市公司的应收新能源补贴款
历史上也从未出现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价
很可能收回。
综上，无论是新收入准则还是原收入准则，发行人新能源发电项目电费补贴
款项均符合收入确认的条件，相关收入的确认谨慎、合理。
同行业可比上市公司的相关收入确认政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 收入确认政策
公司主营电力销售业务，电力收入于电力供应至各电
厂所在地的省电网公司时确认。公司根据经电力公司
确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电
价补贴）确认电费收入。
确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含国家电
价补贴）确认电费收入。2、分布式光伏电站项目的
采用优先销售给用户、余电并网直销的组合销售模
式。月末，根据各方确认的月度实际用（并网）电量
按合同电价确认收入。
电力销售收入：电力收入于电力供应至各电厂所在地
的省电网公司时确认。公司按已收或应收的合同或协
电厂电力收入于电力供应至澳大利亚电力局时确认，
按当地市场公允价值确定电力销售收入金额。
子公司所在地的电网公司或业主时确认。2、太阳能
组件销售收入：与太阳能组件销售相关的收入在客户
取得相关商品的控制权时予以确认。
以电力公司月末抄表日作为收入确认时点，以经双方
确认的结算电量作为当月销售电量，以经发改委核定
证券代码 证券简称 主营业务 收入确认政策
的上网电价作为销售单价。
如上表所示，同行业可比上市公司于电力供应至电厂所在地的电网公司时根
据合同上网电价确认电费收入，即同时确认标杆电费收入与补贴电费收入。发行
人的收入确认政策与同行业可比公司相比具有一致性，不存在重大差异，收入确
认合理谨慎。
大不确定性风险
（一）公司尚未纳入补贴清单的项目情况，及对收入、利润及应收款项的
影响
截至本回复报告出具日，公司尚未纳入补贴清单的项目为陕西宜君光伏项目
二期、德州陵城风电一期、多能互补光伏、乌图美仁光伏和格尔木东台风电项目，
上述项目的补贴收入在公司收入、利润的占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
尚未纳入补贴
清单的项目补 14,608.80 16,925.10 12,013.50 10,733.30
贴收入（A）
发行人营业收
入（B）
占比（A/B） 5.54% 5.07% 5.03% 4.88%
发行人营业利
润（C）
占比（A/C） 19.34% 37.67% 29.87% 36.92%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司尚未纳入补贴清单的项目对应收款项的影响如
下：
单位：万元
应收可再生能源补贴
项目 应收标杆电费余额
款余额
陕西宜君光伏项目二期 466.59 885.68
德州陵城风电一期 678.31 3,921.20
多能互补光伏 3,304.00 51,021.84
乌图美仁光伏 2,721.45 2,775.19
格尔木东台风电 1,512.12 2,758.10
合计（A） 8,682.47 61,362.01
发行人应收账款余额（B） 609,530.50
占比（A/B） 4.04% 10.07%
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未纳入补贴项目清单的应收可再生能源补
贴款余额主要为多能互补光伏项目的 51,021.84 万元，该项目申报补贴项目清单
已通过省电网初审、省能源局复核，进入国家可再生能源信息管理中心复核阶段，
待复核后公示，预计纳入补贴项目清单不存在重大障碍。
（二）纳入补贴清单需履行的后续审批程序及未来纳入是否存在重大不确
定性风险
根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建[2020]4
号）、《关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建[2020]5
号）、《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建
[2020]6 号）等相关要求，新能源项目申请纳入补贴清单的流程如下：
（1）省电网初审
电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对
申报项目材料的真实性进行初审。
（2）省能源局复核
电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、市）能源
主管部门申报审核；各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备
案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认
并将结果反馈电网企业。
（3）国家可再生能源信息管理中心复核
电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息
平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报
项目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规
模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。
（4）项目清单公示和公布
电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网站上进行公
示；公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，
并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送
所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
新能源项目纳入补贴清单后，根据《发电企业与电网企业电费结算办法》
（国
能发监管[2020]79 号），电网企业应当及时足额向纳入国家补贴范围的可再生能
源发电企业转付中央财政等补贴。原则上电网企业在收到中央财政补贴资金十个
工作日内，按照有关要求及时兑付给可再生能源发电企业。电网企业转付地方财
政补贴有明确规定的，按照有关规定执行；没有明确规定的，电网企业在收到地
方财政补贴资金十个工作日内，及时兑付给可再生能源发电企业。基于上述情况，
公司新能源项目纳入补贴清单后无需履行其他审批程序。
截至本回复报告出具日，发行人尚未纳入补贴项目清单的新能源项目中，风
电项目 2 个，光伏项目 3 个，具体情况如下：
装机规模 是否符合纳入补贴
序号 项目名称 申报进度
（万千瓦） 清单的条件
发行人上述项目均拥有完善的核准手续，已申报纳入补贴项目清单，并进入
审核流程，符合《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通
知》（财办建〔2020〕70 号）规定的纳入补贴项目清单的条件。
综上，发行人当前尚未纳入补贴清单的项目拥有完善的核准手续，具备未来
纳入补贴清单的资格，预计上述项目未来纳入项目补贴清单不存在重大不确定性
风险。
三、应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，结合同行业可比公司减值
计提政策，说明减值计提是否充分谨慎。
（一）应收新能源补贴款减值准备计提的合理性，以及应收新能源补贴款
坏账准备计提政策
同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策如下表所示：
证券代码 证券简称 主营业务 应收新能源补贴款坏账计提政策
按预期信用损失计提：结合账龄，对应收新能
源补贴组合账面余额按照报告期上年末一年期
LPR 下浮 10%进行折现，按照账面价值与折现
后金额的差额计提坏账准备
按预期信用损失计提：结合账龄，对应收新能
源补贴组合账面余额按照报告期上年末一年
期 LPR 下浮 5%进行折现，按照账面价值与折
现后金额的差额计提坏账准备
根据可比上市公司已披露的年报、招股说明书等公告文件，可比上市公司均
已执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认减值损失，计提减值准备。
由上表可知，发行人与同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策不存
在重大差异，坏账计提合理谨慎。
（二）应收新能源补贴款坏账准备计提情况
由于部分可比上市公司未单独披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电
费，以及三季报未披露应收标杆电费及应收可再生能源补贴电费坏账准备计提情
况，因此合并分析截至 2022 年 6 月 30 日发行人及可比公司应收标杆电费及可再
生能源补贴款坏账准备计提。截至 2022 年 6 月 30 日发行人及同行业可比上市公
司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
应收标杆电费及可再
证券代码 证券简称 坏账准备 计提比例
生能源补贴款余额
相较于同行业可比公司坏账准备计提情况，发行人应收新能源补贴款坏账准
备计提较为谨慎。
综上，发行人与同行业可比上市公司应收新能源补贴款坏账计提政策不存在
重大差异，减值计提较为谨慎。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
合同条款与条件，结合公司的收入确认政策和实际执行情况评价其收入确认时点
是否符合企业会计准则的要求；
列入补助清单以及补贴获取情况；
明细和坏账准备计提情况；
认政策及应收新能源补贴款减值准备计提政策是否存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
的规定，与同行业可比公司相比不存在重大差异；
及应收账款余额的占比影响分别为 5.54%、19.34%、10.07%；发行人尚未纳入国
减值计提较为谨慎。
问题 7
请申请人补充说明：（1）2021 年重大资产重组置入置出资产的主要内容及
经营情况，置入置出资产的定价情况，相关定价是否公允合理。（2）相关业绩
承诺及业绩承诺的实现情况。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、2021年重大资产重组置入置出资产的主要内容及经营情况，置入置出
资产的定价情况，相关定价是否公允合理
（一）2021 年重大资产重组置入置出资产的主要内容及经营情况
售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入
鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权。根据交易方案约定，交
易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳
能的开发、投资和运营。2022 年 1 月 15 日之前置出资产所涉及的 23 家子公司
股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入
资产鲁能新能源 100%股权已于 2022 年 1 月 10 日完成股东变更的工商登记程序，
取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
公司 2021 年重大资产重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
对方 拟置 上市公 方式
拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
入资 拟置出资产 司支付
交易对价 交易对价 付金额
产 金额
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
对方 拟置 上市公 方式
拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
入资 拟置出资产 司支付
交易对价 交易对价 付金额
产 金额
鲁能
南京鲁能硅谷 100%股权；
新能
都城 3、福州鲁能 100%股权；4、 1,500.1 资产
源 81.3 952,639.09 951,138.92 -
伟业 湖州公司 100%股权；5、 7 置换
重庆鲁能英大 100%股权；
权
权；2、重庆鲁能物业 100%
鲁能
股权；3、青岛鲁能广宇 1
新能
源 18.6 218,254.58 216,322.98 -
园 100%股权；6、成都鲁
权
能 100%股权；7、青岛中
绿园 100%股权。
鲁能
集团 1、东莞鲁能广宇 100%股
权；2、苏州鲁能 100%股
权；3、天津鲁能泰山 100%
股权；4、鲁能朱家峪 100%
股权；5、重庆江津鲁能 1
股权
- - 00%股权；6、重庆鲁能 1 1,323,141.11 1,323,141.11 -
出售
宇 100%股权；10、宜宾鲁
能 65%股权。
公司 2021 年重大资产重组的置入资产鲁能新能源的主营业务为风能和太阳
能的开发、投资和运营。截至前次重组评估基准日，鲁能新能源业务区域覆盖西
北、华北、东北和华东等，拥有核准项目 59 个，其中已运营项目 43 个，自主运
营装机规模 344.15 万千瓦。
（二）置入置出资产的定价情况，相关定价是否公允合理
公司 2021 年重大资产重组交易的评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告，置出资产评估情况如
下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
合计 2,064,083.14 2,490,603.01 426,519.87 20.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置入资产评估报告，截至评估
基准日，置入资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
鲁能新能源
合计 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置出资产评估报告，置出资产
评估以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法进行评估
（宜宾鲁能、苏州鲁能广宇、青岛鲁能广宇仅采用资产基础法评估），并最终选
取资产基础法评估结果作为重大资产重组交易的评估值（山东物业、重庆物业采
用收益法结果），截至评估基准日置出资产的评估值为 2,490,603.01 万元，评估
增值率为 20.66%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置入资产评估报告，以 2021
年 8 月 31 日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法
对置入资产进行了评估。截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，标的公司经审计的
母公司单体口径净资产账面价值为 862,699.83 万元，资产基础法评估值为
选取资产基础法估值作为评估结果，即资产基础法下置入资产股东全部权益价值
评估值为 1,170,893.69 万元，对应鲁能新能源 100%股权的评估值为 1,170,893.69
万元。
公司 2021 年重大资产重组交易对价以评估报告结果作为最终定价依据，置
出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元，置入资产（鲁能
新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元，标的资产评估报告已履行国
资主管部门备案程序。
置出资产的主营业务为房地产开发与销售。同行业可比上市公司市盈率及市
净率情况如下：
同行业可比上市公司
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
同行业可比公 平均数 4.65 0.93
司 中位数 4.67 0.89
置出资产 - 1.21
注 1：置出资产 2021 年 1-8 月处于亏损状态
注 2：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据
截至 2021 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司市净率平均值为 0.93，中位数
为 0.89，置出资产市净率为 1.21，高于可比上市公司市净率平均值及中位数。综
合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分
考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。
置入资产的主营业务为风能和太阳能的开发、投资和运营。同行业可比上市
公司市盈率及市净率情况如下：
同行业可比上市公司
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
平均数 33.79 2.27
中位数 26.13 1.96
鲁能新能源（2022、2023、2024 年平均承诺净利润） 14.38 1.26
注：同行业可比上市公司市盈率和市净率为 2021 年 8 月 31 日市场数据。鲁能新能源的市净
率为评估值/归母净资产（截至 2021 年 8 月 31 日）
截至 2021 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司市盈率平均值为 33.79，中位
数为 26.13。置入资产按 2022、2023、2024 年承诺净利润计算平均市盈率为 14.38，
低于可比上市公司市盈率平均值及中位数；可比上市公司市净率平均值为 2.27，
中位数为 1.96，置入资产市净率为 1.26，低于可比上市公司市净率平均值及中位
数。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，
充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。
二、相关业绩承诺及业绩承诺的实现情况
根据公司与鲁能集团、都城伟业签订的《天津广宇发展股份有限公司与鲁能
集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》，鲁能集团、都城
伟业承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度置入资产中采用收益法评估的 27 家
鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于 76,781.64 万元、80,787.39
万元和 86,653.58 万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东
所有的净利润数为准。
发行人前次重组置入资产中采用收益法评估的 27 家下属子公司 2022 年 1-9
月扣除非经常性损益后的归母净利润之和约为 65,967.19 万元（未审数），预计
上述涉及业绩承诺的子公司整体经营情况良好，预计可以实现 2022 年度业绩承
诺。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》及相关信息披
露公告，了解并分析本次重大资产重组业绩承诺情况；
估假设及评估参数选择是否合理，并与可比上市公司估值情况进行对比；
及 2022 年度置入资产业绩完成情况（均为未审数）；
经营情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
价规则，定价具有公允性；
问题 8
公司非经常性损益主要是公司对前次重组置出资产委托贷款的投资收益，
金额较高。请申请人补充说明委托贷款的形成原因，金额较高的合理性，定价
依据及对公司损益的影响，处置处理情况。请保荐机构、会计师发表核查意见。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、委托贷款的形成原因，金额较高的合理性，定价依据，对公司损益的
影响
售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持全部 23 家子公司股权置出，置入
鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权。根据交易方案约定，交
易前公司主营业务为房地产开发与销售，交易后公司主营业务变更为风能和太阳
能的开发、投资和运营。2022 年 1 月 15 日之前置出资产所涉及的 23 家子公司
股权均已分别过户至鲁能集团和都城伟业，并办理完毕工商变更手续。重组置入
资产鲁能新能源 100%股权已于 2022 年 1 月 10 日完成股东变更的工商登记程序，
取得了北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。基于上述事项，公
司已于 2022 年 1 月 10 日控制置入资产。
由于重大资产重组导致公司主营业务进行了变更，为更全面客观地反映重组
完成后公司现有业务的财务及经营情况，保持数据可比性，本回复报告中的公司
报告期内财务数据主要采用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津中
绿电投资股份有限公司审计报告及模拟财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日）》（信会师报字[2022]第 ZG12271 号）（以下简称“备考审计报告”），
该审计报告审计了上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年的备考财务报表。公司
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 - 376.25 7.04 -3.79
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或 58.25 326.68 402.82 261.52
定量享受的政府补助除
外）
单独进行减值测试的应收
款项、合同资产减值准备 - 308.96 - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - 46,891.28 33,604.06 20,067.30
受托经营取得的托管费收
- 966.58 896.49 703.02
入
除上述各项之外的其他营
-21.09 -125.86 -94.99 3,549.62
业外收入和支出
小计 37.17 48,743.89 34,815.42 24,577.67
所得税影响额 11.75 1,581.37 1,529.73 1,044.63
少数股东权益影响额（税
-2.81 1,231.49 880.96 7.54
后）
合计 28.23 45,931.03 32,404.73 23,525.49
发行人 2019 年-2021 年非经常性损益主要包括上市公司本部对前次重组置
出资产委托贷款的投资收益，以及鲁能新能源（含其子公司）对都城伟业等公司
的委托贷款投资收益，具体如下：
单位：万元
上市公司本部对置出资 鲁能新能源委托贷
项目 合计
产委托贷款投资收益 款投资收益
在上市公司本部对前次重组置出资产委托贷款的投资收益方面，委托贷款主
要为上市公司本部对 2021 年重大资产重组中置出资产的委托贷款，在重组完成
前置出资产为上市公司合并范围内的全资子公司，备考审计报告假设前次重大资
产重组于报告期初完成交割，故在备考审计报告中构成关联方资金拆出。上述委
托贷款的形成原因系为维持置出资产正常经营的营运资金，金额较高具有合理
性。委托贷款的借款利率主要参考当地房地产公司平均借款利率水平，并依据上
市公司本部的融资成本综合确定。
在鲁能新能源（含其子公司）委托贷款的投资收益方面，委托贷款主要为鲁
能新能源（含其子公司）对都城伟业等公司的委托贷款，鲁能新能源原为都城伟
业控股子公司，备考审计报告假设前次重大资产重组于报告期初完成交割，故在
备考审计报告中构成关联方资金拆出，金额较高具有合理性。委托贷款的借款利
率主要参考都城伟业等公司的平均借款利率水平，并依据鲁能新能源的融资成本
综合确定。
二、委托贷款处置处理情况
对于鲁能新能源（含其子公司）委托贷款，截至前次重组草案披露之日，鲁
能新能源委贷资金已经全部收回，鲁能新能源（含其子公司）不存在资金、资产
被控股股东、间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
对于上市公司本部对前次重组置出资产委托贷款，2022 年 1 月上市公司重
大资产重组涉及的相关置入和置出资产均完成过户，根据《天津广宇发展股份有
限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购协议》《天津广
宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议》《天津广宇发展股份
有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股权收购补充协议》
《天
津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售补充协议》约定，上市
公司已于 2022 年 1 月完成置出资产资金占用的清理，上市公司本部对置出资产
的借款已经全部收回。
截至本回复报告出具日，上市公司及下属公司不存在资金、资产被控股股东、
间接控股股东或其他关联人非经营性占用的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股
权收购协议》
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售协议》
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司之股
权收购补充协议》《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之股权出售
补充协议》等相关资料；
供委托贷款的明细账、相关原始凭证及银行资金流水等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人 2019 年-2021 年非经常性损益主要包括上市公司本部对前次重组置
出资产委托贷款的投资收益，以及鲁能新能源（含其子公司）对原控股股东都城
伟业等公司委托贷款的投资收益，合计金额分别为 20,067.30 万元、33,604.06 万
元、46,891.28 万元，形成原因系备考审计报告假设前次重大资产重组于报告期
初完成交割，故在备考审计报告中上述委托贷款构成关联方资金拆出，金额较高
具有合理性，定价依据合理。重大资产置换完成后，上述委托贷款均已全部收回，
不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、间接控股股东及其关联方非
经营性占用的情形。
问题 9
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、财务性投资和类金融业务的相关认定依据
（一）财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
二、董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资
了本次非公开发行的相关议案。
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 9 月 29 日）前六个月至本报告出具
日，申请人实施或拟实施财务性投资的情形及类金融业务的情况具体如下：
（一）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在借予他人
款项的情形。
（四）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
实施对外委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人及其控股子公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具日，发行人不存在实施或拟
实施投资金融业务的情形。
三、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的报表项目详情及认定
分析如下：
单位：万元
占归母净资 是否属于金额较
项目 账面价值 性质
产比例 大的财务性投资
应收股利、保证金及押
其他应收款 9,605.41 0.59% 否
金、代垫款项
留抵增值税、待认证增
其他流动资产 40,473.99 2.47% 否
值税、预缴税金
长期应收款 - - - 否
长期股权投资 58,630.23 3.58% 参股性权益类投资 否
其他权益工具
投资
投资性房地产 - - - 否
归属于母公司
的净资产
（一）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款主要为应收股利、代垫款项、押金及保证金等。
以上内容均不属于财务性投资。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他应收款情况
如下表所示：
单位：万元
款项性质 金额 比例
应收股利 5,856.63 60.97%
保证金及押金 2,250.37 23.43%
代垫款项 1,498.40 15.60%
合计 9,605.41 100.00%
（二）其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产为留抵增值税、待认证增值税
和预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。截至报告期末，发行人其他
流动资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 比例
留抵增值税、待认证增值税 39,852.66 98.46%
预缴税金 621.33 1.54%
合计 40,473.99 100.00%
（三）长期股权投资
公司长期股权投资为发行人对联营企业和对合营企业的投资，截至报告
单位：万元
公司持
被投资单位 注册地 业务性质 金额
股比例
崇礼建投华实风能有限公司 河北 风力发电 49.00% 10,145.16
张北建投华实风能有限公司 河北 风力发电 49.00% 7,203.19
赤峰新胜风力发电有限公司 内蒙古 风力发电 33.00% 1,053.03
新疆天风发电股份有限公司 新疆 风力发电 34.96% 27,737.69
汕头南瑞鲁能控制系统有限公司 广东 输配电设备 40.00% 12,491.16
合计 - - - 58,630.23
发行人对崇礼建投华实风能有限公司、张北建投华实风能有限公司、赤峰新
胜风力发电有限公司、新疆天风发电股份有限公司和汕头南瑞鲁能控制系统有限
公司的投资属于对电力行业及其上下游的产业投资，围绕自身主营业务开展业
务，不属于财务性投资。
（四）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资为发行人对参股公司投资。截至 2022 年 9 月 30 日，
具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 注册地 业务性质 公司持股比例 金额
赤峰龙源风力发电有
内蒙古 风力发电 2.99% 2,000.81
限公司
甘肃新安风力发电有
甘肃 风力发电 15.46% 193.51
限公司
吉林省瞻榆风电资产 输变电设
吉林 12.86% 7,824.91
经营管理有限公司 备运营
合计 - - - 10,019.23
发行人对赤峰龙源风力发电有限公司、甘肃新安风力发电有限公司和吉林省
瞻榆风电资产经营管理有限公司的投资属于对电力行业及其上下游的产业投资，
围绕自身主营业务开展业务，不属于财务性投资。
四、发行人不存在类金融业务
截至报告期期末，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
务投资的情况。
综上，董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投
资情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
发行人不存在类金融业务。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
关公告，核查发行人是否存在财务性投资及类金融业务的情况；
材料，查询被投资企业的工商信息，了解被投资企业的主要经营范围及主营业务
等，核查是否属于财务性投资；
了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务安排。
科目的序时账，关注是否存在属于财务性投资的大额资金支出情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情
形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；发
行人不存在类金融业务。
（此页无正文，为天津中绿电投资股份有限公司关于《天津中绿电投资股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
天津中绿电投资股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天津中绿电投资股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
刘 日
马 滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核
和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报
告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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