北京市汉坤律师事务所
关于
北京青云科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 28874-4-O 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
释 义 3
正 文 5
北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所
关于北京青云科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 28874-4-O 号
致：北京青云科技股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与北京青云科技股份有限公
司（以下简称“发行人”）签署的法律顾问协议，本所接受发行人委托，以特聘专
项法律顾问身份，就发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行”）事宜，出具本《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书和《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”），本所根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就发行人
申请本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件等事项
进行了查验。
发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的
非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件
数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和
隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避
免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理
理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人
相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。
该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦
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构成本所出具本法律意见书及《律师工作报告》的基础。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
我国现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并不对境
外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发
行人境外顾问或专业财务顾问提供的专业意见。
对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
师工作报告》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书和《律
师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
简称 含义
北京青云科技股份有限公司，上海证券交易所科创板
青云科技/发行人/公
指 上市公司，证券代码为“688316”，证券简称为“青云
司/上市公司
科技”
在境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A 股股票 指
和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市
经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《北
《发行预案》 指 京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A
股股票预案》
《北京青云科技股份有限公司向特定对象发行A股股
《募集说明书》 指
票募集说明书（申报稿）》
《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作
报告》
发 行 人 印 尼 法 律 顾 问 ASSEGAF HAMZAH &
境外顾问 指 PARTNERS 和/或发行人香港法律顾问汉坤律师事务
所有限法律责任合伙
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》
《公司章程》 指 《北京青云科技股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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简称 含义
中华人民共和国（包括中国内地/大陆、香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
未包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
境内 指
的中国内地/大陆地区
境外 指 境内以外的其他地区
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 9 月 30 日
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入
所致。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
(一) 本次发行已获得的批准和授权
《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
过《关于<北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
(二) 本次发行尚需获得的批准和授权
根据现行法律法规，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会
注册。
综上所述，本所认为：
得的董事会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
司，不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应予终止或解散的
情形。
发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为，发行人本次发行已经满
足《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的
各项实质条件：
(一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（A 股），未规定每一股份具有不同等权利，每股面值 1 元，每股的发行条件和价
格相同。本所认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
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权利，每股的发行条件和价格相同，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
次临时股东大会决议及相关会议文件，发行人本次发行已获发行人董事会和股东
大会审议通过，相关决议内容包括了公司发行股票所需决议的必要事项，本所认
为，本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据《发行预案》、发行人的书面确认及承诺并经核查，发行人本次发行不
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(三) 本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
发行股票的情形
根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》《北京青云科技股份有限公司前次
募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（容诚专字[2022]100Z0244 号）、发行人关于前次募集资金使用情况
的 信 息 披 露 文 件 、2021 年 年 度 报 告 、2021 年 度 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字
[2022]100Z0039 号），发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、
确认函，主管机关出具的无犯罪证明、合规证明、无欠税证明，发行人控股股东、
实际控制人的书面确认，发行人的书面确认以及本所律师通过网络等公开渠道的
核查，发行人不存在下列情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
基于以上，本所认为，发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
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根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》《北京青云科技股份有限公司
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《北京
青云科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科
技创新领域的说明》、发行人的书面确认，发行人本次募集资金将投资于科技创
新领域的业务，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
如《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”的相关内容所述，
发行人本次发行募集资金投资项目已履行了内部决策程序，已取得现阶段必要的
批准或授权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的
规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
根据《发行预案》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》《北京青云科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的书面确认、发行人控股
股东和实际控制人出具的书面确认，并经核查，发行人本次募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
基于以上，本所认为，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规
定。
根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，本次发行采用向特定对象非公开
发行的方式，发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五
十五条的规定。
十八条的规定
根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，本次发行采取询价发行方式，本
次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前
基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五
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十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》，发行对象认购的股份自发行结束
之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的
本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股
份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有
效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
基于以上，本所认为，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五
十九条的规定。
根据发行人第二届董事会第五次会议决议及相关会议文件、2022 年第二次临
时股东大会决议及相关会议文件、《发行预案》以及发行人及其控股股东、实际
控制人、部分持股 5%以上的股东的书面确认和承诺，上市公司及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
基于以上，本所认为，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第六十六条
的规定。
在不考虑发行对象认购本次发行股份影响的前提下，本次发行完成后，黄允
松、甘泉、林源仍为发行人的共同实际控制人，本次发行将不会导致发行人控制
权发生变化，符合《证券发行注册管理办法》第九十一条的规定。
四、 发行人的设立
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 主要股东和实际控制人
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格。
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计 24.98%的股份，为发行人的共同控股股东和实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
了必要法律程序，获得了有权部门的批准，股本变化合法有效。发行人自上市后，
未发生股本增减变动情况。
冻结的情形。
八、 发行人的业务
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
规和《公司章程》的规定。
业务所需的相关经营资质及许可。
之“八、发行人的业务”之“（三）发行人在境外的业务”所披露的内容外，发行人
境外子公司业务经营符合其注册地法律；发行人境外子公司存在的不合规情况不
会对发行人本次发行造成重大不利影响。
情形，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
发行人报告期内的关联交易及同业竞争情况如《律师工作报告》正文之“九、
关联交易和同业竞争”部分所述。
根据公司提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
相关关联方于发行人网站注册账户确认服务条款方式确定相关方的权利义务关系
及定价方式；审议关联交易时，相关关联方进行了回避，审议程序合法有效；独
立董事已就报告期内的关联交易事项发表同意意见，认为交易公平、公正、公开，
交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
原则、决策制度和程序作出了明确具体的规定，《公司章程》、相关议事规则及关
联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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存在同业竞争的情况。
和措施以及避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
之情形。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
办理房屋租赁登记备案的情况且存在租赁房产已设立在先抵押权情形，但不会对
发行人及其境内控股子公司的经营和财务状况造成重大不利影响，发行人及其境
内控股子公司使用上述财产的潜在法律风险对本次发行不构成实质性法律障碍。
载公司地址信息尚未全部完成变更，但证载公司地址信息未完成变更不会影响发
行人对有关无形资产的所有和使用，发行人部分无形资产权属证书未完成证载公
司地址信息变更的情况不会对本次发行构成障碍。
行人及其控股子公司的资产权属清晰、独立、完整，发行人及其控股子公司拥有
与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备。发行人及其控股子
公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
等重大合同的内容及形式合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍，发行人
及其控股子公司在该等重大合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
易”所披露的内容外，发行人与其控股子公司以外的关联方之间不存在其他重大
债权债务关系，发行人不存在为关联方提供违规担保的情况。
过程中所发生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
上市公司重大资产重组标准的重大资产变化及收购兼并。
司重大资产重组标准的重大资产收购、重大资产置换、重大资产出售或剥离的计
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划。
十三、 发行人章程的修改
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
人对《公司章程》的修改已履行必要的法定程序。
性文件规定的情形，符合中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相
关要求。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等机构或职位。发行人具有健全的组
织机构。
则和监事会议事规则系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定制定，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序符合相关法律、法规及届
时有效的《公司章程》的规定，决议内容真实、有效。
大会和董事会的历次授权及重大决策行为均已按照发行人届时有效的《公司章程》
规定的权限和议事规则经有权机构审议通过，符合相关法律、法规及届时有效的
《公司章程》的规定，真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
监会《上市公司独立董事规则》的规定。发行人制定了《北京青云科技股份有限
公司独立董事工作制度》及《北京青云科技股份有限公司独立董事年报工作制
度》，其中规定的独立董事职权范围不存在违反有关法律、法规的情形，符合
《上市公司独立董事规则》的规定。
十六、 发行人的税务
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
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境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律的规定，发行人及其境内控股子
公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
规范性文件的规定。
征管法规而受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量和安全生产等
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
性文件而受到重大行政处罚。发行人的募集资金投资项目不属于环保法规规定的
建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对募投项
目的审批文件。
外，报告期内，发行人不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
了内部决策程序，已取得现阶段必要的批准或授权，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募
集资金投资项目发生变更的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
在的法律风险。
二十、 发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，本所认为：
发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
不存在受到重大行政处罚的情形。
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管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《募集说明书》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《募集说明书》引用的本法律
意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾
之处。本所对发行人《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报
告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本所认为需要予以说明的其他问题
本所对发行人本次发行的有关重大事项进行了核查，并在 《律师工作报告》中
进行了披露。
二十三、 本次发行的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规的规定，
发行人符合向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经上交所审核通过并
报中国证监会注册。
本法律意见书正本共三份，无副本。
（以下无正文）
北京市汉坤律师事务所 关于北京青云科技股份有限公司
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签署页）
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负 责 人：
李卓蔚
经办律师：
吴楷莹
王振禹
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