中泰证券股份有限公司
关于
山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二零二三年二月
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、
“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”或“阳
谷华泰”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，
并指定陈凤华、李志斌担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板发行注册管理办法》”）、《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作
报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
释义
除非上下文中另行规定，本发行保荐书中的词语应有如下的含义：
公司、发行人、上市
指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
公司、阳谷华泰
保荐机构、本保荐机
指 中泰证券股份有限公司
构、中泰证券
报告期、最近三年及
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
一期
报告期末 指 2022 年 9 月末
山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本次发行 指
司债券
《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》
股东大会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
监事会 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板发行注册管
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书一致
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中泰证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
中泰证券指定陈凤华、李志斌为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈凤华女士，中泰证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人。主持
或参与过华仁药业、海利尔、中际装备、蔚蓝生物、日辰食品、乖宝宠物等多家
企业改制、辅导与首次公开发行上市工作，以及金岭矿业重大资产重组、博汇纸
业、中际旭创、新凤鸣、日科化学再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重
大资产重组等多方面具有丰富的实践经验。
李志斌先生，中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，保荐代表人，中国
注册会计师非执业会员。作为主要成员参与并完成阳谷华泰 2022 年向特定对象
发行股票、拓新药业 IPO、未名医药控制权收购等项目，并参与多个 IPO 项目的
改制、辅导工作，完成了多家新三板挂牌项目，具有扎实的财务专业知识和丰富
的项目经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
中泰证券指定赵怡西为山东阳谷华泰化工股份有限公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券的项目协办人。
赵怡西女士，中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。作为主要
成员参与阳谷华泰 2022 年向特定对象发行股票、拓新药业 IPO、旭光电子资产重
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组、未名医药控制权收购等项目，并参与多个 IPO 项目的改制、辅导工作，具有
扎实的财务专业知识和丰富的项目经验。
本次发行其他项目成员包括：张加斌、董翰林、李文文。
二、发行人本次证券发行的类型
发行人本次证券发行的类型为创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
三、发行人基本情况介绍
（一）发行人基本情况
发行人中文名称 山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行人英文名称 Shandong Yanggu Huatai Chemical Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 阳谷华泰
股票代码 300121
法定代表人 王文博
董事会秘书 王超
注册资本 40,477.0870 万元人民币
注册地址 阳谷县清河西路 399 号
办公地址 阳谷县清河西路 399 号
成立时间 2000 年 3 月 23 日
上市时间 2010 年 9 月 17 日
许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
经营范围 一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
邮政编码 252300
联系电话 0635-5106606
传真 0635-5106609
电子信箱 info@yghuatai.com
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本次证券发行类型 创业板向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股本结构
截至本发行保荐书出具之日，公司股本总额为 404,770,870 股，股本结构如
下：
项目 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的股份 38,552,426 9.52%
其中：境内非国有法人持股 21,566,967 5.33%
境内自然人持股 16,985,459 4.20%
二、无限售条件的股份 366,218,444 90.48%
其中：人民币普通股 366,218,444 90.48%
三、股份总数 404,770,870 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至本发行保荐书出具之日，公司前十名股东持股如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
泰康资产丰瑞混合型养老金产品－中国工商银行
股份有限公司
德邦基金－益安地风 2 号私募证券投资基金－德
邦基金北京益安一号单一资产管理计划
阳光资管－工商银行－阳光资产－周期主题精选
资产管理产品
山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持
股计划
诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦
江 120 号单一资产管理计划
泰康资产丰达股票型养老金产品－上海浦东发展
银行股份有限公司
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序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
合计 197,327,667 48.75%
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变
化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截
至 2010 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
向特定对象发行股
票
合计 115,659.21
首发后累计派现金额（含税） 64,064.78
本次发行前最近一期末净资产
额（截至 2022 年 9 月 30 日）
（五）发行人主要财务数据和财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年
度的财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字[2020]第 2-00016 号、大信审
字[2021]第 2-10044 号和大信审字[2022]第 2-00291 号标准无保留意见的审计报告。
公司 2022 年 1-9 月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 349,986.20 265,697.61 230,609.09 213,325.19
负债总计 84,144.82 72,904.89 65,004.67 46,085.30
归属于母公司所有者权益 265,841.38 192,792.72 165,604.42 167,239.88
所有者权益合计 265,841.38 192,792.72 165,604.42 167,239.88
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 269,711.30 270,530.08 194,338.75 201,429.47
营业利润 53,464.12 35,015.46 15,769.52 21,659.26
利润总额 53,157.78 34,824.08 15,608.25 22,168.10
归属于母公司所有者的净利润 43,856.81 28,392.49 12,578.10 18,434.99
扣除非经性损益后归属于母公司
所有者的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,725.63 14,953.71 17,771.98 23,416.69
投资活动产生的现金流量净额 -12,800.29 -13,321.33 -21,666.71 -19,450.99
筹资活动产生的现金流量净额 7,856.15 2,936.70 -9,180.73 -17,131.86
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 31,272.62 4,279.82 -13,241.44 -13,335.74
财务指标
流动比率（倍） 2.92 2.00 1.90 2.75
速动比率（倍） 2.39 1.57 1.59 2.27
资产负债率（母公司）（%） 21.20 25.60 25.37 20.31
资产负债率（合并）（%） 24.04 27.44 28.19 21.60
应收账款周转率（次） 4.25 4.16 3.67 3.95
存货周转率（次） 7.36 8.33 7.68 7.30
每股净资产（元） 6.66 5.14 4.41 4.30
每股经营活动现金流量（元/股） 0.87 0.40 0.47 0.60
每股净现金流量（元/股） 0.78 0.11 -0.35 -0.34
利息保障倍数（倍） 52.56 21.46 20.89 35.54
注 1：2022 年 1-9 月，应收账款周转率和存货周转率数据已进行年化处理
注 2：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如
下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产=股东权益总额/期末普通股股份总数
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司报告
期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2020 年度 7.70 0.34 0.34
股东的净利润 2021 年度 16.03 0.77 0.76
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券或其控股股东、实际控制人、
重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的保荐代表人及其配偶，中泰
证券的董事、监事、高级管理人员无拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券的控股股东、实际控制人、重
要关联方无与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
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等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，中泰证券与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
中泰证券对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目履行了严格
的内部审核程序：
务管理系统提交投行委质控部。
申请文件。项目组根据投行委质控部的审核意见对工作底稿、全套申报材料进行
修改完善。2022 年 12 月 20 日，在审阅内核申请文件的基础上，投行委质控部人
员出具了《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项
（底稿验收股 2022 年 47 号）
目工作底稿验收意见》 《山东阳谷华泰化工股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券项目质量控制报告》（质控股 2022 年 47
号）并送达项目组。2022 年 12 月 21 日，投行委质控部将正式书面文件提交至证
券发行审核部。
本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组于
券发行审核部于 2022 年 12 月 21 日出具《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券项目证券发行审核部审核意见》
（证审〔2022〕319
号），并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行
审核部组织召开内核会议，对项目组修订、完善后的全套申报文件进行审核。
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（1）出席会议的内核小组人员构成
出席本次内核会议的小组人员有：尹珩、高雁群、叶慧、郭恩颖、王晓艳、
姜红霞、崔小莺。
（2）内核小组会议时间和地点
本保荐机构证券发行内核小组于 2022 年 12 月 27 日召开会议，对山东阳谷
华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请材料进行了审核，
内核小组成员以现场及通讯方式进行了表决。证券发行审核部汇总出具了《山东
阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的内核意见》。
对象发行可转换公司债券项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书
面说明，相关修改及说明已由证券发行审核部审核，并经内核委员确认。
（3）内核小组表决结果
经全体参会内核委员投票表决，中泰证券投资银行业务内核委员会同意该项
目对外申报。
（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
中泰证券投资银行业务内核委员会同意将山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所及中国证监会
审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
中泰证券承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券就下列事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
五、保证所指定的保荐代表人及中泰证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
六、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
八、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
九、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券
根据《证券法》《创业板发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，由项目组对发行人进行了尽职调查并
对申请文件进行了审慎核查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为阳谷华泰具备《证券法》《创业板
发行注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本
条件，其全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。本次发行募集
资金到位后，将进一步提高发行人的资金实力，募集资金投向符合国家产业政策，
符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意担
任阳谷华泰保荐机构并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会决策程序
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会决策程序
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为：依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发
行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
本次发行尚需深圳证券交易所审核，并需获得中国证监会作出同意注册的决
定后方可实施。
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二、关于本次证券发行合规性的说明
（一）本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健
全且运行良好的组织机构”的相关规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 17,331.15 万元、11,830.19 万元和
定对象发行可转债按募集资金 65,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
发行人本次发行募集资金拟用于年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源
化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向
不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹
集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的相关规定。
发行人自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。发行人产品
主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，发行人
的主导产品防焦剂 CTP 在全球拥有较高的市场份额，同时发行人是国内产品系列
较为齐全的橡胶助剂生产商之一。同时，发行人不断丰富橡胶助剂品种，高端树
脂类产品类型不断增加；积极寻找新的增长点，布局塑料、新能源助剂等新领域；
持续研究开发新技术，致力于减少废物排放、提高生产效率及产品质量，朝着绿
色化方向发展。发行人具有持续经营能力。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行
可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第
十二条第二款的规定。”
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下
列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或
者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法
规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债
券的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《证券法》第十七条不得再次公开
发行可转换公司债券的情形。
（二）本次发行符合《创业板发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换
公司债券的相关规定
条件
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三
条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的相关规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 17,331.15 万元、11,830.19 万元和
定对象发行可转债按募集资金 65,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三
条“（一）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的相关规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，发行人资产负债率分别为 21.60%、28.19%、27.44%和 24.04%，
发行人具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为 23,416.69 万元、17,771.98 万元、14,953.71 万元和 34,725.63 万元，
发行人具有正常的现金流量。
向不特定对象发行可转债按募集资金 65,000.00 万元计算，发行完成后，发行人
累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十三
山东阳谷华泰化工股份有限公司 证券发行保荐书
条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
（4）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条
“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”
的相关规定。
（5）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条
“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形”的相关规定。
（6）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
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织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字（2020）第 2-00016
号、大信审字（2021）第 2-10044 号和大信审字（2022）第 2-00291 号标准无保
留意见审计报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条
“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告”的相关规定。
（7）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
润分别为 11,830.19 万元和 26,465.47 万元。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条
“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的
相关规定。
（8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产 30%的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第九条
“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规
定。
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（9）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《创业板发行注册管理办法》第
十条规定的下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十条
的相关规定。
（10）不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《创业板发行注册管理办法》第
十四条规定的下列情形：
①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十四
条的相关规定。
（11）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟全部用于年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源
化项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
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经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十五
条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的相关
规定。
（12）本次发行募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体
如下：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行募集资金使用符合《创业板发行
注册管理办法》第十二条的相关规定。
定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行预案中对期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已作出如下约定：
①债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
②票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
③票面利率
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本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④债券评级
本次向不特定对象发行可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进
行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
⑤债券持有人权利
发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格及调整原则
A.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董
事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司
股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况
时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关
规定予以制定。
⑦赎回条款
A.到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B.有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
a.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
⑧回售条款
A.有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70.00%时，本次可转换公司债券
持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转
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股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
B.附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
⑨转股价格向下修正条款
A.修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B.修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》
第六十一条“可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对
象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中已约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》
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第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中已约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募
集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始
转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》
第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（2020 年修订）》规定的发行条件
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
本次发行拟募集资金总额为 65,000.00 万元，募集资金投资项目为年产 65,000
吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目和补充流动资金，其中拟用于补充流动资金
的金额为 19,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%。
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持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《山东阳谷华泰化工
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》等申报文件确认并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况。
三、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来一贯重视技术和
工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自
身的合法权益。此外，公司采取多项稳定主要技术人员的激励措施，包括主要技
术人员持股、向主要技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会
等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与
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竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心
技术和生产工艺被泄密的风险，如发生技术泄密，可能对公司的市场竞争力造成
一定的不利影响。
长期以来，公司专注于防焦剂 CTP 的研发、生产及销售，经过多年的积累，
掌握了防焦剂 CTP 的核心技术和生产工艺并形成了一定的技术优势，产品技术路
径符合行业发展方向，并与下游主要客户建立了良好的合作关系。若未来公司不
能准确判断防焦剂 CTP 的技术发展趋势，或者行业内出现重大替代性技术而公司
未能及时掌握，则公司可能存在丧失技术领先优势的风险，进而降低公司防焦剂
CTP 产品的竞争优势与市场占有率，对公司在相关产品领域的市场地位造成不利
影响。
（二）经营风险
防焦剂 CTP 全球产能主要分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约 3.2 万
吨，其中公司产能为 2 万吨，汤阴永新化学有限责任公司和山东博兴科源新材料
有限责任公司产能分别为 0.9 万吨和 0.3 万吨，境外仅有印度 NOCIL 公司具备产
能 0.2 万吨，行业集中度高。2021 年以来，随着新冠疫情形势缓解，下游市场需
求恢复，同时受市场供应减少等因素影响，防焦剂 CTP 市场价格持续上涨。
报告期各期，公司防焦剂 CTP 的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为
响，防焦剂 CTP 的毛利额占公司综合毛利额的比例在 2021 年和 2022 年 1-9 月大
幅上升。若未来防焦剂 CTP 的市场价格出现大幅下降，将对公司经营业绩产生不
利影响。
公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能
受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。公司通常以产品
生产成本为基础，根据其市场供求、竞争情况，综合考虑采购量、付款条件以及
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与客户的合作关系，同客户协商定价。由于公司大部分产品均面临充分的市场竞
争，同时受合同签订周期等因素影响，原材料价格向下游客户的传导通常情况下
存在一定的滞后性，因此难以及时对销售价格进行调整并将原材料价格波动风险
完全向产品销售价格进行传导，从而导致原材料价格波动对公司经营业绩产生一
定影响。原材料价格波动敏感性分析结果显示，以公司 2021 年度财务数据为测
算基础，在假设原材料价格波动完全不向产品销售价格进行传导的情况下，原材
料价格每上升 1%，毛利率将下降 0.61 个百分点，扣非后净利润将下降 6.16%。
虽然公司已针对原材料价格波动风险采取了切实可行的应对措施，但如果未来公
司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，仍可能对公司经营业绩产生不利影
响。
报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额
占各期主营业务成本的比例分别为 10.52%、11.93%、10.78%和 11.00%。2022 年
来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生
一定不利影响。
公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全
生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组
织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操
作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、周围
环境和公司声誉造成负面影响。
（三）宏观经济波动与政策风险
公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公
司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品
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的需求受宏观经济的影响较大。2022 年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲
突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等
多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能
影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司
的业绩产生不利影响。
亿美元中国商品清单，自 2018 年 9 月 24 日起对该清单中的商品加征 10%关税。
元中国输美商品加征的关税从 10%上调至 25%。目前公司部分产品包含在征税名
录中。报告期各期，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为 3.70%、3.88%、
重分别为 17.65%、18.24%、12.13%和 13.49%，占比较低；此外，加征关税产品
的销售收入在报告期内保持了持续增长，美国加征关税政策未对公司产品销售产
生重大不利影响。但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产
品出口至美国产生不利影响。
除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家或地区的政治、经济、社会
形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 18,434.99 万元、
东的净利润较 2019 年下降 31.77%；2021 年，公司归属于母公司股东的净利润较
期增长 78.21%。
虽然公司归属于母公司股东的净利润在 2021 年和 2022 年 1-9 月实现了较大
幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上
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游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营
业绩波动的风险。
报告期各期，公司毛利率分别为 24.13%、19.46%、22.84%和 27.78%。受原
材料和产品市场价格波动以及自 2020 年开始执行新收入准则将产品运费（含海
运费）调至营业成本等因素影响，报告期内公司毛利率波动幅度较大。虽然自 2021
年以来公司毛利率实现较大幅度提升，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、
下游行业景气度下降、上游原材料价格上涨等因素仍可能对公司毛利率产生较大
影响，导致公司存在毛利率波动的风险。
报告期各期，公司境外销售收入分别为 75,284.38 万元、71,441.48 万元、
断增加，主要由 2021 年以来境外轮胎制造行业复工复产加速以及主要境外客户
需求增加所致。若未来境外轮胎制造行业景气程度下降或境外客户对公司产品需
求减少，将会导致公司境外收入存在下滑风险。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 52,547.00 万元、59,006.06 万
元、77,130.91 万元和 98,573.43 万元，占营业收入的比例分别为 26.09%、30.36%、
司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不
断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。但
如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大
或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
作为国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一，公司主要客户包括国内
外大中型轮胎企业。2021 年下半年以来，境外轮胎及汽车行业生产企业复工复产
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加速，公司对倍耐力、佳通轮胎、普利司通等国际轮胎制造厂商的销售增加。报
告期各期，公司主营业务收入中境外销售占比分别为 37.62%、37.02%、43.07%
和 49.34%，2021 年以来境外销售占比持续增加。公司的境外销售主要以美元进
行结算。受人民币对美元汇率波动影响，报告期各期，公司汇兑损益金额分别为
额的比重分别为 0.17%、7.25%、3.12%和 9.47%。尤其是 2022 年以来美元对人民
币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益。未来，如果人民币对美元升值，公
司的汇兑损益可能会减少或者出现汇兑损失，可能会对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
截至本发行保荐书出具之日，公司对谷丰源累计担保总额为 4,648.00 万元，
占公司 2021 年末经审计净资产的 2.41%。谷丰源盈利能力较弱，同时，因向其他
企业提供担保而涉及诉讼。截至本发行保荐书出具之日，公司为谷丰源担保下的
银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来
不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承
担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金主要拟投向年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化
项目，本次募投项目的建设将有利于公司进一步丰富产品结构、打造新的盈利增
长点、提升服务客户的能力、增强企业综合竞争力。
本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势
及公司实际经营状况做出，尽管公司在本次募投项目效益测算过程中已基于谨慎
性原则，充分考虑了同类产品市场价格情况及未来可能出现的产品价格下降、主
要原材料历史价格及周期性波动情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情
况合理规划了未来产能释放进度，但项目在实施过程中，若公司所处行业及市场
环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项
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目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能导致本次募投项目的实
施进度及盈利状况与公司预测情况产生差异，进而影响项目的投资收益。
本次募投项目中年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品
硅烷偶联剂与公司现有产品均属于精细化工产品，其生产所需技术流程、主要工
艺等与公司现有产品存在一定相似性。虽然公司已经掌握硅烷偶联剂相关技术流
程及生产工艺，完成相关产品的中试放大试验，具备了商业化生产所需的技术及
人员储备，但规模化生产线建成后仍需进行进一步工艺验证，对产品质量标准及
稳定性等进行进一步研究及优化，可能存在一定的研发失败风险，相关产品能否
顺利实现量产仍存在一定的不确定性。
本次募投项目中年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目主要产品
下游目标客户主要为国内外大中型轮胎制造厂商及玻纤、树脂生产企业，相关企
业在供应商准入管理方面通常比较严格。虽然公司已向部分客户送样，产品各项
性能指标能够达到与行业内主流厂家基本相当的水平，但因下游客户新产品认证
周期相对较长，若未来本项目建设完成后公司规模化生产的产品品质不及预期，
无法顺利通过下游客户产品认证，则将影响本次募投项目主要产品的顺利销售，
对募投项目的效益实现带来一定不利影响。
年产 65,000 吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目的主要产品为含硫硅烷偶
联剂和氨基硅烷偶联剂，均为新产品，对公司的市场开发和营销能力提出了更高
的要求。虽然含硫硅烷偶联剂和氨基硅烷偶联剂均具有较大的市场空间，且公司
已就本次募投项目建设计划及相关产品产能投放安排与下游主要轮胎制造企业
客户及玻纤、树脂生产企业进行了需求沟通，较多下游客户表示出认证意向且部
分客户已完成阶段性产品认证工作，但相关产品市场均存在其他竞争对手，公司
能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若公司市场开发不
及预期，可能会导致产生产品积压或产能过剩的情况，进而对本次募投项目的投
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资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，本次募投项目存在一定的产能消化
风险。
公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建
成并投产后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年相关折旧金额亦会有所
增加。虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预
计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募
投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，
未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募
投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利
润下滑的风险。
（六）全球疫情蔓延的风险
行业以及上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情未对公司的生产经
营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，将对宏观经济及公司所处行
业带来不利影响，同时也会影响公司产品销售及回款情况，进而导致公司业绩存
在下滑风险。
四、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业竞争格局
中国橡胶工业协会数据显示，2020 年我国橡胶助剂总产量占全球产量比例接
近 75%，稳居全球第一。随着我国橡胶助剂生产企业的崛起，国外橡胶助剂生产
厂商市场份额正在下降，世界助剂看中国的格局已经形成。
同时，根据中国橡胶工业协会于 2020 年 11 月发布的《橡胶行业“十四五”发
展规划指导纲要》，预计至 2025 年，我国橡胶助剂行业集中度将进一步提高，前
十名企业销售收入占全行业比率将大于 75%。在我国橡胶助剂行业市场规模不断
扩大的同时，市场集中度将持续提高。
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（二）发行人的竞争优势
公司自成立以来，始终重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过
不断的工艺研发及技术创新，确立了公司在橡胶助剂领域的竞争优势。公司拥有
国家级橡胶助剂工程技术研究中心，并于 2015 年获批设立企业博士后科研工作
站。国家橡胶助剂工程技术研究中心是国内橡胶助剂行业专业的研发、检测、评
价中心，其监测分析室已获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书，
具备了按相应认可准则开展检测和校准服务的技术能力。此外，公司通过自主培
养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了一支专业稳定的科研队伍，能
够为公司新产品研发、技术创新等提供强有力的技术保障。
目前公司的主导产品防焦剂 CTP 具有较强的全球竞争力，防焦剂 CTP 主要
原材料均拥有配套车间自产，竞争对手规模相对较小，公司具有一定的成本优势；
公司的不溶性硫磺产品采用行业领先的连续法工艺，产销量居行业前列；公司是
行业内促进剂骨干企业之一，促进剂 CBS 和 NS 产品广泛供应国内外各大中型轮
胎企业；同时，公司是国内领先的橡胶防护蜡、均匀剂、加工助剂、胶母粒生产
企业，产销量均居行业前列。
近年来，公司通过不断地技术攻关，形成多项核心技术。促进剂 M、NS 绿
色新工艺的研发成功，解决了一直困扰促进剂行业的“三废”问题；环保型均匀剂、
高热稳定高分散型不溶性硫磺、PK900、TBSI 等产品成功实现了国产化。同时，
公司目前是继富莱克斯、日本四国化成工业株式会社之后全球第三家掌握连续法
不溶性硫磺产业化技术的公司，产品竞争力处于市场领先地位。
公司十分重视质量管理，生产和检测设备配置完善。每条生产线均配有完善
的生产检测设备，各批次产品均经过严格检测。公司严格按照 ISO9001：2015 质
量管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系、ISO45001：2018 职业健康安全管
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理体系及 IATF16949:2016 质量管理体系运行，达到了汽车工业严格的质量检验标
准，充分保证了产品的制造质量。
公司制定了形式多样的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再
培养，注重提高研发人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注
重人才梯队建设，规划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅
线的公司全员职业发展通道，形成了公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构
建了良好、向上的发展氛围。
经过多年的发展，公司已经成为国内外众多知名轮胎品牌的供应商。公司客
户群体较为集中，形成了以直接销售为主的营销模式，具有高度的灵活性，在营
销活动中对市场的应变能力较强，反应速度较快，资源能得到快速合理的调配。
针对海外客户，公司是行业内少数在靠近客户所在地建立海外子公司及仓储配套
的企业之一，能够快速跟进客户需求和缩短供货时间。
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事及高级管理人员做出了
相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告［2018］22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业
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务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核
查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
七、保荐机构推荐意见
综上所述，中泰证券认为：阳谷华泰本次向不特定对象发行可转换公司债券
符合《公司法》
《证券法》
《创业板发行注册管理办法》等有关法律、法规和文件
所规定的发行条件；阳谷华泰资产质量和财务状况良好；本次向不特定对象发行
可转换公司债券符合发行人发展战略，有利于增强发行人的资金实力、持续盈利
能力和核心竞争力，有利于发行人的持续发展；阳谷华泰本次向不特定对象发行
可转换公司债券具有必要性和可行性。因此，中泰证券同意保荐阳谷华泰本次申
请向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵怡西
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
保荐业务部门负责人：
阎 鹏
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
总经理：
冯艺东
董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法
律规定，中泰证券股份有限公司作为山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券之保荐机构，授权陈凤华、李志斌担任本次保荐工作的保
荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》
（证监会公告[2012]4 号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况
做如下说明与承诺：
截至本专项授权书出具之日，除本项目外，陈凤华担任乖宝宠物食品集团股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人；陈凤华最近 3 年已
完成的保荐项目包括：青岛蔚蓝生物股份有限公司（603739.SH，蔚蓝生物）首
次公开发行并在主板上市项目，该项目于 2019 年 1 月完成发行；中际旭创股份
有限公司（300308.SZ，中际旭创）创业板非公开发行股票项目，该项目于 2019
年 3 月完成发行；青岛日辰食品股份有限公司（603755.SH，日辰股份）首次公
开发行并在主板上市项目，该项目于 2019 年 8 月完成发行；新凤鸣集团股份有
限公司（603225.SH，新凤鸣）主板非公开发行股票项目，该项目于 2019 年 12
月完成发行；青岛蔚蓝生物股份有限公司（603739.SH，蔚蓝生物）主板非公开
发行股票项目，该项目于 2021 年 4 月完成发行；山东日科化学股份有限公司
（300214.SZ，日科化学）以简易程序向特定对象发行股票项目，该项目已于 2021
年 5 月完成发行；陈凤华最近 3 年内未被中国证监会采取过其他监管措施，未受
到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
截至本专项授权书出具之日，除本项目外，李志斌无其他在审首发项目、再
融资项目；李志斌最近 3 年已完成的保荐项目包括：山东阳谷华泰化工股份有限
公司（300121.SZ，阳谷华泰）以简易程序向特定对象发行股票项目，该项目于
未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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综上，截至本专项授权书出具之日，陈凤华、李志斌被授权的相关情况符合
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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