中航电测仪器股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十四次会议审议事项的独立意见
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份购
买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司100%
股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司独立董事规
则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责
的态度，审阅了公司第七届董事会第十四次会议相关文件，并对本次会议的议案
进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：
（一）本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，方案合理，具备可
操作性。
（二）本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司，系公司的实际控制
人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关
规定，定价公平、合理。
（四）本次重组标的资产的交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单
位备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）
《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（以
下简称“《重组预案》”）及本次交易的其他相关议案提交公司董事会审议前已征
得我们的事前认可，并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集、
召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，董事会形成的决议合法、有效。
（六）为实施本次交易，同意公司与中国航空工业集团有限公司签订附生效
条件的股权收购协议。
（七）本次《重组预案》、公司与相关方签署的附生效条件的股权收购协议
均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次《重组预案》具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重组预
案》及相关协议的内容。
（八）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争
力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。
（九）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需获得国资有权单位、
行业主管部门批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，我们一致同意本次交易相关议案。
中航电测仪器股份有限公司
独立董事：徐志刚 汪方军 赵守国
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