中航电测仪器股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份购
买资产的方式购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的
成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
公告》（公告编号：2023-001），公司股票自 2023 年 1 月 12 日（星期四）开市
起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。2023 年 1 月 18 日，公司发布了《关
于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-003）。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的
其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意
见，对本次重组相关事项进行了核查。
对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
次交易的相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见。鉴于本次交易涉及的
审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关
事项。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全
体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航电测仪器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
中航电测仪器股份有限公司董事会（盖章）
首页
微信公众号
证券之星APP
