证券代码：300114 证券简称：中航电测 公告编号：2023－005
中航电测仪器股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、
“中航电测”或“上市公司”）
于 2023 年 1 月 30 日以书面送达和电子邮件方式向全体董事发出了关于召开第七
届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2023 年 2 月 1 日以
通讯表决方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，其中独立董事 3
人。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
会议由董事长康学军先生主持，经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”
或“交易对方”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空
工业成飞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大
资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产
的条件。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案各项子议案时，公司关联董事马
义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表决。
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工
业成飞 100%股权。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为
依据确定。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行通过向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定，上市公司发行股份购
买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第七届董事
会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.48 8.39
前 60 个交易日 10.70 8.56
前 120 个交易日 11.14 8.92
注：交易均价的 80%保留两位小数且向上取整
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交
易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方航空工业集团承诺如下：
（1）本公司在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行
价格，则本公司认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
（2）本次重组结束后，本公司因本次重组取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司
所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效
的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（5）若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承
担相应的法律责任。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中航电
测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监
管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中航电测仪器股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，
并提交董事会和股东大会审议。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与航空工业
集团签订附生效条件的《中航电测仪器股份有限公司与中国航空工业集团有限公
司关于成都飞机工业（集团）有限责任公司之股权收购协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与航空工业集团签订补
充协议，对标的公司股权转让对价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事
会及股东大会审议。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团，航空工业集团为公
司的实际控制人。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，航
空工业集团为公司的关联方，本次重组构成关联交易。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产预计构成重大资产重组但不
构成重组上市的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为航空工业集团，未发生过
变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为航空工业集团。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审
慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定；
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
备案的评估结果确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司规范关联交易，避免实质性不利影响的同业竞争，增强独
立性；
告；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定进行了审慎分析，认为：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事
项已在《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细
披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重
组完成后，航空工业成飞将成为中航电测的全资子公司。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
完成后，中航电测主营业务将增加航空武器装备整机及部附件研制生产业务并主
要聚焦于航空主业，有利于增强抗风险能力，有利于中航电测增强独立性、规范
关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）款
的相关标准的议案》
公司对股票停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，本次重组
信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨跌幅为-2.22%。剔除大盘因
素（创业板指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-5.15%，未达
到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万军工行业指数）影响，公司股票价格
在该区间内的累计涨跌幅为 1.63%，未达到 20%的标准。
因此，本次重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，
公司股票交易未出现异常波动情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交
易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市
公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的
议案》
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续
监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以
下简称“《创业板重组审核规则》”）相关规定，公司董事会进行了审慎分析，
认为：
则》第七条规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的
规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
的公司所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业中的飞机制造行
业（分类代码：C3741）。
标的公司主要从事航空武器装备整机及部附件研制生产，与上市公司存在上
下游关系。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核
规则》第七条的规定。
规则》第九条规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审核规则》第九条
的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
低于市场参考价的 80%。
因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条、《创业板重组审
核规则》第九条的规定。
本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一
条规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）>第十一条规定的议案》
截至目前，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，就本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了《保密协议》。
月 12 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于
产事项的停牌公告》（公告编号：2023-001）。停牌期间，公司已按照相关法律
法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露的
《中航电测仪器股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》
（公告编号：2023-003）。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的
其他法律文件。公司聘请的独立财务顾问就本次重组出具了独立财务顾问核查意
见，对本次重组相关事项进行了核查。
董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议关联交易议案时，关联董事回
避表决，独立董事发表独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法、有效。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确
定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量及
与本次交易相关的其他事项；
宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文
件、履行信息披露义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变
更登记等相关事宜；
圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公
司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关
的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
完成之日。
独立董事对本次重组进行了事前审查并发表了独立意见。
公司关联董事马义利、夏保琪、郭建飞、卫福元履行了回避义务，未参与表
决。
表决结果：有效表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次发行股份购买资产相
关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司
股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，
公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集
公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：有效表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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