上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
关注函相关事宜的
专项核查意见
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上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
关注函相关事宜的专项核查意见
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）的委托，作为其 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问。根据深圳证
券交易所创业板公司管理部 2023 年 1 月 20 日出具的《深圳证券交易所关于对上
（创业板关注函〔2023〕第 29 号）（以
海透景生命科技股份有限公司的关注函》
下简称“《关注函》”），本所现就《关注函》中相关问题，出具《上海市广发律师
事务所关于上海透景生命科技股份有限公司关注函相关事宜的专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）
。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于公司 2020 年激励计划业绩考核指标、解除限售/行权条件设置情况
的核查
（一）关于原有业绩考核指标及解除限售/行权条件设置的具体背景
本所律师查阅了公司 2020 年激励计划的相关公告以及公司出具的说明等资
料。根据本所律师的核查，公司主要从事自主品牌体外诊断产品的研发、生产与
销售。公司产品主要涵盖免疫、分子和生化三大领域，涉及肿瘤、自身免疫、心
血管、感染、激素、代谢等多个系列，其中，免疫领域主要包括肿瘤检测产品、
自身免疫检测产品和心血管疾病检测产品，分子领域重点布局宫颈癌筛查、个性
化用药以及早期肿瘤检测等领域临床检测产品，生化领域涵盖了肝功能、肾功能、
心肌类、血脂、糖代谢等临床常用的生化检测产品。
由于产品质量可靠、技术先进，能较好地满足临床需求，公司产品得到了主
流医疗机构的认可，广泛应用于以三级医院为主的各类医疗机构。公司 2017 年
度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 30,288.82 万元、36,484.64 万元、
公司在稳步推进流式荧光仪器的装机计划、继续开展原有的肿瘤检测产品和
HPV 产品的市场推广和销售基础上，持续加大对新产品、新技术的研发投入，提
高在研项目转产率，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、代谢等
领域布局，使得公司的产品线逐步丰富，加快了化学发光产品、自身免疫检测等
新产品的推广，提高公司的核心竞争力，逐渐由专注肿瘤检测的公司发展成为可
为临床提供全面检测产品的生产商。
随着产品品类的不断丰富，公司对原有的营销架构进行了调整，以满足新产
品的推广和销售的需要，引入大量优秀的营销管理人员和业务骨干，进一步壮大
营销团队规模、提高公司整体营销能力，实现经营业绩的提升。同时，公司始终
立足于自主研发，由于公司所处的体外诊断行业人才竞争激烈，为吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干的积极性，进一步保障公司长期战略目标落地，公司于 2020 年底推出了 2020
年激励计划。
虽然受新冠疫情影响，公司的主要客户（医院、体检中心、第三方检测中心）
正常检测业务受到抑制，检测需求大幅减少，公司 2020 年第一季度业绩影响较
大，但从第二季度开始，随着国内疫情防控工作的有效落实，公司主要客户的检
测业务逐渐恢复，2020 年经营情况逐季向好，第三季度营业收入同比增长 31.19%。
基于当时国内新冠疫情逐渐平复的经营环境，公司结合历史经营情况、战略规划
拟定了相应的考核目标，选取以营业收入或净利润为考核指标，其中，营业收入
增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了
公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。
根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及公司出具的
说明等资料，2020 年激励计划设定了较高的公司层面业绩考核，以 2019 年营业
收入或净利润为业绩基数（2020 年激励计划方案制定时 2020 年度业绩尚未披
露），要求 2021 年度至 2024 年度营业收入增长率或净利润增长率触发值（An）
分别不低于 44%、73%、108%、149%，目标值（Am）分别不低于 70%、120%、
况如下：
单位：万元
触发值 业绩考核期测算值
项目 2019年 （An）/目标
值（Am）
An 63,569.16 76,371.29 91,822.13 109,921.68
金额 44,145.25
Am 75,046.93 97,119.56 125,813.97 163,337.43
营
业 增长率 An 44% 73% 108% 149%
收 （与基期比较） Am 70% 120% 185% 270%
入
增长率 An 29.84% 20.14% 20.23% 19.71%
（与上年同期比较） Am 53.29% 29.41% 29.55% 29.82%
An 20,517.56 24,649.57 29,636.47 35,478.28
金额 14,248.31
Am 24,222.12 31,346.27 40,607.67 52,718.73
净 增长率 An 44% 73% 108% 149%
利 （与基期比较） Am 70% 120% 185% 270%
润
增长率 An 107.22% 20.14% 20.23% 19.71%
（与上年同期比较） Am 144.63% 29.41% 29.55% 29.82%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述“净利润”
指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司设置 2020 年激励计划的业绩考核指标系基于历史及当年度公司经营状
况，结合国内新冠疫情逐渐平复的经营环境，并具有一定挑战性，有利于充分调
动在公司（含分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，符合公司长期发展规划，有助于为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）关于公司目前实际经营情况、外部经营情况、未来发展规划
根据公司《2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》以及
《2022 年第三季度报告》等资料，公司 2019 年度至 2022 年三季度业绩情况如
下：
项目 2019年度 2020年度 2021年度
前三季度
营业收入（万元） 44,145.25 48,958.09 65,458.86 51,846.95
营业收入同比（%） 21.00 10.90 33.70 14.15
归属母公司股东的净利润（万元） 15,701.83 12,055.28 16,108.28 8,799.78
归属母公司股东的净利润同比（%） 10.82 -23.22 33.62 -16.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润同比（%）
根据公司出具的说明，自 2020 年激励计划实施以来，随着营销改革的不断
深入，公司大力加强营销组织建设，并通过网络等方式开展市场推广活动，积极
调整短期内营销工作重点，尽量减少疫情对经营业绩的影响。2021 年下半年，新
冠疫情有所反弹，虽通过公司经营管理层和全体员工的不懈努力，公司 2021 年
度实现营业收入 65,458.86 万元，较 2019 年度营业收入增长 48.28%，2020 年激
励计划第一个考核期达到业绩考核的触发值，但未能达成设定的目标值，公司层
面可行权/解除限售比例为 58.23%。
经营活动受到影响，叠加全国多地疫情反复，多地医疗机构的常规诊疗行为受到
较大影响，常规体外诊断产品的使用及市场推广活动均受到一定程度的限制。虽
然公司在短期内积极调整营销工作重点，及时推出新冠检测所需的配套仪器和耗
材，以应对短期市场需求的变化，但仍对公司收入、净利润的影响较大，2022 年
前三季度营业收入同比增长速度明显放缓，预计 2022 年全年度部分业务增量难
达预期。
受上述因素的影响，公司配套仪器的装机速度有所放缓，新装机数量不及预
期，对新客户及新产品的拓展带来不利影响，直接影响了公司常规体外诊断试剂
的市场推广进度，导致公司 2020 年激励计划原设置的 2023 年度、2024 年度业
绩考核指标完成压力大，原业绩目标难以对激励对象形成有效激励。
本所律师查阅了公司出具的说明，通过安徽省医药集中采购平台
（http://www.ahyycg.cn/）、江西省医药价格和采购服务中心（http://jxyycg.cn/）以
及百度等搜索引擎进行了查询。根据本所律师的核查，受疫情影响，近两年国家
卫生费用总支出、人均卫生费用同比增长均明显放缓；同时，随着安徽省开展化
学发光产品的带量采购以及江西省开展生化检测试剂的集中采购，自此，占据体
外诊断最大市场规模的生化、免疫领域均已进入集中采购范围。体外诊断的全面
集采虽然给国产企业带来了进口替代的机会，但集中采购基本不会带来检测需求
总量的明显提升，行业将进入存量竞争阶段，行业竞争将进一步加剧，而随着集
采中标价格的下降，行业总体增速（新冠检测除外）也将逐步放缓。
根据公司出具的说明，虽然公司当前经营环境较 2020 年激励计划制定时发
生了较大的变化，上述外部不利因素短期内对公司生产经营和市场开拓造成阶段
性影响，但公司长期发展预期和未来发展规划未发生重大不利变化。一方面，公
司将抓紧国产替代的机会，进一步完善自身免疫、肿瘤、心血管、感染、激素、
代谢等领域布局，以高比例的三级医院客户为基础，凭借高品质的产品质量和丰
富的产品品类，将公司打造成高等级医院的优质供应商；另一方面，公司坚持“对
接全球技术资源，立足本土创新创造”的理念，持续探索海外市场，积极拓宽海
外经销渠道，以“创新和高品质的中国 IVD 产品”为市场形象进入海外市场，力
争成为生命健康科技领域具有国际影响力的公司。
（三）关于公司前期考核指标、行权/解除限售条件设置是否审慎
本所律师查阅了公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公
司相关董事会、监事会、股东大会等会议文件以及公司出具的说明等资料。根据
本所律师的核查，公司 2020 年激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，具体如下：
（1）公司层面业绩考核要求
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展
规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率或净利润增长率，
以 2019 年营业收入或净利润为业绩基数，对 2021 年度至 2024 年度的营业收入
或净利润定比 2019 年营业收入或净利润的增长率进行考核，具体情况如下：
年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
各年度业绩考核解除限售/行权比例安排如下表所示：
公司层面解除限售/
考核指标 业绩完成度
行权比例
A≥Am X=100%
年度营业收入或净利润相对于 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述“净利润”
指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
如本部分“（一）关于原有业绩考核指标及解除限售/行权条件设置的具体背
景”所述，2020 年激励计划对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了激励作用，
在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
（2）个人层面业绩考核
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司对个人设置了
严密的绩效考核体系，绩效考核分数划分为五个档次，公司根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件，具体如下：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 95% 85% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权/解除限售的股票期权/限
制性股票数量=个人当年计划行权/解除限售的股票数量×公司层面的行权/解除
限售比例（X）×个人层面行权/解除限售比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司统一注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划解除限售的股票期权
因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注
销。
根据《上市公司股权激励管理办法》第三十四条的规定：“董事会应当在依
照本办法第三十七条、第五十四条的规定履行公示、公告程序后，将股权激励计
划提交股东大会审议。”
本所律师查阅了公司审议 2020 年激励计划的相关会议文件及相关会议公告
等资料。根据本所律师的核查，公司履行的程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）
》及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（2）2020 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对本激励计划的相关事项
发表了独立意见，本所律师及独立财务顾问分别出具了法律意见及独立财务顾问
报告。公司于 2020 年 12 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
相关公告。
（3）2020 年 12 月 15 日至 2020 年 12 月 24 日，公司对拟激励对象的名单
及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录，公司于 2020 年 12 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划对象的名单的核查
意见及公示情况说明》。
（4）2020 年 12 月 30 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，公司于 2020 年 12 月 30 日披露了相关公告。
根据本所律师的核查，公司推出 2020 年激励计划时，基于审慎性原则设置
考核指标和行权/解除限售条件，建立严密的考核体系，包括公司与个人层面的考
核要求，公司层面业绩考核指标的设置系基于公司经营状况、未来战略发展规划
及对员工的激励效果等综合因素，具有全面性、合理性及可操作性；公司 2020 年
激励计划已经按照法律法规的规定履行了必要的法律程序。
本所认为，公司 2020 年激励计划考核指标、解除限售/行权条件的设置审慎、
合理。
二、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中拟调整后的业绩考核指
标相关情况的核查
（一）调整后的 2020 年度业绩考核指标仍具有激励效果
本所律师查阅了公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《关
于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的公告》、公司第三届董
事会第十五次会议文件、第三届监事会第十二次会议文件、
《2022 年第三季度报
告》以及公司出具的说明。
根据 2020 年激励计划，公司层面 2022 年度业绩考核达成触发值（An）为营
业收入 76,371.28 万元，或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
业收入为 51,846.95 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
标难以实现。此外，新产品和新客户的推广因受疫情影响有所放缓，原 2023 年
度、2024 年业绩考核实现难度大，激励效果明显减弱。
为了更好地发挥激励计划的激励效果，结合公司目前实际经营状况、行业增
速放缓等因素，公司董事会重新评估了 2020 年激励计划的考核指标。经过审慎
研究，公司于 2023 年 1 月 19 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，决定对 2020
年激励计划中 2023 年度和 2024 年度的公司层面业绩考核指标进行调整。公司层
面业绩考核指标调整后结果如下：
对应考 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A）
行权期/解除限售期
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期/解除限售期 2021 70% 44%
第二个行权期/解除限售期 2022 120% 73%
第三个行权期/解除限售期 2023 144% 74%
第四个行权期/解除限售期 2024 205% 101%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权/解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入或净利
X=（A-An）/（Am-An）
润相对于2019年增长 An≤A＜Am
*50%+50%
率（A）
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述“净利
润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
根据调整后的业绩考核指标，2020 年激励计划中，2023 年度和 2024 年度公
司层面营业收入、净利润目标测算如下：
触发值（An）/
项目 2019年 2023年度 2024年度
目标值（Am）
营 金额 An 76,812.74 88,731.96
业 （单位：万元） Am 107,714.42 134,643.02
收 增长率 An 74% 101%
入 （与基期比较） Am 144% 205%
金额 An 24,792.05 28,639.09
净 14,248.31
（单位：万元） Am 34,765.86 43,457.33
利
增长率 An 74% 101%
润
（与基期比较） Am 144% 205%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准；2、上述“净利润”
指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
本所律师查阅了部分体外诊断行业公司 2020 年度、2021 年度以及 2022 年
第三季度报告以及公司出具的说明等资料。根据申万三级行业分类，公司所属体
外诊断行业共有 38 家上市公司。体外诊断行业内，因新冠核酸检测、抗原试剂
带来的业绩大幅增长的上市公司较多，对于公司财务数据的研究参考性较低，公
司选取新冠核酸检测、抗原试剂等相关业务收入较少、与公司的主营业务相关度
较高的新产业（SZ.300832）、安图生物（SH.603658）、艾德生物（SZ.300685）作
为同行业可比公司，公司及该等公司的具体经营数据如下：
财务指标 类别 2020 年 2021 年 2022 年三季报
新产业 19.36% 3.06% 41.94%
扣非归母
安图生物 -8.35% 41.03% 21.10%
净利润增长率
艾德生物 25.69% 46.54% -25.13%
（与上年同期
三家可比公司均值 12.23% 30.21% 12.64%
比较）
透景生命 -30.51% 24.04% -20.41%
新产业 30.53% 15.97% 21.27%
营业收入增长 安图生物 11.15% 26.45% 21.75%
率（与上年同 艾德生物 25.94% 25.90% -7.20%
期比较） 三家可比公司均值 22.54% 22.77% 11.94%
透景生命 10.90% 33.70% 14.15%
通过上表可知，公司自 2020 年至 2022 年三季报期间，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润的增长率和营业收入增长率的变化趋势与可比公
且该期间内可比公司营业收入增长率均值在 11.94%至 22.77%之间。
司基本一致，
面对复杂多变的外部环境和不断演变的行业形势，2020 年激励计划中原有
业绩考核指标已不能与公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。若公司仍按
照原业绩考核指标进行考核，将削弱激励计划对于核心员工的激励性，不利于公
司长远发展，进而可能损害公司股东利益；公司根据自身实际经营状况和同行业
可比公司业绩增长情况，对 2020 年激励计划中 2023 年度、2024 年度业绩考核
目标进行了调整，调整后要求 2023 年、2024 年较 2019 年营业收入/净利润增长
率触发值分别不低于 74%、101%（相当于年化 15%的增长率），2023 年、2024
年较 2019 年营业收入/净利润增长率目标值分别不低于 144%、205%（相当于年
化 25%的增长率），调整后的业绩要求仍然具备挑战性，符合公司实际情况和行
业发展，有利于稳固公司核心团队，充分调动员工工作积极性；由此进一步提高
公司的竞争力，确保公司长期、稳定的发展。
（二）关于本次调整是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形
本所律师查阅了公司第三届董事会第十五次会议文件、第三届监事会第十二
次会议文件、《关于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的公
告》以及公司出具的说明等资料。
根据本所律师的核查，如前文所述，在充分考虑激励与约束对等的原则下，
本次调整后的业绩考核指标能够更精确、更有效地达到激励效果，最大程度地调
动公司员工的工作积极性，将激励对象利益与公司、股东利益保持一致，充分考
虑了公司大力发展业务战略目标的诉求，兼顾了公司发展中外部环境面临的压力
和挑战性，聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
本次 2020 年激励计划业绩考核指标调整事宜已经公司第三届董事会第十五
次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
本所律师及独立财务顾问分别出具了法律意见和独立财务顾问报告；本次 2020
年激励计划业绩考核指标调整事宜尚需公司股东大会审议，审议和决策程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及
中小股东利益的情形。
综上所述，本所认为，公司 2020 年激励计划拟调整后的考核指标仍具有充
分的激励效果，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
三、关于 2020 年激励计划与 2023 年激励计划业绩考核指标设置是否重合
情况的核查
本所律师查阅了公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
《关
于修订 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的公告》《2023 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》等资料，对 2020 年激励计划拟调整后的考
核指标及 2023 年激励计划的考核指标进行了比较。
根据本所律师的核查，2020 年激励计划与 2023 年激励计划中设置的业绩考
核期存在重合，其中，2020 年激励计划以 2019 年营业收入或净利润为业绩基数
（2020 年激励计划方案制定时 2020 年度业绩尚未披露），对 2021 年度至 2024
年度营业收入增长率或净利润增长率进行考核，2023 年激励计划以 2021 年营业
收入为基数，对 2023 年度至 2025 年度的营业收入增长率进行考核。重合的业绩
考核指标为营业收入增长率，重合的考核期为 2023 年度以及 2024 年度。结合公
司 2019 年度及 2021 年度实现的营业收入分别为 44,145.25 万元及 65,458.86 万
元，重合的考核期间营业收入增长率的触发值及目标值需要实现的营业收入金额
测算如下：
拟调整后 2020 年激励计划 2023 年激励计划
考核期 触发值（An）/ 金额 触发值（An）/目 金额
目标值（Am） （万元） 标值（Am） （万元）
本所认为，2020 年激励计划与 2023 年激励计划均明确了营业收入目标，
年激励计划拟调整后的相应指标，且调整后前后两期激励计划中设置的业绩考核
指标差额较小，不存在重大不一致的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》
第十四条的规定。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有
限公司关注函相关事宜的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 张永丰
姚思静 朱嘉意
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