兴源环境科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，我们
作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、
独立的立场，本着对公司和全体股东负责的精神，对公司第五届董事会第六次会
议相关事项进行认真核查，现发表如下独立意见：
一、《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立
意见
经核查，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照上市
公司向特定对象发行股票的资格、条件等，公司符合现行法律、法规和规范性文
件中关于创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象
发行 A 股股票的条件。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、
方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将该议案提交公司股东大会审
议。
二、《关于公司 2023 度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，有利于增强公司的核
心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建
雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将该议案提交公
司股东大会审议。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意
见
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合了公司现状和战略规划，综
合考虑了行业发展现状和发展趋势；符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案进行审议时，
关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意
将该议案提交公司股东大会审议。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》的独立意见
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了
公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行预案的公平性、合理性及表决程序，论证分析切实、详尽，符合
公司实际情况。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、
盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》的独立意见
经审阅，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、
本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，
有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。本次向特
定对象发行股票符合公司和全体股东利益。董事会在对该议案进行审议时，关联
董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。
六、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发
行 A 股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们同意将该议案提交公司股东大
会审议。
七、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》的独立意见
经核查，公司董事会根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）
、《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案
进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》的
独立意见
经核查，公司本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为宁波财丰科技有
限公司（以下简称“财丰科技”）
。在《表决权委托协议》生效后本次发行前，
财丰科技将拥有公司 369,205,729 股股份对应的表决权，根据《上市公司收购
管理办法》第四十七条的规定，本次表决权委托及本次发行完成后，财丰科技
拥有公司表决权的比例将超过 30%，将触发要约收购义务。鉴于财丰科技承诺
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大
会非关联股东同意财丰科技免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收
购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定，该免于发出要约方
式不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对该议案
进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回
避，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行 A 股股票
之股份认购协议〉暨关联交易的议案》的独立意见
经核查，本次发行的认购对象为财丰科技，公司与财丰科技就本次发行签订
的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》的各项条款遵循了
公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。
财丰科技认购本次发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、
自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤
其是中小股东权益的情况。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张
明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的议案》的独立意见
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有
序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会在对该议案进行审议时，
关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，我们同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十一、《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》的独
立意见
经核查，公司制定的《兴源环境科技股份有限公司未来三年股东回 报规划
（2023-2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》
《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）
》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投
资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见
经核查，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，
公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行 A 股股票募集资金。
公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金集中存
放、管理和使用，实行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及公司募
集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效
率。董事会在对该议案进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、
李佳已按规定予以回避，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、《关于签署<流动性支持协议>暨关联交易的议案》的独立意见
经核查，本次关联交易有利于缓解公司资金压力，有利于公司的经营与发展。
我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，
不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会在对该议案
进行审议时，关联董事李建雄、张明贵、方强、盛子夏、李佳已按规定予以回避，
我们同意该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
路 加 赵 勇 肖炜麟
首页
微信公众号
证券之星APP
