证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2023-002
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”
、
“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股
票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 68.00 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 5,944.9847 万股的 1.14%；其中首次授予
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 5,944.9847 万股的 0.23%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
? 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、 本激励计划的目的与原则
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施 2020 年限制性股票激励计划。
本激励计划与公司正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相
关联系。
第三十五次会议、2020 年 8 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过
并生效。2020 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第十四次会议，同意公司以 25.00 元/股的授予价格向 55 名激励对象首次
授予 72.00 万股第二类限制性股票。2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会
第三次会议、第三届监事会第三次会议，同意将 2020 年限制性股票激励计划授
予价格由 25.00 元/股调整为 24.30 元/股，并以 24.30 元/股的授予价格向 6 名激
励对象授予部分预留 14.00 万股第二类限制性股票。2021 年 11 月 29 日，公司召
开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，认为首次授予部分第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的 49 名首次授予激励对象
办理归属相关事宜，可归属数量为 17.3846 万股。2022 年 11 月 17 日，公司召开
第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，同意将 2020 年限制
性股票授予价格由 24.30 元/股调整为 22.80 元/股，认为首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的
首次授予的 45 名激励对象及 7 名预留授予激励对象办理归属相关事宜，合计可
归属数量为 23.0650 万股。
二、 股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公
司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、 拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 68.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 5,944.9847 万股的 1.14%；其中首次授予 54.40 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 5,944.9847 万股的 0.92%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 80.00%；预留 13.60 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总
额 5,944.9847 万股的 0.23%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《洛阳建龙微纳新材料股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案
公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，将根据本激励计划相关规定对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创
板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技
术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予激励对象共计 49 人，占公司员工总人数（截止 2022 年
以上激励对象中，不包括建龙微纳独立董事、监事。以上激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女
士及儿子李怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司
董事、副总裁、董事会秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理
以及投资者关系的维护等方面起到关键作用；李怡成先生为公司董事、销售副总
经理，对公司技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。公司将其纳
入本激励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人员的稳定性和积极性，
从而有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励
序 制性股票 制性股票 计划公告
姓名 国籍 职务
号 数量 总数的比 日股本总
（万股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计（9 人） 17.40 25.59% 0.29%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（40 人） 37.00 54.41% 0.62%
首次授予合计（49 人） 54.40 80.00% 0.92%
三、预留部分
预留部分 13.60 20.00% 0.23%
合计 68.00 100.00% 1.14%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律
法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限
制性股票不得在下列期间内归属：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规
定的，以相关规定为准。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期 30.00%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30.00%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期 40.00%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 30.00%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 30.00%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期 40.00%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年授出，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属期限
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50.00%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50.00%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。
相关限售规定按《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体
内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了
变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
六、 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为 50.00 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以 50.00 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司人民
币普通股股票（A 股）。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 50.00 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 109.33 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 45.73%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 111.21 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 44.96%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 107.73 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 46.41%；
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 100.82 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 49.59%。
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是
为了保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健
发展提供激励约束机制和人才保障。
首先，本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则确定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。本激励计划在依法合规的基础上确定
的授予价格，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象
和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实
现。
其次，为了促进公司持续健康发展、实现发展战略目标，需要坚实的人才队
伍做支撑，公司需要采取有力的措施吸引、保留、激励人才。实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市
场股价，能够使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，综合考虑了激励对象范
围、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，公司将本激励计划限制
性股票的授予价格确定为 50.00 元/股，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经
营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体详见公司 2023 年 2 月 2 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：
建龙微纳本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操
作程序上具备可行性；建龙微纳本次激励计划的授予价格符合《股权激励管理办
法》《上市规则》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束
机制和人才保障，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。”
（三）预留部分限制性股票的授予价格确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 50.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023 年～2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。针对考核年度的营业收入和净利润累计值进行考核，
根据营业收入和净利润考核目标的完成程度核算公司层面归属比例。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标值（累计值）
归属安排 对应考核年度 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
（A） （B）
第一个归属期 2023年 10.71 2.36
第二个归属期 2023年-2024年 23.21 5.24
第三个归属期 2023年-2025年 39.28 9.26
注1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年
所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为 a，累计净利润实际为 b，则各年度公司
层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核得分（P） 公司层面归属比例
P≥100 100.00%
P＜80 0
注：若公司未达到上述业绩考核目标80分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
（2）预留部分若在 2023 年授出，则考核年度为 2023 年～2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应归属比例与首次授予部分一
致；若预留部分在 2024 年授出，则考核年度为 2024 年～2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应归属比例如下表所
示：
业绩考核目标值（累计值）
归属安排 对应考核年度 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
（A） （B）
第一个归属期 2024年 12.50 2.88
第二个归属期 2024年-2025年 28.57 6.90
注 1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
注 2、“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所
产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度累计营业收入实际为 a，累计净利润实际为 b，则各年度公司
层面业绩考核得分（P）的公式为：P=(50%×a/A+50%×b/B)×100；
公司层面业绩考核得分与公司层面归属比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核得分（P） 公司层面归属比例
P≥100 100.00%
P＜80 0
注：若公司未达到上述业绩考核目标 80 分及以上，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票
全部取消归属，并作废失效。
除公司层面的业绩考核外，公司对员工个人还设置了严格的绩效考核评估体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果
确定其实际归属的股份数量，届时根据激励对象年度绩效考核得分及下表中对应
的个人层面归属比例，确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核得分（Q） 个人层面归属比例
Q≥100 100.00%
Q＜80 0
激励对象个人当年实际归属的数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层
面的归属比例×个人层面归属比例（根据个人层面绩效考核确定）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司本计划的考核指标为公司“营业收入”以及“净利润”（上述指标均以
公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。）营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润
的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成
长性。公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理
层经营决策等诸多因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上
述考核目标。公司为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的
工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、 限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。公司将聘请有证券从业资质的独立财务顾问对本激励计划的可
行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
投票表决方式，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股
东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披
露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情
况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、 限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、 会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并运用该模型以 2023 年 2 月 1 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性
股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率，有效期不足完整年度的采用上一年
度基准利率）；
预期股息率为 0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2023 年 2 月，根据中国会计准则要
求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算不包含限制性股票的预留部分 13.60 万股，预留部分授予时将产生
额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 13.60 万股，将在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价
格测算确定股份支付费用，预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股
票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
十一、 公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及
其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本计
划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和
公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不
成，应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、 股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
程序办理归属。
尚未归属的限制性股票将按照职务变更后所在职级获授标准计算归属额度；已归
属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公司有权利收回其
所得收益。
续约、丧失劳动能力离职、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面影响的，公
司有权利收回其所得收益。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
个人过错包括但不限于以下行为：激励对象因不能胜任岗位工作；违反了与
公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
限制性股票不得归属。已归属的限制性股票原则上不做变更，但对公司造成负面
影响的，公司有权利收回其所得收益。
十三、 上网公告附件
（一）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》
；
（二）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
；
（三）
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司《2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单》；
（四）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见；
（五）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见；
（六）大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划(草案)的法律意见书；
（七）广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
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