北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
法律意见书
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建
龙微纳”或“公司”，证券代码：688357）的委托，为公司实施 2023 年限制性股
票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《洛阳建龙微纳新材料股
份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核
验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政
府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构
直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后
的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所
律师已经进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报
告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并且提供给本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，上述文件真实、准确、完整。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
其他目的。
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词语 指 含义
建龙微纳、公司 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所项目承办律师
《2023 年限制性股票
《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
激励计划（草案）》、 指
励计划（草案）》
本激励计划、本计划
第二类限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、研发技术骨干、业务骨干及
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的
禁售期 指
期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
根据中国证监会于 2019 年 10 月 28 日出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材
料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2017 号），
公司股票于 2019 年 12 月 4 日起在上交所挂牌上市，股票代码为 688357。
建龙微纳现持有由洛阳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91410
所为偃师市产业集聚区（工业区军民路），法定代表人为李建波，注册资本为 5,
为：吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业氯化钠的销售；
化工产品（化学危险品除外）的零售。经营本企业自产产品及技术的出口业务及
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意
见书出具日，建龙微纳的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
综上，本所律师认为，建龙微纳系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司公告并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，建龙微纳不存在《管理办法》第七条规定的不得实施
激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，建龙微纳为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在上海证券交易所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，建龙微纳
不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定应当终止、
解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
建龙微纳具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来
源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、
“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权力义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”等事项作出了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的目的如下：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及
核实程序如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、研发技
术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
本激励计划首次授予激励对象共计 49 人，占公司员工总人数（截止 2022 年
（1）董事、高级管理人员；
（2）研发技术骨干、业务骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括建龙微纳独立董事、监事。以上激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公
司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人李建波先生、李小红女士的女儿李怡丹女
士及儿子李怡成先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：李怡丹女士为公司
董事、副总裁、董事会秘书，对公司未来经营决策的把控、重大经营事项的管理
以及投资者关系的维护等方面起到关键作用；李怡成先生为董事、销售副总经理，
对公司技术研发、经营管理、业务拓展等方面起到关键作用。公司将其纳入本激
励计划有助于促进公司高级管理人员、业务骨干人员的稳定性和积极性，从而有
助于公司长远发展。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本次激励计划确定的激励对象符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定。本激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源、数量和分配
情况如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 68.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 5,944.9847 万股的 1.14%；其中首次授予 54.40 万股，占本激励计
划公告日公司股本总额 5,944.9847 万股的 0.92%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 80.00%；预留 13.60 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 5,944.9847
万股的 0.23%。预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。预留部分占
本次授予权益总额的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，
符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、
发行人提供的《激励对象名单》并经本所律师核查，本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本计划激励计划的激励对象获授限制性股票分配的安
排符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章所载明的本次激励计划的有效期、授予日、
归属条件、禁售期等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，限制性股票的授予价格为 50.00 元
每股，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项，第二十三条
及《上市规则》第 10.6 条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》第八章载明的激励对象获授股票的条件、归属条
件、业绩考核要求等相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第十章的载明的限制性股票激励计划的调整方法
和程序相关规定，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定。
（八）其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、实施程序、会计处
理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行
了规定。
综上，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划，建龙微纳已经履
行如下程序：
将《激励计划（草案）》及《考核办法》报公司董事会审议。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划相关事宜的议案》《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》等与激励计划有关的议案，关联董事已就相关议案回避表决。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案，关联监事已就
相关议案回避表决。
根据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见》，建龙微纳监事会审议通过公司实行 2023 年
限制性股票激励计划。
《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与激励计划有关的事
项，发表了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：
“公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票
激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
“公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。”
（二）股权激励计划仍需履行的程序
跟据《管理办法》等相关法律法规的规定，建龙微纳为实施本激励计划，尚
需履行以下程序：
励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审查及公示情况的说明；
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
本次激励计划相关的事宜进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本
次激励计划时，拟为激励对象的股东或者激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行了现
阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，本次激励计划
相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4
条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司书面确认，本所律师认
为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《管理办法》第
八条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的对象的确定依据和范围符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司董事会、监事会会议结束后，公司将公告董事会决议及独立董事意见、
监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着
本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必要
的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规
定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依
本次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”部分
所述，本次激励计划载明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办
法》及《上市规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，本次激励计划已依法履行了现阶段必须的
内部决策程序，保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。
（四）截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。
（五）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》以及公司第三届董事会第十六
次会议相关文件等资料，本次激励计划的激励对象涉及公司董事李怡丹、郭朝阳
及李怡成，因此在审议本次激励计划的董事会中关联董事李建波、李怡丹、郭朝
阳及李怡成已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事
依法已履行回避表决程序，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施本激励计划的条件和主体资格；《激励计划（草案）》
的主要内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；本次激励计划的对象的确定依据和范围符合《管理办法》及《上市规则》的
相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反法律、行政法规以及规范性文件的情形；公司没有为激励对象
提供财务资助；本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相
关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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负责人： 袁华之
授权代表：________________
李寿双
经办律师：________________
曲光杰
经办律师：________________
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