北京国枫律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN119-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN119-6号
致：蓝黛科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对
象合规性发表法律意见。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《实施细则》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》《证券发行与承销管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，
对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务
所关于蓝黛科技集团股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公
司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法
律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人于2022年2月25日召开了第四届董事会第二
十二次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案，并决定将上述议案提请发
行人股东大会审议。2022年3月16日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方
式召开了2022年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的各项
议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
发行人于2022年8月8日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整<公司2022年度非公开发行A股股票方案>的议案》，董事会在公司
月至本次发行前取得的债转股股票金额合计1,356.99万元从募集资金总额中扣减，
因此将募集资金总额由“不超过60,000.00万元（含本数）”调减为“不超过58,643.00
万元（含本数）”。
（二）中国证监会的核准
公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2412号），核准发行人非公开发行不超过
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2022]2412号”核准文件的基础上，发行人与
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司共同确定了《蓝黛科技集团股
份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及发送对象名单。
经核查，主承销商于2023年1月6日收盘后以电子邮件方式向其与发行人共同
确定的77名投资者（剔除重复计算部分）发送了《认购邀请书》及《蓝黛科技集
团股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）
等文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年1月11日9:00-12:00
参与本次发行的认购报价。
前述《认购邀请书》具体发送对象包括截至2022年10月31日发行人前20名股
东中的17家股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，
主承销商及其关联方共3个）、基金公司21家、证券公司12家、保险公司6家、董
事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者30家。
自发行方案和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备中国证监会后至本次发
行簿记前，发行人和主承销商共收到UBS AG、JPMorgan Chase Bank, National
Association、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国泰君安
资产管理（亚洲）有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波乾弘久盛资产管理合
伙企业（有限合伙）、重庆两山产业投资有限公司、重庆两山渝地私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、孔媛共10名新增投资
者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认
购邀请文件。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十七次会议审
议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 1 月 9 日），
发行底价为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
经本所律师现场见证，2023 年 1 月 11 日 9:00-12:00 期间，主承销商共收到
定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴
纳保证金的认购对象外），其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，
申购报价合法有效；2 名投资者虽足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价
单》外的其他申购附件，但因未在报价时间内提交有效的《申购报价单》，为无
效报价。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》《实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行
股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次
发行的发行价格为 7.91 元/股，发行数量为 74,137,800 股，认购资金总额为
根据主承销商提供的簿记配售结果表，发行对象及其获配股数、获配金额和锁
定期的具体情况如下表：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
安徽江东产业投资集团有限
公司
国泰君安资产管理（亚洲）有
限公司
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
基金合伙企业（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank,
National Association
泰康资产管理有限责任公司
养老金产品）
合计 74,137,800 586,429,998.00 -
（四）缴款与验资
发行人与主承销商于2023年1月12日分别向各发行对象发出了《蓝黛科技集
团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《蓝黛
科技集团股份有限公司非公开发行A股股票股份认购协议》（以下简称“《认购
协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合
法有效。
告》（重康会综报字（2023）第52-2号）。经审验，截至2023年1月19日17:00止，
参与本次发行认购的投资者已将认购资金缴存于主承销商在中国工商银行股份
有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币586,429,998.00元。
告》（重康会综报字（2023）第52-1号）。经审验，截至2023年1月20日止，发
行人实际非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币1.00
元，每股发行价格为人民币7.91元，共计募集货币资金人民币586,429,998.00元，
扣除与发行有关的费用人民币7,749,186.60元（不含税）后，发行人实际募集资
金净额为人民币578,680,811.40元，其中计入注册资本（股本）人民币74,137,800.00
元，计入资本公积人民币504,543,011.40元，变更后的累计注册资本（股本）为
人民币657,183,090.00元。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认
购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象主体资格
根据发行对象提供的相关资料并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续
的境内外投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，具体如下：
金管理有限公司、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、宝盈
基金管理有限公司为依法设立并有效存续的企业，泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品为依法设立并有效存续的资产管理产品，不存在依据相关法律法规规定需
要终止的情形。
National Association 为合格境外机构投资者。
（二）发行对象私募基金备案情况
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的 49 个资产管理计划及 1 个公募基金产品参与
本次发行认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划及 11
个公募基金产品参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产
管理计划参与本次发行认购；上投摩根基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基
金产品参与本次发行认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的 3 个公募基金产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金产品无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登
记和基金产品备案。
根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，最终获配的投资者不属于发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
施加重大影响的关联方，上述机构及人员未通过直接或间接的方式参与本次发行
认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发行
与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规
定的条件。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购协议等法律
文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行
确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合
已报备的发行方案要求。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理12名发行
对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变
更登记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司非公开
发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
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殷长龙
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