华泰联合证券有限责任公司
关于蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022] 2412
号文核准，蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、
“发行人”或“公
司”）向符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）。发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”、
“保荐机构（主承销商）”）按照《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发
行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 1 月 9 日），发行底
价为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优
先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 7.91 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 74,137,800 股，符合发行人第四届董事会第二十
二次会议、2022 年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十七次会议的批准
要求，符合《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2022]2412 号）中关于“核准你公司非公开发行不超过 116,645,058 股新
股”的要求。
（四） 募集资金金额
根据 7.91 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 586,429,998.00 元，
未超过募集资金规模上限人民币 58,643.00 万元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方
案的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次发行的相关
议案。
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等关于本次发行的相关
议案。
《关于调整<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》等关于本次发行
的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
核委员会审核通过。
《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]2412 号），本次发行已取得中国证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在发行人律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 1 月 6
日收盘后向符合相关法律法规要求的 77 名投资者（剔除重复计算部分）发出了
《蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2022 年 10
月 31 日发行人前 20 名股东中的 17 家股东（不包括发行人的控股股东、实际控
制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共 3 个）、基金公司 21 家、证
券公司 12 家、保险公司 6 家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
簿记前，发行人和保荐机构（主承销商）共收到 UBS AG、JPMorgan Chase Bank,
National Association、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、宝盈基金管理有限公司、宁波乾弘久盛资
产管理合伙企业（有限合伙）、重庆两山产业投资有限公司、重庆两山渝地私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司、孔媛共 10 名
新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补
充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收
到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 1 月
全程见证。在有效报价时间内，保荐机构（主承销商）共收到 21 个认购对象提
交的申购相关文件。
经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，19 个认购对
象按照《认购邀请书》的规定提交了《蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行 A
股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额
缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；2 个认购对象足额缴纳
了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间
内提交《申购报价单》，为无效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限 7.80 2,500
投资基金
重庆两山渝地私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产
聚鑫股票专项型养老金产品）
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
号私募证券投资基金
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
伙）
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为7.91元/股，本次发行股票
数量为74,137,800股，募集资金总额为586,429,998.00元。本次发行最终确定的发
行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元）
序 获配价格 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （元/股） （股） （元）
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
泰康资产管理有限责任公司（泰康资
产聚鑫股票专项型养老金产品）
合计 74,137,800 586,429,998.00
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控
发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象通过本次非公开发
行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师
对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫
股票专项型养老金产品）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次蓝黛科技
非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/
本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利
益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份
进行核查。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接
或间接方式参与本次蓝黛科技非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发
行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相
关核查情况如下：
安徽江东产业投资集团有限公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属
于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的养老金产品参与本次发行认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、UBS AG 和 JPMorgan Chase Bank,
National Association 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和
私募资产管理计划相关登记备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 17 个资产管理计划参与本次发行认购；
财通基金管理有限公司以其管理的 49 个资产管理计划及 1 个公募基金产品参与
本次发行认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划及 11
个公募基金产品参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产
管理计划参与本次发行认购；上投摩根基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基
金产品参与本次发行认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的 3 个公募基金产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金产品无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基
金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 1 月 12 日向获得配售的投资者发
出了《蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称
“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为 586,429,998.00 元，
发行股数为 74,137,800 股。截至 2023 年 1 月 19 日，投资者实际缴款总额为
集资金余额划付至发行人账户。
联合证券有限责任公司验资报告》（重康会综报字(2023)第 52-2 号）。经审验，
截至 2023 年 1 月 19 日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存
华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购
资金总额人民币 586,429,998.00 元。
科技集团股份有限公司验资报告》（重康会综报字(2023)第 52-1 号）。经审验，
截至 2023 年 1 月 20 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）74,137,800
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.91 元，共计募集货币资
金人民币 586,429,998.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 7,749,186.60 元（不
含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 578,680,811.40 元，其中计入注册
资本（股本）为人民币 74,137,800.00 元，计入资本公积为人民币 504,543,011.40
元，变更后的累计注册资本为人民币 657,183,090.00 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、 本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2022 年 9 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2022 年 9 月 27 日对此进行了公告。
发行人于 2022 年 10 月 13 日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，
并于 2022 年 10 月 14 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
蓝黛科技集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司第四届董事会第二
十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十七次会议的要
求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方。发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认
购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的
发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 李 凯
法定代表人：
江 禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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