上海外高桥集团股份有限公司
独立董事制度
（2022 版）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《公司法》”）
、《上市公司独立董事规则》和《上
海外高桥集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程）
的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其
他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董
事。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任主任委员（召集人）
。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当
及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司或者控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来（系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或《公司章程》需提交股东大会审议的事项）的单位担任董
事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的
其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或
者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
（六）符合《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务
的规定；
（十）法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、
公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 公司聘任的独立董事中，应至少包括一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，
应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司
（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，对其担任独立董事
的资格和独立性进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
被提名人应当就其是否符合法律法规及相关规定，关于
独立董事任职条件以及本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系作出声明。
第十三条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括
但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事
候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关
提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
第十七条 独立董事在任职期间出现下列情形，应当立
即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）出现不符合独立性条件情形的。
独立董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担
任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除
其职务。上交所另有规定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第十八条 除上条规定应当立刻停止履职的情形外，独
立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，
应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未
按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策
程序免去其独立董事职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第二十条 因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法
定最低人数，独立董事所占的比例低于三分之一或者导致独
立董事中无会计专业人士时，提出辞职的独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行
职务至新任独立董事产生之日。
因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一的，该独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候
选人。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席公司董事会会议，
并保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情况的，应及时向公司董事会和
上交所报告。
第二十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告并披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、行政法规、部门规章及公司章程赋予董事的职权外，公
司独立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业
意见；
（七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事二分之一以上同意；行使前第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
前款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十四条 独立董事应对公司下列重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定及公司章程要求的
其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反
对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容；
（一）重大事项的基本情况：
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，
应积极主动履行尽职调查义务并向上交所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的
情形。
第二十七条 出现下列情形之一时，独立董事应及时向
上交所报告：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事履职保障
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如：介绍情况、
提供资料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存 5 年。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数；
“超过”
、“高于”不含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、
法规、规章及公司章程的规定执行。若本制度与国家日后颁
布的法律、法规、文件及修订后的公司章程相抵触时，以新
颁布的法律、法规、文件及公司章程为准。
第三十六条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实
施。2007 年 8 月 9 日审议通过的《上海外高桥保税区开发
股份有限公司独立董事制度）》同时废止。
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