信达地产股份有限公司第九十八次
（2023 年第一次临时）
股东大会会议文件
二〇二三年二月九日·北京
信达地产股份有限公司
第九十八次（2023 年第一次临时）股东大会
会议文件
目 录
公司第九十八次（2023 年第一次临时）股东大会会议议程 ....... 3
关于修订《信达地产股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ... 7
关于修订《信达地产股份有限公司独立董事管理办法》的议案 .. 25
公司第九十八次（2023 年第一次临时）
股东大会会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2023 年 2 月 9 日上午 9:30
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 9 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 A 座 10 层会
议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：石爱民董事长
主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的
人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证
律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
《关于修订<信达地产股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
《关于修订<信达地产股份有限公司独立董事管理办法>的议案》
（二）与会股东发言
三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议的董事、监事等签署会议文件，会议主持人宣布股东
大会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投
票系统行使表决权。
二、投票细则
将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表
决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告刊登在《中国证券报》
《上海证券报》
）的临 2023-005 号公告。
《证券日报》
信达地产股份有限公司第九十八次
（2023 年第一次临时）
股东大会议案之一
会议文件
关于修订《信达地产股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上
市公司章程指引》等相关法律、法规的最新规定和要求，并结合公司实
际情况，拟将原《信达地产股份有限公司董事会提案管理细则》内容合
并到《信达地产股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）中，并
对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容请详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《关于修订<公司
（临 2023-004 号）。
章程>的公告》
请各位股东予以审议。
二〇二三年二月九日
信达地产股份有限公司第九十八次
（2023 年第一次临时）
股东大会议案之二
关于修订《信达地产股份有限公司关联交
易管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的最新规定
和要求，并结合公司实际情况，拟将原《信达地产股份有限公司关联方
资金往来管理制度》内容合并到《信达地产股份有限公司关联交易公允
决策制度》中，在对上述制度内容进行补充更新的基础上，更名为《信
达地产股份有限公司关联交易管理办法》。
请各位股东予以审议。
附件：《信达地产股份有限公司关联交易管理办法》
二〇二三年二月九日
附件：
信达地产股份有限公司关联交易管理办法
（2023 年 2 月 9 日修订）
第一章 总 则
第一条 为充分保障信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）及
全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司和全体股
东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规和《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结
合公司实际，制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本办法。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正和自愿的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人、关联交易和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法
人（或其他组织）：
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
和高级管理人员；
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人。
（三）具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司
的关联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第一项、第二项所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，
为公司的关联人。
第五条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的
原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。
如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关
的关联交易协议中予以明确；
关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 关联交易的决策程序
第七条 股东大会批准下列关联交易事项：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
上的关联交易；
（二）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总
交易金额的；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）中国证监会和上海证券交易所认为应当由股东大会审议批
准的关联交易。
第八条 下列关联交易事项需经董事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元人民币以上；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上，5％以下的关联交易（公司提供关联担保除外）。
第九条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应当及时披
露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。
本办法第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的可以不进行审计或评估。
第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五章 关联交易的信息披露
第十二条 对于以下关联交易，公司应当及时披露：
（一）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供担保的。
当交易标的为公司股权时，应当披露标的资产经会计师事务所审
计的最近一年又一期财务会计师报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过 6 个月。
当交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程
或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事
项，应当适用前两款规定。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本办法第七条、第八条、第九条、第十二条的相
关规定。
公司出资额达到第七条第（一）款规定标准时，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照本条如下规定进行审议和披露：
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第七条、第八条、第九条和
第十二条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二
条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的
规定。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用本办法第七条、第八条、第九条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司进行第十六条之外的其他关联交易时，应当按照
以下标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则适用第七条、第八条、
第九条、第十二条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或
者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东
大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十七）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额按本办法第七条、第八条、第九条的相关规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行
审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
每 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序并进行相应的信息披
露。
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议
的签定应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条 依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有
特殊规定的，依据该等规定执行。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以
及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净
资产绝对值的 0.5％的关联交易应当请独立董事发表意见。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第六章 关联交易的回避措施
第二十二条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只
能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织
任职；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员[具体范围参见本办法第四条第（二）项第四目的规定]；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第四条第（二）项
第四目的规定]；
（六）中国证监会、上海证券交易所或基于实质重于形式公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有表决权股份总数。股东大会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第一
款第二项第 1 目到第 4 目规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
第二十六条 公司应规范并尽可能的减少关联方资金往来，在处
理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其
垫支工资、福利、保险、广告等及其他期间费用。
第二十七条 公司董事长、总经理及控股子公司董事长（执行董
事）、总经理是防止资金占用和资金占用清欠工作的责任人，董事长（执
行董事）为第一责任人。
第二十八条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人
控制的公司；
（二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（三）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（四）代控股股东及实际控制人其他关联方偿还债务；
（五）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（六）中国证监会认定的其他不得为关联方提供资金的方式。
第二十九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行
交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，
还需依照《公司章程》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信
息披露管理办法》履行相应的报告和信息披露义务。
第三十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应
当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规
定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备
案。
第三十一条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其
他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财
务纪律。
第三十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报
告进行审计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占
用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。独立董事
对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进
行复核，费用由公司负担。
第三十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项。
第三十四条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、
损害公司及股东利益情形时，公司应采取有效措施要求控股股东及其
他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东
及其他关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究
其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员违反本办法规定，协
助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情
节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构
成犯罪的，提交司法机关处理。
第三十六条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事或高级管理
人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起
民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提
下，给予提供相关资料等支持。
第八章 附 则
第三十七条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，
或者能够决定其董事会半数以上（或执行董事）成员的当选，或者通过
协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同
本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务。
公司的参股公司与公司的关联人进行的第五条提及的各类交易,可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本
办法的规定,履行信息披露义务。
第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“以下”、“低于”、“超过”、
“过半数”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票
上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如因国家
法律、法规或证券监管部门相关规定修改，致使本办法与上述规定相抵
触，按国家法律、法规和证券监管部门相关规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文
件的规定进行修改，由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效。公司发布的
《信达地产股份有限公司关联方资金往来管理制度》同时废止。
信达地产股份有限公司
信达地产股份有限公司第九十八次
（2023 年第一次临时）
股东大会议案之三
关于修订《信达地产股份有限公司独立董事
管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规的最新规定和要求，并结合公司实际情况，拟将原《信达地
产股份有限公司独立董事年报工作制度》内容合并到《信达地产股份有
限公司独立董事制度》中，在对上述制度内容进行补充更新的基础上，
更名为《信达地产股份有限公司独立董事管理办法》。
请各位股东予以审议。
附件：《信达地产股份有限公司独立董事管理办法》
二〇二三年二月九日
附件：
信达地产股份有限公司独立董事管理办法
（2023 年 2 月 9 日修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善信达地产股份有限公司（以下简称“公司”
）
治理结构，促进公司的规范运作，尽责履职，充分发挥独立董事在公司
（以下简称“《公司法》”）
治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事履职指引》
（以下简称“《独立董事履职指引》”）
《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）
《上海证券
交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定，并结合公司实际，制定本办法。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
独立董事应在公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人；审计与内控委员会的召
集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照相关法律法规、上海证券交易所和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的
影响。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确认有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，包括出席股东
大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司经营层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目可视情况进
行实地调研等。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事应当向公司年
度股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有《独立董事规则》及本办法所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）
；
（六）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定（如适用）；
（七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（九）法律法规、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）
《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会认定的其他人员；
（十一）上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通
报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少
参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训，任职后应当
每两年至少参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公
司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联
交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅
读和理解能力。
第三章 提名、选举、更换程序
第十一条 公司董事会秘书应根据独立董事的提名，对被提名为
独立董事的候选人的情况进行了解，确保独立董事具备《独立董事规则》
和《公司章程》中要求的独立性及其他相关任职条件，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东（“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
按照本办法第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 董事会秘书在收到符合《公司章程》规定的独立董事人
数的提名人数后，即可商请公司董事会提名委员会，经董事会提名委员
会审议通过后提交公司董事会讨论。
第十六条 董事会应对被提名人的有关情况进行核实，并按程序
尽快召集董事会会议讨论被提名人的有关情况并做出决议。经董事会
讨论认为被提名人的有关情况与提名人的提名材料有出入或经核实讨
论发现新情况时，董事会应在决议同时形成异议的书面意见。董事会决
议对被提名人的有关情况有异议的，应责成董事会秘书尽快通知提名
人和被提名人。提名人及被提名人应对董事会的异议进行书面解释并
提供证明材料。
第十七条 董事会讨论确定独立董事候选人后，应通过决议并确
定选举独立董事的股东大会召开日期，发布召集股东大会的通知，通知
中应公告被提名独立董事候选人的基本情况、被提名人声明和提名人
声明。
第十八条 在选举独立董事的股东大会上，董事会秘书应将提名
人及被提名人提交的相关书面材料提供给股东大会；董事会应将对被
提名人的有关情况的核实和决议情况向股东大会报告。
股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行选举独立董事的表决。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应予以披露。
第二十二条 独立董事在任职期间出现下列情形之一的，独立董
事应当立即停止履职并由公司按照法定程序解除其职务：
（一）
《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）不符合独立性条件情形。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的
不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其
职务。
独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其
投票结果无效且不计入出席人数。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事
产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞
职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本办法要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 职 权
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、
《公司章程》赋予董事的职权外，
还可在必要时行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万
元且最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十四）制定资本公积金转增股本预案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公
司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见
及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（若有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十三条 独立董事需要及时听取公司经营层关于公司本年度
生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展
情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
第三十四条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会
同公司审计与内控委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师
就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、
审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点
进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关
注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第三十五条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告
的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面
会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前
述见面会并提供相关支持。
第三十六条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关
注董事会召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回
避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关
规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的
意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签
字认可。
第五章 保障独立董事履行职责
第三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会换届或独立董事更换时制订预案，经股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的法律责任
第四十二条 法律、行政法规、
《公司章程》及其他有关规定中关
于董事法律责任的规定适用于独立董事。
第四十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承
担责任，董事会决议违反法律、行政法规、
《公司章程》的规定，独立
董事应当承担相应的法律责任。
第七章 附 则
第四十四条 凡因国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行并及时修订，经股东大会审议通过。
第四十五条 本办法由公司董事会负责解释。本办法未规定的事
项，依照《公司章程》办理。
第四十六条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。公司发布
的《信达地产股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
信达地产股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
