民生证券股份有限公司
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二三年一月
力诺特玻创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》
（以下简称“《再融资监管问答》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东力诺特种玻璃股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本
发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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目 录
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债发行承销特别规
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机
构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
杨桂清、任耀宗
杨桂清：男，保荐代表人，中国注册会计师，民生证券投资银行事业部高
级副总裁。曾主持或参与安联锐视（301042）IPO、力诺特玻（301188）IPO、
卓创资讯（301299）IPO、东诚药业（002675）2015 年、2016 年及 2017 年发行
股份购买资产、晓进机械（835094）新三板挂牌等项目，具有扎实的投资银行实
务功底和丰富的执业经验。
任耀宗：男，保荐代表人，金融学硕士，民生证券投资银行事业部高级副
总裁。曾参与或主持的项目包括：东诚药业（002675）IPO、惠发食品（603536）
IPO、安联锐视（301042）IPO、力诺特玻（301188）IPO，东诚药业（002675）
年发行股份购买资产、国泉金业（838913）新三板挂牌、晓进机械（835094）新
三板挂牌等项目。2010 年至今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和
财会专业知识及相关法律法规，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务
操作经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：丁力
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其他项目组成员：邴军、柳佳林
丁力，男，作为主要项目组成员参与了原尚股份（603813）IPO、健康元
（600380）配股、吉林敖东（000623）可转债、粤万年青（301111）IPO、华科
泰（873748）新三板挂牌等项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经
验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 山东力诺特种玻璃股份有限公司
英文名称 Shandong Linuo Technical Glass Co.,Ltd.
股票简称 力诺特玻
股票代码 301188
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 11 月 11 日
成立日期 2002 年 3 月 1 日
法定代表人 孙庆法
注册资本 23,241.00 万元人民币
统一社会信用代码 9137012673578730XH
注册地址 山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地
联系电话 0531-88729123
传真 0531-84759999
邮政编码 251604
互联网地址 https://www.linuoglass.com
玻璃制品制造；批发、零售：玻璃制品、建筑材料、化工产品（不含
危险化学品）、日用杂品、工艺美术；收购碎玻璃、纸箱、包装帽；
经营范围 玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售；厂房、设备租赁；进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
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股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 184,011,768 79.18
其中：境内法人持股 114,765,507 49.38
境内自然人持股 11,325,044 4.87
基金理财产品等 34,519,019 14.85
二、无限售条件股份 48,398,232 20.82
人民币普通股 48,398,232 20.82
股份总数 232,410,000 100.00
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东力诺投资控股集团有限公司质
押 57,000,000 股股票，占其所持股份比例为 78.80%。
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
济南财金复星惟实股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海复星创富投资管理股份有限
公司－宁波梅山保税港区复星惟
盈股权投资基金合伙企业有限合
伙）
济南鸿道新能源合伙企业（有限
合伙）
北京洪泰同创投资管理有限公司
伙企业（有限合伙）
济南经发产业投资基金合伙企业
有限合伙）
民生证券－中信证券－民生证券
力诺特玻战略配售 1 号集合资产
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持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
管理计划 1
注 1：民生证券－中信证券－民生证券力诺特玻战略配售 1 号集合资产管理计划实际
限售股份为 4,469,230 股，差异为转融通证券出借股份。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末经审计的归属母
公司股东权益合计 55,149.61
（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
首发后累计派现金额（含税） 4,648.20
经审计的本次发行前归属母公司股
东权益合计 136,089.66
（截至 2021 年 12 月 31 日）
（五）主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 157,001.62 156,070.22 70,987.23 69,181.76
负债总额 16,891.05 19,980.56 15,837.61 23,074.23
所有者权益 140,110.57 136,089.66 55,149.62 46,107.53
归属母公司的所有者权益 140,110.57 136,089.66 55,149.62 46,107.53
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 56,919.98 88,887.99 66,005.49 65,627.37
营业利润 9,859.18 14,035.28 10,797.39 9,437.61
利润总额 9,849.52 14,027.39 10,214.86 9,404.68
净利润 8,661.84 12,478.07 9,080.30 8,286.78
归属母公司股东的净利润 8,661.84 12,478.07 9,080.30 8,286.78
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 184.70 5,246.76 8,870.41 8,013.90
投资活动产生的现金流量净额 -30,310.73 -7,301.20 -5,242.97 -8,759.58
筹资活动产生的现金流量净额 -7,426.03 68,018.85 -3,357.08 599.46
汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
现金及现金等价物净增加额 -37,552.06 65,964.41 270.36 -146.22
项目
流动比率（倍） 5.58 5.37 2.04 1.52
速动比率（倍） 4.48 4.75 1.34 1.17
资产负债率（母公司） 10.93% 12.97% 22.65% 33.66%
应收账款周转率（次） 3.94 6.62 6.24 7.03
存货周转率（次） 2.86 5.93 5.14 6.22
息税折旧摊销前利润（万元） 14,837.56 20,088.89 15,440.88 14,155.29
利息保障倍数（倍） 270.52 92.73 44.14 32.97
经营活动产生的现金流量净
额（万元）
每股经营活动的现金流量净
额（元）
每股净现金流入（元） -1.62 2.84 0.02 -0.01
研发支出占营业收入的比重 3.11% 3.66% 3.68% 4.25%
注：上表 2022 年 1-9 月周转率指标未做年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
产摊销+长期待摊费用摊销
影响，利息费用为负数，因此在计算利息保障倍数时，利息费用为扣除财政贴息 99.5 万元
后的金额；为便于比较，2021 年利息费用亦扣除财政贴息 54.10 万元；其他年度未收到财政
贴息
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报告期内，发行人非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
非经常性损益项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益 28.32 17.62 52.38 -1.59
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 1,096.65 992.39 1,202.06 460.50
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 839.06 - - -
金融资产交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - - 79.57
用费
股权激励费用 - - - -202.06
委托他人投资或管理资产的损益 - - 16.60 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4.17 2.39 -567.35 21.34
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 2.52 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.66 1.23 -13.19 -31.07
小计 1,958.54 1,016.15 690.51 326.68
减：非经常性损益的所得税影响数 283.16 153.05 104.03 79.61
非经常性损益净额 1,675.39 863.10 586.49 247.07
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,675.39 863.10 586.49 247.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润
非经常性损益净额占净利润的比重 19.34% 6.92% 6.46% 2.98%
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人股东的
净利润
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加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人股东扣 2021年度 17.31% 0.65 0.65
除非经常性损益后的
净利润 2020年度 16.77% 0.49 0.49
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有
限公司直接持有发行人 2,197,803 股股份，持股比例为 0.9457%。此外，民生证
券担任“民生证券－中信证券－民生证券力诺特玻战略配售 1 号集合资产管理
计划”的管理人，该资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工参与首次公
开发行战略配售设立的专项资管计划。前述情况不会对保荐人及其保荐代表人
公正履行保荐职责产生影响。
民生证券自查后确认，除上述已说明的情况之外，截至本发行保荐书出具
日，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理
及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，
对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批
准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质
控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核
委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保
证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动
态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质
量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目
在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在
申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门
负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内
核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质
控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核
委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内
核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回
复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保
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荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工
作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查
报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提
请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条
件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门
的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并
履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审
核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人出席了本次内核委员会会议，七
人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创
业板向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同
意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
力诺特玻创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，山东力诺特种玻璃股份有限公司符合《公司法》
《证券法》
《创业板证券发行管理办法》《再融资监管问答》等相关法律法规、规范性文件
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并
推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：
（一）发行人第三届董事会第十一次会议审议了本次发行的有关
议案
现场结合通讯表决方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于
<山东力诺特种玻璃股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关的议案。
（二）发行人 2022 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相
关事项的批准与授权
发行人董事会于 2022 年 10 月 18 日以公告的形式通知召开公司 2022 年第三
次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的
力诺特玻创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，
以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地
址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
投票表决与网络投票表决相结合的方式。通过现场和网络投票的股东 13 人，代
表股份 133,994,501 股，占上市公司总股份的 57.6544%。
该次股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》
《关于<山东力诺特种玻璃股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分
红回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，其中《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）还本付息的
期限和方式；（7）转股期限；（8）转股价格的确定及其调整方式；（9）转股
股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；（10）转股价格向下修正条
款；（11）赎回条款；（12）回售条款；（13）转股年度有关股利的归属；（14）
发行方式及发行对象；（15）向原股东配售的安排；（16）债券持有人会议相关
事项；（17）本次募集资金用途；（18）募集资金专项存储；（19）担保事项；
（20）本次发行可转债方案的有效期；（21）评级事项。
发行人律师北京市中伦律师事务所出具《关于山东力诺特种玻璃股份有限公
司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》认为：公司本次股东大会召集和
召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证
券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
表决结果合法、有效。
力诺特玻创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履
行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行
良好，依法履行职责。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 8,286.78 万元、9,080.30 万元以及 12,478.07 万元，平均可分配利润为
司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
因此，本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转债募集资金拟用于轻量药用模制玻璃瓶（I 类）产业化
项目等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债
券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债
券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
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（四）具备持续经营能力
发行人始终围绕“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领先者”的
发展战略进行产品的研发、生产和销售。公司本次可转债募集资金投资中硼硅
药用模制瓶项目建设，有利于拓宽发行人的业务范围，提升发行人的盈利能
力，进一步巩固发行人的核心竞争力。因此，发行人具备持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票
的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二
款的规定。”
（五）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本发行保荐书出具日，本公司不存在不得再次公开发行公司债券的下
列情形：
实，仍处于继续状态；
三、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的发行
条件
经本保荐机构核查，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关发行条件的一般规
定，具体如下：
（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十三条规定
的条件
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行
良好，依法履行职责。
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因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（一）具
备健全且运行良好的组织机构”的规定。
别为 8,286.78 万元、9,080.30 万元以及 12,478.07 万元，平均可分配利润为
司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 5.00 亿元（含
成后，发行人累计债券余额不超过 5.00 亿元，低于发行人净资产的 50%。
（母公司）分别为 33.66%、22.65%、12.97%和 10.93%，资产负债率较低。2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 8,013.90 万元、8,870.41 万元和 5,246.76 万元及 184.70 万元，整体现金流量情
况良好。报告期内，公司生产经营良好，获取现金的能力较强，有足够现金流
来支付公司债券的本息。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（三）具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）
项至第（六）项规定的条件
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第二项“现任董事、
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监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的、采购、生产销售和售后服务
体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项“具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形”的规定。
报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经
营效率和效果，促进发行人发展战略的实现。发行人根据权力机构、决策机构
和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了发行人的法人
治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效
运作。发行人组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位
职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对发行人财务审批、财务预算
管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发
行人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对
其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制。
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发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项“会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告”的规定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]000979 号、
大华审字[2022]000552 号审计报告，发行人 2020 年、2021 年实现的归属于上市
公司股东的净利润分别为 9,080.30 万元和 12,478.07 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 8,493.81 万元和 11,614.97 万元。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第五项“最近二年盈
利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第六项“除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定的
条件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行证券的情形：
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（四）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十四条规定
的条件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形：
实，仍处于继续状态；
公司符合《创业板证券发行管理办法》第十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十二条、第
十五条规定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资
金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《创业板证券发行管理办
法》第十二条的规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
发行人本次发行可转债募集资金用于轻量药用模制玻璃瓶（I 类）产业化项
目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持
有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支
出。
发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产
生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板证券发行管理办法》第十五
条、第十二条的规定。
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债
发行承销特别规定
（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条规
定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素：
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国
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家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券进行资信评
级报告和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《山东力诺特种玻璃股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的
可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本
次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全
部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
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转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易
所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等
内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条规
定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东：
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司
债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券
到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司
股东。
因此，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条规
定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价：
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条的相关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）外部风险
经过多年的持续稳定健康发展，公司的产品品质、技术能力、管理水平等
在国内同行中处于领先水平，但仍面对日益激烈的市场竞争。
在药用玻璃领域，随着一致性评价、国家集中采购等政策的推进，包括公
司在内的药用玻璃行业的主要竞争者均积极布局发展中硼硅药用玻璃业务，扩
大产能、抢占市场，行业的主要竞争者如正川股份、肖特药包、格雷斯海姆中
国等均积极布局发展中硼硅药用管制瓶业务；山东药玻在模制瓶领域占据主导
地位，并积极大幅扩大中硼硅模制瓶产能，公司本次募投项目投向该领域，未
来将与山东药玻在中硼硅模制瓶领域展开竞争。尽管预计中硼硅药用玻璃瓶的
市场规模将受益于一致性评价及国家集采等各项政策的推进而扩大，但如市场
增长未达预期，竞争对手产能扩张导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛
利率下滑、销量下降。日用玻璃领域，公司仍面临着现有竞争对手、新进入者
的威胁。如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于
不利地位，给公司进一步扩大市场份额、提高市场地位、经营业绩带来不利影
响。
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报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 16,158.43 万元、
别为 24.86%、25.32%、25.00%和 21.90%，由于海外市场与国内市场在政治、经
济、法律、文化等方面存在较大差异。如国际政治、经济形势发生波动，或公
司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业务将
受到不利影响。
报告期内，公司原材料硼砂、硼酸和中硼硅药用玻璃管主要从国外进口，
尽管公司与境外原材料供应商力拓矿业、康宁玻璃等建立了良好合作关系，但
如果由于政治、经济、外交等因素，导致公司无法及时采购相关原材料、且无
法选用同等品质的替代原材料、或替代原材料无法获得客户认同，将对公司产
品生产的连续性和及时性造成一定影响；或因为国际贸易摩擦加征进口关税，
则将导致公司生产成本增加，经营业绩下降。
（二）经营风险
归属于上市公司股东的净利润 8,661.84 万元，较上年同期下降 9.76%；受下游市
场需求、原材料及能源动力价格上涨等因素的影响，2022 年 1-9 月公司主营业
务毛利率为 23.57%，较 2021 年下降 1.37 个百分点；2022 年 1-9 月，公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,986.45 万元，较上年同期下降
力价格持续上涨、市场需求下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素
发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能
导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减
少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可
能导致公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润存在大幅
下滑的风险。
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公司生产所用的主要原材料为硼砂、硼酸、石英砂和中硼硅药用玻璃管
等，耗用的能源主要是天然气与电力，其价格受行业政策和经济周期影响较
大。报告期内，公司原材料及能源成本占营业成本的比重分别为 72.45%、
硼酸等原材料,以及电力、天然气等能源价格均有较大幅度的增长。若未来上游
行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料和能源的采购
价格持续上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产
品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影
响。
影响。虽然目前新冠疫情造成的不利影响有所缓解，但疫情的后续发展情况尚
存在一定的不确定性。如果未来疫情出现反复，对宏观经济、公司所处行业或
区域经济等造成负面影响，可能对发行人的生产经营产生不利影响。
报 告 期 内 ， 公 司 OEM 模 式 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为
其中，在耐热玻璃和电光源玻璃等日用玻璃领域，公司主要采用 OEM 模式销
售；在药用玻璃领域，均为自主品牌销售。由于日用玻璃产品的终端客户为个
人消费者，对品牌建设和运营的要求较高，公司专注于生产环节，提升产品质
量和降低产品成本，因此主要采用 OEM 销售日用玻璃，虽然 OEM 模式降低了
公司对品牌运营方面的投入，但同时也造成 OEM 模式品牌商掌握公司日用玻璃
的终端销售渠道，也限制了终端消费者对公司品牌的了解，对公司业务完整性
和未来成长性造成一定不利影响。
关键岗位技术人员对公司的新产品研发、工艺流程改进和关键技术秘密保
护意义重大。一旦关键岗位技术人员流失，将对公司新产品研发、工艺流程改
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进和关键技术秘密保护等带来不利影响，进而影响公司生产经营及规划目标的
实现。
较强的技术研发实力是行业内公司保持持续竞争力的关键要素之一。为了
保持技术领先优势和持续竞争力，公司必须准确地预测并把握行业技术发展方
向、未来行业监管模式及市场发展趋势，并进行技术研发及创新。若公司未来
不能准确把握行业技术发展方向、未来行业监管模式及市场发展趋势，导致技
术研发未达预期，或者新技术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错
失市场发展机会，对公司的持续竞争能力和未来业务发展产生不利影响。
本次可转债发行后，随着募集资金到位、投资项目陆续开展，公司收入和
净资产规模将进一步增长。若未来公司的组织管理体系不能满足公司业务规模
快速扩张后对管理制度和发展战略的要求，将对公司日常运营管理产生不利影
响。
公司药用玻璃产品下游客户以制药企业为主。药品作为一种特殊商品，与
人们的身体健康、生命安全息息相关。国家制定了严格的审核标准，对药品质
量进行严格把控。如果药品出现质量问题，将给制药企业带来非常严重的影
响。由于药品从生产至最终销售涉及的环节繁多，中间流转流程较长，客户生
产的药品在生产、存储、运输等过程中均有可能发生影响药品质量安全的情
形。
如果药品出现质量问题甚至导致安全事故，将会给公司客户带来重大不利
影响，进而给公司的声誉以及生产经营带来不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司租赁的一处仓库位于集体建设用地上，该
处房产未履行相应报建审批手续，存在瑕疵，租赁合同存在被认定无效的风
险；公司租赁力诺集团自建公租房用于员工宿舍，租赁合同存在租赁期限超过
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租赁上述房产，虽然上述房产可替代性较强，且搬迁不存在困难，但仍可能对
公司的经营带来一定的不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 7,510.74 万元、10,084.25 万元、
据销售订单和市场需求情况，结合自身产品的生产周期合理制定生产计划。为
及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而给客户及公司带来的损失，公司保
持着一定的库存水平。如果下游市场需求发生重大不利变化，而公司不能及时
准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情形，公司的
存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 9,486.14 万元、10,508.27 万
元、14,957.15 万元和 12,461.77 万元，占营业收入的比例分别为 14.45%、
长。公司历来重视应收账款的回收，并制定了严格的应收账款管理政策。公司
的主要客户为信誉状况良好的国内外知名家居用品企业及制药企业，应收账款
的回收较有保障。但如果公司短期内应收账款大幅上升，客户经营出现重大不
利情况而导致无法按期付款，将会使公司面临坏账损失的风险，对公司资金周
转和经营成果产生不利影响。
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 30.24% 、 29.66% 、 24.94% 和
动、运费报表列报调整等因素影响存在一定的波动，主要系原材料采购价格上
升及下游市场需求变动等因素叠加所致。如果未来能源及原材料价格出现较大
波动、下游客户需求下降、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司
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未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的
经营造成不利影响。
公司硼砂、硼酸、中硼硅药用玻璃管等原材料主要通过进口采购；同时，
公司还有部分产品出口销售，主要以美元和欧元进行结算。报告期内，公司出
口收入占主营业务收入的比重分别为 24.86%、25.32%、25.00%和 21.90%。未
来，如果汇率发生较大波动，将会对公司经营业绩产生一定的影响，公司存在
汇率波动风险。
（四）控股股东股份质押比例较高的风险
截至本发行保荐书签署日，实际控制人高元坤先生持有力诺集团 80%股
份，力诺集团持有力诺投资 78.87%股权，力诺投资持有力诺特玻 7,233.54 万股
股份，持股比例 31.12%。力诺投资已质押公司 5,700 万股,占其所持股份的
力诺投资无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补
缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）与本次可转债相关的风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，
公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等
多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司
不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足
额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本
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次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济
环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可
转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转
债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能
及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活
跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转
股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财
务费用和资金压力。
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场
价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条
款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因
素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行
的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波
动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得
预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全
部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
债：
①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，
从而造成投资者的损失。
定性风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
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股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重
因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测。因此，公
司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
联合资信对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信
用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级
别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保
措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的
事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
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（六）募投项目实施风险
本次可转债募集资金投向轻量药用模制玻璃瓶（I 类）产业化项目，建成后
用于生产中硼硅药用模制瓶，与公司现有中硼硅管制瓶为药用玻璃领域内的不
同产品类型。虽然在本次募投项目之前，公司用于生产中硼硅模制瓶的轻量薄
壁高档药用玻璃瓶项目已于 2022 年 8 月建成并投产，并于 2022 年 11 月召开公
司董事会审议通过计划使用超募资金建设 M2 轻量化药用模制玻璃瓶（I 类）项
目，上述两个项目目前处于运行或在建阶段，尚无中硼硅模制瓶的销售。通过
实施上述项目，公司将完成在中硼硅药用管制瓶及模制瓶领域的全面战略布
局，扩充和丰富公司产品体系，符合公司整体业务发展和战略规划，并且上述
新产品在客户群体等方面与公司现有药用玻璃业务存在较高的协同性。但如果
因为上述项目对应的新产品的投产进度、关联审评审批或市场效益情况不及预
期，可能存在上述项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生
不利影响。
中硼硅药用模制瓶约 5,080 吨。2022 年 11 月，拟使用超募资金 6,000 万元投资建
设 M2 轻量化药用模制玻璃瓶（I 类）项目，达产后可年产中硼硅模制玻璃瓶
需求，为更好抓住机遇，满足市场需求，公司本次决策募集资金投入轻量药用
模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目，达产后新增中硼硅药用模制瓶产能 46,574 吨，
公司上述项目全部投产后累计可形成中硼硅模制瓶产能 62,896 吨。由于市场环
境的不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测需求不一致的情形，也可能
存在无法从客户处获取实际订单的情形，以及公司下游药企的制剂药品未能通
过一致性评价或未能在国家集采中中标，进而导致公司相应的中硼硅模制瓶药
包材销量大幅下降。与此同时，竞争对手也在大幅扩产，上述情形都会导致发
行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公
司的整体经营业绩。
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我国药包材行业监管体制为关联审评审批制度，未按照规定审评审批的包
装材料禁止用来生产包装药品。药品审评中心建立原辅料信息登记平台，药品
制剂申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原
辅包通过技术审评，登记平台标识为“A”。公司前期投资建设的年产中硼硅
模制瓶约 5,080 吨的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目已于 2022 年 8 月建成投产，
公司已积极开展与下游药企药品制剂的关联审评审批工作，目前进展顺利。未
来如果发生公司产品质量不合格、产业政策变化或关联药企药品制剂自身原因
等不利因素，可能存在公司的中硼硅模制瓶产品未能通过关联技术审评或审评
周期延长的风险，导致公司中硼硅模制瓶产品产能闲置或无法快速实现正常销
售，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司本次募投项目所在的土地及厂房采用“代建-租赁-回购”模式，即募
投项目的厂房代建方通过出让方式取得不动产权证，由其完成厂房及附属设施
的建设工作，厂房建设完工后租赁给公司使用，前十五年为免租期，在第十五
年时公司有权回购该不动产。募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地开
发区管委会下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平
台，履约能力较强。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发
生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则存
在本次募投项目涉及的土地及厂房无法如期交付，公司的租赁、项目建设及后
续回购无法顺利实施的风险。
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增
大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时
间，新增折旧占公司本募投项目预计营业收入及预计利润总额的比重较大，在
正常达产年度，募投项目新增折旧费用 6,424.26 万元，占本募投项目预计营业
收入的比重为 14.83%，占预计利润总额的比重为 58.62%，折旧等固定成本将会
给公司利润的增长带来一定的影响，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预
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期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润产生不利影响的
风险。
公司选择本次募集资金投资项目已进行充分详细的调研和可行性论证评
估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到
位，或厂房前期的建设、项目组织管理、生产设备安装调试等不能按计划顺利
实施，这些不确定性因素将可能导致募投项目工期延长。因此，存在项目实施
进度慢于预期规划的风险。
公司结合行业发展趋势、行业市场现状，对本次募集资金投资项目进行了
合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在一定周期，公司对募集资
金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行
性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过
程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益
的风险。
尽管相关募投项目可研报告预测指标较为合理谨慎，但如相关项目建设过
程中发生意外情况导致项目投产运营时间延后，或者项目建设及建成后的市场
环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品市场价格下滑等，将可能导致前次
募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。
本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司
未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目环评批复及节
能审查批复工作正处于积极推进办理中，如未来未能及时或无法获得主管部门
关于项目环评及节能审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目
的投资进度、建设进度等产生较大影响，甚至导致募投项目无法实施。
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的风险。
本次发行募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大、净资产将大幅增
长。募集资金的使用有助于发行人主营业务的发展，而由于募投项目的实施需
要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内发
行人将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得发行人盈利
下降或增速放缓，将给发行人每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利
影响。因此，发行人本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益
率下降的风险。
（七）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投
资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募
集所需资金甚至发行失败的风险。
（八）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公
司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经
营，从而影响公司的盈利水平。
六、发行人的前景评价
发行人的主要产品是药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃，其中耐热玻璃主
要有耐热玻璃器皿、微波炉用玻璃托盘以及玻璃透镜等，电光源玻璃主要有电
光源玻壳和电光源玻管；而药用玻璃主要是指用于直接接触药品的玻璃包装容
器，其所具备的较高的化学稳定性、强度高以及良好的耐酸、耐碱、耐水等良
好性能，使其成为抗生素、普粉、冻干粉、疫苗、血液、生物制剂等药品包装
的首选材料。
公司产品主要应用于医药包装和日用消费，所处行业与国民健康、生活紧
密相关；近年来，国民经济的增长、一致性评价及国家集采等政策的推进，对
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行业产生了正面影响。经过十多年的积累，公司相关产品已经在行业内形成了
明显的品牌优势和技术优势，产品竞争力逐年增强，盈利水平逐年提升。未
来，公司将继续专注于产品的持续创新，开拓高端市场，提升核心竞争能力，
保持行业领先地位。同时，公司也将挖掘新的利润增长点，以进一步提高公司
的盈利能力并巩固竞争优势地位。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核
查及分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有
较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务
发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
七、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就本次创业板向不
特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券业务中，不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，力诺特玻就本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券，依法聘请民生
证券股份有限公司作为保荐机构及主承销商、聘请北京市中伦律师事务所为法
律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请联合资信评
估股份有限公司担任资信评级机构、聘请香港陈立达律师事务所为香港子公司
出具法律意见书，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次募投项目提供可行性
分析服务之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
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八、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对
发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风
险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构
认为：发行人的本次发行符合《公司法》
《证券法》《创业板证券发行管理办法》
等相关文件规定，同意推荐山东力诺特种玻璃股份有限公司本次创业板向不特
定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
丁 力
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
力诺特玻创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关
文件的规定，我公司作为山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权杨桂清、任耀宗同志担任保荐代表
人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目《保荐代表人专项授权书》之
签章页）
保荐代表人：
杨桂清 任耀宗
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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