深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
第一期员工持股计划（修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
锋龙股份、本公司、上
指 浙江锋龙电气股份有限公司
市公司、公司
员工持股计划、本员工
持股计划、本次员工持 指 浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划草案、本
指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
计划草案
员工持股计划修订稿、
指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》
本计划修订稿
本报告、本独立财务顾 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江锋龙电气股份
指
问报告 有限公司第一期员工持股计划（修订稿）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在
指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
线
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的锋龙股份 A 股普
标的股票 指
通股股票
《 员 工持股计划管理
指 《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
办法》
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
《披露指引 4 号》 指
计划》
《公司章程》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锋龙股份第一期员工持股计划的独立财务顾问并出
具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披
露指引 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锋龙股份提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供锋龙股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锋龙股份提供或为其公开披
露的资料，锋龙股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对锋龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江锋龙
电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》等关于本次员工持股计划的
相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、锋龙股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持
股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次员工持股计划的主要内容
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露
指引 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或下属子公司签署
劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人
员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员，合计不超过 64
人（不含预留部分及预留份额代为持有人）。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
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本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,092.4907 万份。
本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司
董事、高级管理人员 2 人，认购总份额不超过 342.1600 万份，占本计划总份额
的比例为 16.35%；核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他重要人员认
购总份额不超过 1,433.1240 万份，占本计划总份额的比例预计为 68.49%；本
员工持股计划设置预留份额 317.2067 万份，占本计划总份额的比例预计为
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工持股 所获份额对
拟认购份额上限
序号 姓名 职务 计划总份额的 应股份数量
（万份）
比例 （万股）
董事、副总经理、财
务负责人
董事、副总经理、董
事会秘书
核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及其他重要人员（不超过 62 人）
预留 317.2067 15.16% 48.2077
合计 2,092.4907 100.00% 318.0077
注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事及监事。
个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
条件的其他员工或计入预留份额。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%。
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准。
本员工持股计划拟设置预留份额 317.2067 万份，占本员工持股计划份额总
数的 15.16%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为
持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益
包括但不限于收益权及表决权。预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董
事会授权管理委员会在 2021-2023 年三个会计年度内一次性或分批次予以确定。
考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额
为预留受让价格加上年化 6%利息（按实际天数计算）。
预留份额对应的标的股票遵从本员工持股计划的锁定期，即自本员工持股计
划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划 名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、
授予，其对应的标的股票将由管理委员会在相对应锁定期届满后择期出售，所获
得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限按照原始出资加上年化 6%利息（按
实际天数计算）之和返还预留份额代为持有人董剑刚先生。
鉴于本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
根据当前实际情况，预留份额的参与对象的考核年度为 2023 年，不再考核 2021
年度、2022 年度的业绩。授予参与对象的预留份额对应的标的股票的锁定期为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，
锁定期届满后预留份额对应的标的股票一次性解锁。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
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动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,092.4907 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，
根据其实际出资缴款情况而定。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的锋龙股份 A 股普
通股股票。
公司于 2021 年 8 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2021 年 8 月 21 日披露了《回购报告
书》（公告编号：2021-096）。2021 年 10 月 30 日，公司披露《关于回购公
司股份比例达到 1%暨回购完成的公告》（公告编号：2021-106），截至 2021
年 10 月 28 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
公司股份 3,180,077 股，占员工持股计划草案披露时公司总股本的 1.60%，最
高 成 交 价 为 14.23 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 12.20 元/股 ， 支 付 的 总 金额为
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
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（三）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过 3,180,077 股，占员工持股计划草案披露
时公司总股本 199,139,313 股的 1.60%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司
股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为 6.58 元/股，为公司回购股
份均价（13.15 元/股）的 50.04%。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
持有人的收益取决于未来业绩考核达成及市值增长情况，员工利益与股东利
益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促
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进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的
基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用
成本及核心团队的参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票，以公司
回购股份均价（13.15 元/股）的 50.04%作为购买价格。该定价方式将提高员工
参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了持有人的业绩考核目标和分期解
锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持
续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名 下之日
起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
售或过户至本计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席
持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期限可以延长。
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明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《披露指引 4 号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至 本员工
持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第一批解锁时点 40%
划名下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第二批解锁时点 30%
划名下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
第三批解锁时点 30%
划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
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告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面解锁考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2021 年营业收入增长率不
第一批解锁时点
低于 20%，或 2021 年净利润增长率不低于 20%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2022 年营业收入增长率不
第二批解锁时点
低于 40%，或 2022 年净利润增长率不低于 40%；
以 2020 年营业收入与净利润为基数。2023 年营业收入增长率不
第三批解锁时点
低于 60%，或 2023 年净利润增长率不低于 60%。
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指
标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本计划及其他股权激励计划或员工持
股计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
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（2）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一锁定期公司业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票
在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有
人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所
有。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个
人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
个人绩效考核结果 80 分（含）-100 分 60 分（含）-80 分 60 分以下
对应个人层面解锁
比例
持有人只有在上述公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核均达 标的前
提下，才可解锁。持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层
面绩效考核结果对应的解锁比例。当期员工个人未解锁份额对应的标的股票，由
管理委员会在锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额
为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息。如返还持有人后仍存在收益，则
收益归公司所有。管理委员会可以将收回的份额转让给本员工持股计划的其他持
有人。
四、员工持股计划的管理方式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管
理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工
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持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议、董事会审议是否参与及具体参与方案；
（4）审议和修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的表决权等股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
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（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%（含）
以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同
意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额 10%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
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员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
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（3）办理本员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理本员工持股计划权益分配；
（7）决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理本员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日
内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
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（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员
签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于
以下事项：
选人；
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
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法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
部事宜；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本 计划实
施完毕之日内有效。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。
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股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所
持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员
工持股计划存续期届满前确定处置方式。
会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有本计
划份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
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毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终
止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例 进行分
配。
按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
（五）员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
股东权利，包括但不限于表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本
员工持股计划的董事、高级管理人员持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票
的表决权，但享有除表决权以外的其他股东权利。
本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的表决权 委托给
管理委员会，由管理委员会代为行使股东权利。
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或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票；或者
由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行
处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内择机
出售相应的标的股票。
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
会议确定。
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（六）持有人权益处置
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划的资格，并将其依本计划所持有的权益强制收回，按照出资金额加上同期银行
存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符
合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人合同到期且不再续约等原因主动离职，或因公司裁员等原因被
动离职的；
（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同或劳务合同的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）持有人非因工身故的；
（8）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
进行：
（1）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）持有人退休的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
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（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入
解锁条件；
（4）持有人因执行职务身故的，则其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但
该持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
本计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，
本员工持股计划可提前终止。
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全 部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工
持股计划（修订稿）》。
本报告“第四章本次员工持股计划的主要内容”与《浙江锋龙电气股份有限
公司第一期员工持股计划（修订稿）》表述不完全一致的，以公司公告的《浙江
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锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》为准。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划修订稿，参与本员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划修订稿，拟参加本次员工持股计划的总人数不超
过 64 人（不含预留部分及预留代为持有人），参加对象在公司或其控股子公司
工作，并与公司或其控股子公司签订了劳动合同或签署劳务合同且领取报酬。其
中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员包括夏焕强
先生、王思远先生两人；公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生仅作为预
留份额代为持有人而不享有该部分份额对应的权益。以上符合《指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向
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持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加持股计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划股票来源为公司回购专
用证券账户回购的锋龙股份 A 股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划（含预留部分）受让公
司回购股票的价格为 6.58 元/股，为公司回购股票均价（13.15 元/股）的 50.04%。
（八）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划的存续期为 120 个月，
自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股 票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持
股计划名下之日起算，每期解锁标的股票的比例分别为 40%、30%、30%，公
司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的
员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 款关于持股期限的规定。
（ 九 ）经 查 阅 员 工 持 股 计 划 修 订 稿 ，本员 工 持 股 计划 持 股 规 模不超过
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
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得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股计划
规模的规定。
（九）经查阅员工持股计划修订稿，本员工持股计划已经对以下事项作出了
明确规定：
所持股份权益的处置办法；
员工持股计划修订稿规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
员工持股计划修订稿对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、
决策方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
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本独立财务顾问认为：锋龙股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意
见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份具备实施本员工持股计划的主体资格，
有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性
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和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具
备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）锋龙股份本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员工持股计划经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名 下之日
起计算。本员工持股计划依据 2021 年至 2023 年度公司层面业绩
考核及持有人个人层面绩效考核结果分三期解锁。本员工持股计划
的参与对象包括经董事会认定的对公司发展有贡献的部分董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他重要人员。本员工
持股计划能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、
持续、健康发展。
综上，本独立财务顾问认为：锋龙股份实施本员工持股计划有利于建立、健
全锋龙股份的激励约束机制，提升锋龙股份的持续经营能力，并有利于股东权益
的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响。
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，锋龙股份本员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
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工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励
与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订
稿）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投
资者以锋龙股份公告的原文为准。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》及其
摘要；
（二）《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》；
（三）浙江锋龙电气股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
（四）浙江锋龙电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见；
（五）浙江锋龙电气股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（六）《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持
股计划修订事项的法律意见书》；
（七）《浙江锋龙电气股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划相关
事项的公告》；
（八）《浙江锋龙电气股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
浙江锋龙电气股份有限公司
联系地址：浙江省绍兴市上虞区梁湖工业园区倪禄路 5 号浙江锋龙电气股
份有限公司董事会办公室
电话号码：0575-82436756
联系人：王思远、罗冰清
本独立财务顾问报告一式贰份。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江锋龙电气股
份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
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