证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2023-005
北京金橙子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“上
市公司”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京金橙子科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 130.00 万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司
股本总额 10,266.67 万股的 1.27%。其中首次授予 120.00 万股，约占本激励计划
（草案）公告时公司股本总额的 1.17%，首次授予部分占本次授予权益总额的
预留部分占本次授予权益总额的 7.69%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司现有业务的发展壮大，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南第 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京金橙子科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 130.00 万股限制性股票，约占本激励计划（草
案）公告时公司股本总额 10,266.67 万股的 1.27%。其中首次授予 120.00 万股，
约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1.17%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 92.31%；预留 10.00 万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股
本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 7.69%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划（草案）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公
司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象不
包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分限制性股票涉及的激励对象共计 54 人，约占公司
全部职工人数 319 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 16.93%。包括：
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制性股 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 比例 额比例
一、高级管理人员
陈坤 中国 副总经理 15.00 11.54% 0.15%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（共 53 人）
首次授予部分合计 120.00 92.31% 1.17%
三、预留部分 10.00 7.69% 0.10%
合计 130.00 100.00% 1.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管
理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予
限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件发生变化，以新的要求为准。
（1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 14 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期 40%
授予之日起 26 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 26 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期 30%
授予之日起 38 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 38 个月后的首个交易日至首次
第三个归属期 30%
授予之日起 50 个月内的最后一个交易日止
（2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予
完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票（含预留）的授予价格为 14.60 元/股，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 14.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 14.60 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的定价方法为自主定价，并确定为 14.60 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每股 29.17 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 50.05%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每股 27.71 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 52.69%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每股 30.10 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 48.50%。
截至本激励计划草案公布日，公司上市未满 120 个交易日。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目
标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与
业绩目标相匹配。
另外，本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，本次激励对象属于公司
关键核心人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的
有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。因
此，本激励计划的定价综合考虑了激励力度和公司股份支付费用影响等因素，并
合理确定了激励对象范围、归属时间、授予权益数量和业绩指标，遵循了激励与
约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格确定为 14.60 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾
问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表了意见。具体详见披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增
长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司
层面归属比例 X。具体考核目标如下：
归归归归归归归归归归归归 归归归归归归归归归归归
归归归 归归归归归归 归A归 归B归
归归归归Am) 归归归(An) 归归归归Bm) 归归归(Bn)
第第第第第第 2023第 20% 16% 15% 12%
第第第第第第 2024第 56% 44% 38% 30%
第第第第第第 2025第 102% 82% 65% 52%
注：第上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
第上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产
生的股份支付费用的影响，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入
An≤A
增长率（A）
A
B≥Bm X=100%
各考核年度净利润
Bn≤B
增长率（B）
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
公司层面归属比例 X
（2）当考核指标出现 A
的确定规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
（2）若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授出，则
预留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分考核
一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授出，则预留
授予限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
以 2022 年为基数，具体考核目标如下：
归归归归归归归归归归归归 归归归归归归归归归归归
归归归 归归归归归归
归A归 归B归
归归归归Am) 归归归(An) 归归归归Bm) 归归归(Bn)
第第第第第第 2024第 56% 44% 38% 30%
第第第第第第 2025第 102% 82% 65% 52%
注：第上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
第上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产
生的股份支付费用的影响。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入
An≤A
增长率（A）
A
B≥Bm X=100%
各考核年度净利润
Bn≤B
增长率（B）
B
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=100%；
公司层面归属比例 X
（2）当考核指标出现 A
的确定规则
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根
据公司层面考核结果当年不能归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，作
废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、合格、待改进、不合格五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
金橙子是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造
领域的自动化及智能化发展。公司主营业务为激光加工设备运动控制系统的研发
与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务。公司选取营
业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心
财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净
利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长性指标。公司综合考量了宏观经济
环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经
过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述业
绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求的同时保障预期
激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
大会前，通过公司官网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划（草案）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划（草案）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允
价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 1 月 31 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票
进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：29.19 元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 1 月 31 日
收盘价）；
（2）有效期分别为：14 个月、26 个月、38 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：17.0436%、15.7833%、17.4695%（采用上证指数最近 14
个月、26 个月、38 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2023 年 2 月中旬授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次
授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：第上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
第上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象退休
后未与本公司签订返聘劳务合同，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
十三、上网公告附件
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（一）
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
（二）
管理办法》；
《北京金橙子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
（三）
名单》；
《北京金橙子科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激
（四）
励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京金橙子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金橙子科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科技股份有限公司 2023 年
（七）
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
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