勤上股份: 非公开发行A股股票预案(修订稿)

来源:证券之星 2023-02-01 00:00:00
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证券代码:002638                        证券简称:勤上股份
        东莞勤上光电股份有限公司
    DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
   (注册地址:广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号)
          非公开发行 A 股股票预案
                 (修订稿)
                 二〇二三年一月
              公司声明
  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责。因本次发
行引致的投资风险,由投资者自行负责。
  三、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实
陈述。
  四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他
专业顾问。
  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
东莞勤上光电股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案
                 特别提示
  本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、2022 年第
二次临时股东大会审议通过,第五届董事会第三十五次会议审议通过了本预案的
修正事宜。本次非公开发行尚需获得教育主管部门(如需)、中国证监会的批准
或核准后方可实施。
  二、本次非公开发行股票的发行对象为晶腾达,认购方式为全部以现金方式
认购。
  三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议
决议公告日。
  本次发行的发行价格为 1.52 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。
  四、本次非公开发行股票数量为 433,815,000 股,未超过本次发行前公司总
股本的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行
定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。
  五、本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行 A 股股票,自本次发行结束
之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  六、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 659,398,800.00 元,扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
  七、本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东
按照本次发行后的股权比例共同享有。
  八、本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
东莞勤上光电股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案
  九、本次发行将导致公司控制权发生变化。
  李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于 2022 年 6 月 20 日出具《关于不谋求控制
权和不可撤销地放弃表决权承诺函》,于 2023 年 1 月 31 日出具《不可撤销地放
弃表决权补充承诺函》,承诺自《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》出具之日
起至本次非公开发行完成后 36 个月内或本次非公开发行终止之日,李旭亮、温
琦夫妇和勤上集团不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司 16,000.00 万
股股票对应的表决权。
  截至本预案公告日,上市公司的控股股东为勤上集团,实际控制人为李旭亮、
温琦夫妇,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司 27,162.55 万股
有表决权股票,占有表决权股票总数的 21.11%。
  本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司
后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司 43,381.50 万股有表决权股票,占有表决
权股票总数的 25.22%,晶腾达将成为上市公司控股股东,李俊锋将成为上市公
司实际控制人。
  十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求,勤上股
份《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、
最近三年现金分红情况以及《未来三年股东回报规划(2021-2023)》等详细情况,
详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
  十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、
       《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求,为保障中小投资者利益,上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影
响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对上市公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄
即期回报分析”。
  公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,且公司控股股东、实际控制人、
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董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺,但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请广大投资者注意。
东莞勤上光电股份有限公司                                                                         非公开发行 A 股股票预案
                                                     目 录
     七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议、补充协议内容摘要
     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
东莞勤上光电股份有限公司                                                 非公开发行 A 股股票预案
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ......... 37
东莞勤上光电股份有限公司                 非公开发行 A 股股票预案
                   释 义
  在本预案中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:
发行人、上市公司、公司、
             指     东莞勤上光电股份有限公司
本公司、勤上股份
本次发行、本次非公开发        公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的
             指
行                  行为
                   东莞勤上光电股份有限公司非公开发行 A 股
本预案            指
                   股票预案(修订稿)
                   本次非公开发行第五届董事会第二十八次会
定价基准日          指
                   议决议公告日
晶腾达            指   东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)
勤上集团           指   东莞勤上集团有限公司
华夏人寿           指   华夏人寿保险股份有限公司
上海澳展           指   上海澳展投资咨询有限公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
元、万元           指   人民币元、人民币万元
 注:本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
东莞勤上光电股份有限公司                                非公开发行 A 股股票预案
       第一节 本次非公开发行股票方案概要
  一、发行人基本情况
  公司名称:东莞勤上光电股份有限公司
  英文名称:Dongguan Kingsun Optoelectronic Co., Ltd.
  注册地址:广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号
  注册资本:150,615.6686 万元人民币
  法定代表人:梁金成
  成立日期:1994 年 11 月 7 日
  上市日期:2011 年 11 月 25 日
  股票简称:勤上股份
  股票代码:002638
  上市地点:深圳证券交易所
  电话:0769-83395678
  公司网址:www.kingsun-china.com
  经营范围:生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 驱
动电源及控制系统、LED 庭院用品、LED 休闲用品、家用小电器、半导体照明
通信、可见光通信、工艺品(圣诞礼品、灯饰等)及五金制品(储物架等)、工
艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器
件、电器配件;LED 芯片封装及销售,LED 技术开发与服务,合同能源管理;
照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护;节能服务;货物进出口、
技术进出口;社会公共安全设备及器材制造;教育咨询服务;教育交流活动策划、
文化艺术活动策划;信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让;商务信息咨询服务;软件的开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
  二、本次发行的背景和目的
  (一)本次发行的背景
东莞勤上光电股份有限公司                 非公开发行 A 股股票预案
城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管;
围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑,布局建设信息基础设施、融合基
础设施、创新基础设施等新型基础设施;加快 5G 网络规模化部署,用户普及率
提高到 56%,推广升级千兆光纤网络;加快交通、能源、市政等传统基础设施数
字化改造,加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。
  智慧路灯可搭载多项实用功能于一体,既节约和综合利用城市空间,节约建
设成本,又能覆盖在城市各处,数量众多且具备“有网、有点、有杆”的特点,
是新基建和智慧城市建设的重要入口,是 5G 基站的良好载体。随着新基建、智
慧城市建设、5G 商用的蓬勃发展,未来智慧路灯行业市场前景广阔。
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称“双减政策”)。
“双减政策”的一系列政策要求为公司发展带来了严重的政策障碍,如:要求现
有学科类培训机构统一登记为非营利性机构,对原备案的线上学科类培训机构,
改为审批制;要求各地坚持从严审批机构,不再审批新的面向义务教育阶段学生
的学科类校外培训机构,对已备案的线上学科类培训机构全面排查,并按标准重
新办理审批手续,未通过审批的,取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营
许可证(ICP);要求学科类培训机构一律不得上市融资,严禁资本化运作,上市
公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构,不得通过发行股份或支付现金
等方式购买学科培训机构资产等等。
  “双减政策”出台以来,公司积极落实,逐步清理相关业务。截至 2022 年
校外教育培训类业务,已全面落实“双减政策”,扫清了公司发展面临的政策障
碍。
     (二)本次发行的目的
  通过本次非公开发行,上市公司将引入晶腾达成为新控股股东,李俊锋成为
新实际控制人。由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦
东莞勤上光电股份有限公司               非公开发行 A 股股票预案
夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响,上市公司业务发展受到一定程度
的制约。本次非公开发行后,上市公司将积极依托新老控股股东、实际控制人优
质产业资源的全面战略支持,极力扭转公司发展困境,推动公司长期健康稳定的
发展。
  本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金,有利于进一步增强
公司的资本实力和提升上市公司的质量。后续公司将依托资金优势,在战略布局、
业务拓展、人才引进、研发投入等方面加大投入,从而提升公司的综合竞争实力、
增强公司的运营能力以及盈利能力。
  本次非公开发行将引入新控股股东,并进一步为公司提供资金支持,有利于
提升公司授信水平及融资能力,未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金,促
进公司构建多层次的融资结构。
  三、发行对象及其与公司关系
  本次非公开发行的发行对象为晶腾达。
  本次发行前,晶腾达与公司不存在关联关系。本次发行后,晶腾达将成为公
司的控股股东,李俊锋将成为公司的实际控制人。
  四、本次发行方案概要
   (一)发行股票的种类和面值
  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
   (二)发行方式及发行时间
  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式,公司将在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
   (三)发行对象及认购方式
  本次非公开发行股票的发行对象为晶腾达,认购方式为全部以现金方式认购。
   (四)发行价格和定价原则
东莞勤上光电股份有限公司                  非公开发行 A 股股票预案
  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决
议公告日。
  本次发行的发行价格为 1.52 元/股,发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。
  调整公式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中:P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股
利,N 为每股送红股或转增股本数。
  (五)发行数量
  本次非公开发行股票数量为 433,815,000 股,未超过本次发行前公司总股本
的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准。
  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。
  (六)限售期安排
  本次发行对象晶腾达认购的本次非公开发行 A 股股票,自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
  (七)本次募集资金金额与用途
  本次非公开发行股票募集资金总额预计为 659,398,800.00 元,扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。
  (八)发行前的滚存利润安排
  本次非公开发行完成后,本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照
       东莞勤上光电股份有限公司                                           非公开发行 A 股股票预案
       本次发行后的股权比例共同享有。
          (九)发行决议的有效期
          本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
          (十)上市地点
          本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
          五、本次发行构成关联交易
          本次非公开发行的发行对象为晶腾达。本次发行后,晶腾达将成为公司的控
       股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,晶腾达构成公司关
       联方,本次非公开发行股票构成关联交易。
          公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
       董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时,关联董事(如有)回避表决,
       公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立董事前认可意
       见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时,关联股东(如有)需要对
       相关议案回避表决。
          六、本次发行将导致公司控制权发生变化
          (一)李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于 2022 年 6 月 20 日出具《关于不谋
       求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》,于 2023 年 1 月 31 日出具《不可撤
       销地放弃表决权补充承诺函》,承诺自《不可撤销地放弃表决权补充承诺函》出
       具之日起至本次非公开发行完成后 36 个月内或本次非公开发行终止之日,李旭
       亮、温琦夫妇和勤上集团不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司
          表决权放弃前后,公司股权结构和表决权结构变动情况如下:
                                                                         单位:万股
                     表决权放弃前                                      表决权放弃后
相关主体
                             表决权股份       表决权                             表决权股份       表决权
 名称     持股数量        持股比例                          持股数量         持股比例
                              数量         比例                               数量          比例
勤上集团    25,496.54   17.63%   25,496.54   17.63%   25,496.54     17.63%    9,496.54   7.38%
李旭亮      8,818.34    6.10%    8,818.34   6.10%     8,818.34     6.10%     8,818.34   6.85%
 温琦      1,043.00    0.72%    1,043.00   0.72%     1,043.00     0.72%     1,043.00   0.81%
李淑贤      7,054.67    4.88%    7,054.67   4.88%     7,054.67     4.88%     7,054.67   5.48%
        东莞勤上光电股份有限公司                                               非公开发行 A 股股票预案
                       表决权放弃前                                         表决权放弃后
相关主体
                               表决权股份        表决权                               表决权股份        表决权
 名称      持股数量        持股比例                             持股数量          持股比例
                                数量          比例                                 数量           比例
梁金成        750.00     0.52%       750.00     0.52%       750.00      0.52%       750.00     0.58%
 小计      43,162.55   29.84%     43,162.55   29.84%     43,162.55     29.84%    27,162.55   21.11%
华夏人寿-
万能产品
 杨勇       8,208.11    5.67%      8,208.11    5.67%      8,208.11     5.67%      8,208.11    6.38%
上市公司
 总计
          注 1:李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
          注 2:截至本预案公告日,公司第 1 期员工持股计划持有 1,273.65 万股公司股票,梁
        金成持有公司第 1 期员工持股计划 4.51%的份额。
           表决权放弃前,勤上集团持有公司 25,496.54 万股股票,持股比例和表决权
        比例均为 17.63%,为公司的控股股东。
           表决权放弃后,勤上集团持有公司 9,496.54 万股有表决权股票,表决权比
        例下降为 7.38%,为名义第二大有表决权股东;华夏人寿-万能产品持有公司 10,
        股东。
           鉴于:1、表决权放弃后,勤上集团及其一致行动人李旭亮、温琦、李淑贤、
        梁金成合计仍持有上市公司 27,162.55 万股有表决权股票,表决权比例合计 21.
        权股东;3、华夏人寿-万能产品系保险资金股票投资账户,根据保险资金股票投
        资相关监管政策,其投资目的以财务投资为主。表决权放弃后,勤上集团仍为公
        司的控股股东。
           (二)本次非公开发行前后,公司股权结构和表决权结构变动情况如下:
                                                                              单位:万股
                     本次非公开发行前                                       本次非公开发行后
相关主体
                               表决权股份        表决权                               表决权股份        表决权
 名称      持股数量        持股比例                              持股数量         持股比例
                                数量          比例                                 数量           比例
勤上集团     25,496.54   17.63%      9,496.54    7.38%      25,496.54    13.56%     9,496.54    5.52%
李旭亮       8,818.34    6.10%      8,818.34    6.85%       8,818.34     4.69%     8,818.34    5.13%
 温琦       1,043.00    0.72%      1,043.00    0.81%       1,043.00     0.55%     1,043.00    0.61%
李淑贤       7,054.67    4.88%      7,054.67    5.48%       7,054.67     3.75%     7,054.67    4.10%
        东莞勤上光电股份有限公司                                            非公开发行 A 股股票预案
                     本次非公开发行前                                       本次非公开发行后
相关主体
                               表决权股份        表决权                               表决权股份        表决权
 名称      持股数量        持股比例                              持股数量         持股比例
                                数量          比例                                 数量           比例
梁金成        750.00     0.52%       750.00     0.58%        750.00     0.40%       750.00     0.44%
 小计      43,162.55   29.84%     27,162.55   21.11%      43,162.55   22.96%     27,162.55   15.79%
华夏人寿-
万能产品
 杨勇       8,208.11    5.67%      8,208.11    6.38%       8,208.11    4.37%      8,208.11    4.77%
晶腾达              -         -            -          -    43,381.50   23.07%     43,381.50   25.22%
上市公司
 总计
          注 1:李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
          注 2:截至本预案公告日,公司第 1 期员工持股计划持有 1,273.65 万股公司股票,梁
        金成持有公司第 1 期员工持股计划 4.51%的份额。
           截至本预案公告日,上市公司控股股东为勤上集团,实际控制人为李旭亮、
        温琦夫妇,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司 27,162.55 万股
        有表决权股票,占有表决权股票总数的 21.11%。
           本次发行完成后,李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司
        后,李俊锋将通过晶腾达持有上市公司 43,381.50 万股有表决权股票,占有表决
        权股票总数的 25.22%,晶腾达将成为上市公司控股股东,李俊锋将成为上市公
        司实际控制人。
           因此,本次发行将会导致公司控制权发生变化。
           七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚
        需呈报批准的程序
           (一)已履行的批准程序
           (二)尚需履行的批准程序
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  在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行全部
呈报批准程序。
东莞勤上光电股份有限公司                    非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认
           购协议、补充协议内容摘要
  公司本次非公开发行股票的发行对象为晶腾达。
  一、发行对象基本情况
  (一)发行对象概况
  公司名称:东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)
  成立日期:2021 年 8 月 26 日
  注册地址:广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
  注册资本:1,000 万元人民币
  执行事务合伙人:李俊锋
  统一社会信用代码:91441900MA5720WA9J
  经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;
办公服务;商业综合体管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  (二)股权及控制关系结构图
  截至本预案公告日,晶腾达的股权结构如下:
  (三)最近三年主要业务的发展情况和经营成果
  截至本预案公告日,晶腾达主营业务为投资管理。
  (四)最近一年简要财务会计报表
  晶腾达成立于 2021 年 8 月 26 日,截至本预案公告日,晶腾达成立不满三
年,暂无相关财务数据。
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  (五)发行对象认购资金来源
  晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,
不存在任何争议或潜在纠纷,不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
  晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情
形;不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形;
不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
  晶腾达本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机
构质押取得的融资,不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安
排、结构化融资等情形,不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、
信托持股及其他代持情形。
  上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情
形;不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
  (六)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处
罚、涉及诉讼的情况
  晶腾达及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
  (七)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所
从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况
  本次发行完成后,公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达,实际控制人由李
旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋。公司目前主要从事半导体照明业务,李俊锋及其
控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情
况。本次发行完成后,晶腾达、李俊锋与上市公司不存在同业竞争。
  本次发行完成后,晶腾达、李俊锋不会因本次发行与公司产生新的关联交易。
  如后续因业务需要产生关联交易事项,双方将在平等、自愿的基础上,按照
有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务,切实保护上市公司
及中小投资者的合法利益。
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  (八)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
  本次发行预案披露前 24 个月内发行对象晶腾达及其实际控制人李俊锋与上
市公司之间不存在直接的重大交易,发行对象的实际控制人李俊锋直系亲属控制
的企业与上市公司之间存在重大交易。
于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上
光电股份有限公司(以下简称“勤上光电”)、勤上光电的全资子公司广东勤上光
电科技有限公司(以下简称“广东勤上”)与东莞市晶丰置业有限公司(以下简
称“晶丰置业”)共同签署《股权及债权转让协议》,约定将勤上光电所持广东勤
上 60%的股权及 60%的债权转让给晶丰置业,交易价格为 20,136.48 万元。
  由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后,广东勤上仍与勤上光电存在
务资助的情形,实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤
上光电往来款的问题,并支持广东勤上的经营发展,上市公司于 2021 年 12 月
股权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》,
将勤上光电持有的广东勤上 9,941.50 万元债权和晶丰置业持有的广东勤上
  截至本预案公告日,相关交易事项已完成,且晶丰置业在交易过程中不存在
违约情况。
  晶丰置业系本次发行对象晶腾达的实际控制人李俊锋之父实际控制的企业。
  除前述重大交易情况外,本次发行预案披露前 24 个月内发行对象晶腾达及
其实际控制人李俊锋与上市公司之间不存在其他重大交易。
  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
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   公司已与本次非公开发行股票的发行对象晶腾达签订了《附条件生效的股份
认购协议》,协议的主要内容如下:
   (一)协议主体、签订时间
   甲方:东莞勤上光电股份有限公司
   乙方:东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)
   签订时间:2022 年 6 月 20 日
   (二)认购价格、定价依据
   本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行的董事
会决议公告日,发行价格(认购价格)为 1.52 元/股,发行价格(认购价格)不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
   在本次发行的定价基准日至发行日(即将本次发行的新股登记于乙方的 A 股
证券账户之日,下同)期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除息处理。
   (三)认购数量和认购金额
   乙方拟认购本次非公开发行股票数量为 451,847,000 股,未超过本次发行前
上市公司总股本的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准,认购金额为
   在本次发行的定价基准日至发行日期间,若因上市公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格(认购价格)调整,则乙方本次
认购数量亦作相应调整。
   (四)认购方式
   乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
   (五)缴款
   乙方同意在本次非公开发行已经获得中国证监会核准且收到上市公司发出
的《缴款通知书》后十五个工作日内,将本协议约定的认购资金一次性划入保荐
机构(主承销商)指定的账户。
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  (六)协议的生效
  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条
件全部成就之日起生效:
  在本协议成立后,双方均应积极努力,为本合同生效的先决条件的满足和成
就创造条件,任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的,应承担赔偿责任。
非因合同双方的原因致使本合同不能生效的,双方均不需要承担责任。
  (七)争议解决条款和违约责任
  本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
  双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通
过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,
则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
  除有关产生争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
  本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本
协议其他条款的效力。
  除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
  乙方未能按本协议约定支付认购资金的,每逾期一天须按应付未付金额的 1‰
向甲方支付违约金,逾期 30 天仍未能全部支付认购资金的,甲方有权视情况解
除本协议。
  违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费
及其他合理费用)。
  如因受法律法规的限制导致本次非公开发行股票融资不能实施,不视作任何
一方违约。
  因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因,导致认购对象最
终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的,甲方将不
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承担发行不足的责任,不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实
际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。
   (八)合同终止
   本协议经双方协商一致,可在生效前终止。
   本次非公开发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实
施,经双方协商一致,可以终止本协议。
   若生效条件之一未获满足,则本协议自动终止。
   双方依约履行完毕本协议项下全部义务,且乙方完成本次非公开发行认购股
份登记,本协议终止。
   三、附条件生效的股份认购协议补充协议内容摘要
   公司已与本次非公开发行股票的发行对象晶腾达签订了《附条件生效的股份
认购协议补充协议》,协议的主要内容如下:
   (一)协议主体、签订时间
   甲方:东莞勤上光电股份有限公司
   乙方:东莞市晶腾达企业管理合伙企业(有限合伙)
   签订时间:2023 年 1 月 31 日
   (二)
     《附条件生效的股份认购协议》的修订
   双方一致同意修订《附条件生效的股份认购协议》第 2.1 条有关内容,具体
修订内容如下:
   原内容“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为 451,847,000 股,未超
过本次发行前上市公司总股本的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为准,
认购金额为 686,807,440.00 元。”
   修改为:“2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为 433,815,000 股,未
超过本次发行前上市公司总股本的 30%,最终以中国证监会核准的发行数量为
准,认购金额为 659,398,800.00 元。”
   (三)其余条款效力
   除本补充协议中明确所作修订的条款之外,《附条件生效的股份认购协议》
的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》有相
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互冲突时,以本补充协议约定为准。
  (四)协议生效
  本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,并构
成《附条件生效的股份认购协议》不可分割的组成部分,自《附条件生效的股份
认购协议》生效时生效。本协议正本一式柒份,甲方、乙方各执两份,其余三份
由上市公司收存,以备办理登记及披露所需,各份具有相同之法律效力。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
  一、募集资金使用计划
  本次非公开发行募集资金总额预计为 659,398,800.00 元,扣除发行费用后
将全部用于补充公司流动资金。
  二、本次募集资金的必要性和可行性分析
  (一)本次募集资金的必要性
  由于勤上股份原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质
押、冻结和相关诉讼等事项的影响,上市公司业务发展受到一定程度的制约。
  通过本次非公开发行,上市公司将引入晶腾达成为新控股股东,李俊锋成为
新实际控制人。本次非公开发行后,上市公司将积极依托新老控股股东、实际控
制人优质产业资源的全面战略支持,极力扭转公司发展困境,提升上市公司质量,
推动公司长期健康稳定的发展。
  公司在主营业务方面,已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周
期长、投入大等情形,属于资金密集型的行业,需要较多的营运资金支持以满足
项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大,经营对营运资金需求量将
持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力,满足公
司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募
集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体盈利能力,有助于
切实提高上市公司质量。
  (二)本次募集资金的可行性
  公司本次非开发行股票募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规的规定,募集资金用途符合国家产业政策。
  截至本预案公告日,公司已不再经营校外学科类教育培训业务,其他教育业
务尚未实际开展经营,故不存在办学违反相关法律法规和“双减政策”规定的情
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形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区
筹建的新学校,拟办学校不属于校外学科类教育培训业务,根据公司规划,未来
办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此
外,公司承诺本次募集资金不投向教育业务,不投向正在上海奉贤区筹建的新学
校。综前所述,公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合相关
法律法规和“双减政策”的相关要求。
  同时,公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  综上所述,公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规
定。
  公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
  在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》,
对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发
行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保
证募集资金得到合理规范地使用,防范募集资金使用风险。
  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
     (一)对公司经营管理的影响
  公司通过本次非公开发行股票引入新控股股东和新实际控制人,有利于进一
步完善公司法人治理结构,有利于扭转公司发展困境,有利于提升公司持续经营
能力。
     (二)对公司财务状况的影响
  本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持,有利于增强公司资本实力,
扩大公司净资产规模,提升公司授信水平及融资能力,拓宽融资渠道,构建多层
次融资结构。
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  四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,不涉及
投资项目报批事项。
  五、募集资金使用的可行性分析结论
  综上所述,本次募集资金的到位和投入使用,有利于提升公司整体竞争实力,
增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规,不
存在违反“双减政策”等有关产业政策的情况,符合公司及全体股东的利益,具
备必要性和可行性。
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 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构变化情况
  (一)本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股份,有利于提升公司净资产规模,为公司经营活动提供必
要的资金支持,进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,
夯实公司行业地位。
  本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后,按照有利于上市公
司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,不排除上市公司主营业务将适当调
整的可能性。如根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,公司将严格按照相
关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  (二)本次发行对公司章程的影响
  本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况
对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。
  (三)本次发行对股东结构的影响
  本次非公开发行完成后,公司控股股东将由勤上集团变更为晶腾达,实际控
制人将由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋,本次交易将导致公司控制权发生变化。
  (四)本次发行对高管人员结构的影响
  截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若今后公司
拟调整高管人员结构,将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和
信息披露义务。
  (五)本次发行对业务收入结构的影响
  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,
公司业务收入结构不会发生重大变化。
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
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动情况
  (一)对公司财务状况的影响
  本次非公开发行将进一步为公司提供资金支持,有利于增强公司资本实力,
扩大公司净资产规模,提升公司授信水平及融资能力,拓宽融资渠道,构建多层
次融资结构。
  (二)对公司盈利能力的影响
  公司在主营业务方面,已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周
期长、投入大等情形,属于资金密集型的行业,需要较多的营运资金支持以满足
项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大,经营对营运资金需求量将
持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力,满足公
司持续发展的需要,为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募
集资金补充流动资金,也将有效推动公司业务增长,提升整体盈利能力。
  (三)对公司现金流量的影响
  本次发行完成后,由于发行对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入将大
幅增加;本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力,
增加业务拓展能力。
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后,公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达,实际控制人由李
旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会
发生重大变化,同时公司将根据需要按照上市公司相关管理规定对管理关系进行
调整。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情
况,详见本预案“第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议、
补充协议内容摘要/一、发行对象基本情况/(六)本次发行完成后,发行对象及
其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易
情况”。
  四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占
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用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

    上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形,上市公司亦不会因本次非公开发
行产生上述情形。上市公司将严格执行国家有关法律法规,防止关联方非经营性
资金占用和违规担保行为,保护投资者利益。
    五、本次发行对公司负债情况的影响
    本次发行完成后,公司的净资产规模将增加,资产负债率将有所下降,资产
负债结构将更加稳健,抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发
行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    (一)审批风险
    本次发行尚需获得教育主管部门(如需)、中国证监会的批准或核准后方可
实施。能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关批准或核准的时间等均存在
一定的不确定性,提请投资者注意本次发行的审批风险。
    (二)营业收入和资产规模大幅下降的风险
    为了落实“双减政策”,维护上市公司权益,尽快实现公司教育培训相关业
务调整,规避教育培训行业风险,公司先后于 2022 年 3 月 14 日和 2022 年 6 月
《关于注销全资子(孙)公司的议案》。截至目前,公司已将校外教育培训类业
务全部清理完毕,公司将不再从事校外教育培训类业务。
    上述校外教育培训业务清理完成后,公司主营业务将由半导体照明业务和教
育培训业务变更为半导体照明业务,教育培训业务和资产不再纳入公司合并报表
范围,预计公司营业收入和资产规模将出现大幅下降,提请投资者关注相关风险。
    (三)汇率波动风险
    公司以外币结算的出口业务占比较大。未来公司仍将继续加大海外市场的开
拓力度,并可能继续面临汇率波动的风险。此外,由于我国汇率市场化进程速度
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加快,加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响,不排除未来汇率出现较大
波动的可能性,进而对公司业绩带来一定影响,提请投资者关注相关风险。
  (四)信用减值损失和资产减值风险
  由于实际经营以及市场环境等多种因素影响,公司可能存在计提信用减值损
失及资产减值金额增加的风险,从而对公司的经营业绩产生不利影响,提请投资
者关注相关风险。
  (五)持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本 1/3 的风险
  受 2016 年收购广州龙文教育科技有限公司所形成商誉减值、主营业务市场
环境变化等多种因素的影响,公司最近三年扣除非经常性损益后净利润均为负值,
且累计未弥补亏损已超过公司总股本的 1/3。如未来公司经营业绩无法改善,则
可能继续发生亏损,提请投资者关注相关风险。
  (六)控股股东、实际控制人所持股份被司法处置的风险
  李旭亮、温琦夫妇和勤上集团所持公司股份存在被司法冻结和轮候冻结的情
形,存在相关股份被相关债权方司法处置的可能,提请投资者关注相关风险。
  (七)业绩补偿承诺无法及时、完整实现的风险
广州龙文 100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺,因此相关
交易对方需履行业绩补偿承诺。截至目前,相关交易对方业绩补偿承诺尚未全部
履行完毕,公司存在无法及时、完整实现业绩补偿承诺的风险。
  (八)失去资产使用权的诉讼风险
于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物
业资产。由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原
因未完成房地产权属过户登记手续。2019 年,由于威亮电器向中信东莞分行借
款未能如期归还,中信东莞分行申请财产保全,导致相关资产被法院查封。公司
已就此向法院提起系列诉讼,如若最终法院作出不利于公司的判决,公司存在失
去相关资产使用权的风险。
  (九)与上海澳展项目筹建相关的风险
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  如公司在 2021 年年报及相关公告中披露,公司旗下全资子公司上海澳展正
在上海奉贤区筹办学校,该学校已经建成 13 栋单体建筑,并完成了外立面装修
等工程,后续将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程,待竣工后申请工程
验收,并申请办学许可。由于该项目建设期长于上海澳展与上海市奉贤区规划和
土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使
用权出让合同的补充合同》(简称“相关出让合同”),且教育相关项目会受到相
关教育政策的规制,因此与该项目相关的风险包括:
  第一,上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工,存在被当地政府依据相关
出让合同要求支付违约金的风险以及被当地政府依据《中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用
权出让合同的规定和城市规划的要求,开发、利用、经营土地;未按合同规定的
期限和条件开发、利用土地的,市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正,并
根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定,给予警
告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。
  第二,公司拟筹办中的学校在竣工验收后须申请取得职业教育类等办学许可
方可投入运营。教育主管部门和相关政府机构在批准办学许可时需要审查公司教
育项目是否合法合规及符合相关政策方向,因此公司存在无法通过这些审查,而
最终无法获得办学许可的风险。
  第三,本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见,存在无法取得肯定
性意见的风险。
  鉴于上海澳展正在筹建的项目存在上述不确定性,公司提请投资者关注相关
风险。
  (十)重大突发公共卫生事件的风险
年时间中,各地新冠疫情时常反复。在疫情管控期间,公司业务可能面临停工停
产的情况,同时新型冠状病毒肺炎疫情可能对行业需求、供应链体系产生一定的
冲击,为公司经营带来一定的不确定性,提请投资者关注相关风险。
  (十一)即期回报被摊薄的风险
  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,本
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次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长,每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募
集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。提请投资者关注相关风险。
  (十二)股票价格波动风险
  本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响,公司基本面情况的
变化将影响股票的价格。与此同时,股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业
景气程度、投资者心理预期等多种因素影响,可能出现股价波动在一定程度上背
离公司基本面的情况,提请投资者关注相关风险。
     第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
  一、公司现行利润分配政策
  公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
            《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等
现金分红有关事项的通知》、
法规的要求,主要内容如下:
  “第一百六十七条 公司利润分配政策为:
  (一)公司股利分配的原则:
  公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
  公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
  (二)利润分配政策的决策机制和程序:
  利润分配政策由公司董事会制定,经公司监事会审议通过后提交公司股东大
会批准。
  由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整的,由公司董事会提出,经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议
批准。
  董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东(特别是公众投资
者)
 、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说
明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
  公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
  公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事的过半
数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
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  公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过,如调整或变更本章程确定的现金分红政策的,应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策
调整事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
  (三)利润分配政策
  利润分配的形式:公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票
相结合三种。
  利润分配的期限间隔:公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润
分配,也可以进行中期现金分红。
  现金分红的具体条件:公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公
积金后,如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万
元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  现金分红比例:在满足现金分红的条件下,公司每年以现金方式分配的利润
不少于该年实现的可分配利润的百分之十。
  发放股票股利的具体条件:公司快速增长,并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。
  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在定期报告
中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的
用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在
召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应
同时向股东提供网络形式的投票平台。
  公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额,纳入该年度现金分红的相关比例计算。
  (四)公司未分配利润的使用原则
  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
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现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终
实现股东利益最大化。
  (五)公司未来股东回报规划的制定程序
  公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》,并根据公司
即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改,确定该时段的公司分红回报
规划。公司制定未来三年股东回报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,
独立董事对此发表独立意见,经监事会审议通过后提交股东大会审议,并需经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
  二、公司最近三年利润分配政策执行情况
  公司最近三年现金分红情况如下:
                                                      单位:万元
        项 目           2021 年度          2020 年度       2019 年度
   归属于上市公司股东的净利润          -86,240.96    4,518.79     -37,281.30
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                          -89,328.11   -11,635.93    -20,252.99
       益的净利润
     当年分配现金股利                      -             -             -
 当年分配现金股利占归属于上市公司股
                                   -             -             -
     东的净利润比例(%)
  三、公司关于股东分红回报的规划
  为建立和健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作
性,切实保护公众投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
           (证监发〔2012〕37 号)及《公司章程》等相关规定,
现金分红有关事项的通知》
综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素,公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议审议通
过并披露了《未来三年股东回报规划(2021-2023 年)》如下:
  第一条 公司制定本规划考虑的因素
  公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要,结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
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外部融资环境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
  第二条 本规划的制定原则
  公司股东回报规划结合公司实际情况,并通过多种渠道充分考虑和听取股东
(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,实行积极、持续、稳定的利润分
配政策。
  第三条 公司未来三年(2021-2023 年)的具体股东回报规划
  (一)利润分配的形式
  公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
  (二)利润分配的期限间隔
  公司在符合利润分配的条件下,应当每年度进行利润分配,也可以进行中期
现金分红。
  (三)现金分红比例
  公司当年实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资
计划或重大现金支出发生,公司将采取现金方式分配股利:公司每年以现金方式
分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 10%;2021 年-2023 年公司以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000
万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  (四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其所占用的资金。
  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
  (一)公司在每个会计年度结束后,由公司董事会结合具体经营数据,充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特
别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司
股东大会表决通过后实施。
  (二)公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立
董事和监事的意见。
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  (三)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在年度
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划,独立董事对此发表独立意见并公开披露。
  (四)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,由公
司董事会提出,经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
  调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
  公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
  公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事的过半
数通过,其中投赞成票的公司外部监事(不在公司担任职务的监事)不低于公司
外部监事总人数的二分之一。
  公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过,如调整或变更本章程确定的现金分红政策的,应经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策
调整事项时,应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利。
  第五条 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。
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  第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响分析
  公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为 659,398,800.00 元。本次发行
完成后,公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后,公司每股收益的
变动情况分析如下:
  (一)主要假设
公开发行完成时间仅为测算所用,最终以实际发行完成时间为准);
该发行股票数量仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准;
费用、募集资金投资项目产生效益)等的影响;
归属于上市公司股东的净利润为-86,240.96 万元,实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-89,328.11 万元。假设 2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以 2021 年度
数据扣除教育培训业务清理等大额、偶然性因素后分别取整为-13,900.00 万元和
-17,000.00 万元。
             (此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对
公开发行对总股本的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;
  特别提示,上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不是对公司未来经营业绩的预测,也不等于对公司未来利润做出保证。
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投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承
担赔偿责任。
  (二)对公司主要指标的影响
  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下:
          项目               2021 年度
                                         本次发行前        本次发行后
期末总股本(万股)                  150,615.67    150,615.67   193,997.17
归属于母公司所有者的净利润(万元)          -86,240.96    -13,900.00   -13,900.00
扣除非经常性损益后归属母公司所有
                            -89,328.11   -17,000.00   -17,000.00
者的净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                      -0.57        -0.09        -0.08
稀释每股收益(元/股)                      -0.57        -0.09        -0.08
扣 除 非经 常 性损 益的 基本 每 股收 益
                                 -0.59        -0.11        -0.10
(元/股)
扣 除 非经 常 性损 益的 稀释 每 股收 益
                                 -0.59        -0.11        -0.10
(元/股)
  注:每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,本
次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长,每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募
集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注
意投资风险。
  三、本次非公开发行的必要性及合理性
  本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
  四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
  考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,保护投资者利益,
填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募
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集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
  具体措施如下:
  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用
  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
                                   《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求,结合公司实际
情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用
专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加
以监督。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规
范使用,合理防范募集资金使用风险。
  (二)提升公司经营效率,降低运营成本
  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降
低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好
契机,进一步优化自身资本结构,改善自身内部经营管理效率,增强公司竞争力。
  (三)加强公司业务发展,提升公司盈利能力
  公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战,
增厚未来收益,实现公司发展目标,以填补股东回报。公司将进一步加强资源的
优化配置,把握行业发展机遇,通过公司教育培训业务和半导体照明业务双轮驱
动业绩增长,提升公司盈利能力。
  (四)在符合利润分配条件情况下,保证公司股东收益回报
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  公司按照相关法律法规的规定,在《公司章程》中明确和完善公司利润分配
的原则和方式,完善公司利润分配的决策程序和机制,建立健全有效的股东回报
机制。未来,公司将严格执行公司分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积
极对股东给予回报,降低本次发行对公司即期回报的摊薄,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。
  五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
  (一)控股股东、实际控制人承诺
  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司现有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦,
本次非公开发行完成后新控股股东晶腾达、新实际控制人李俊锋就公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺:
越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。
充责任。
不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规定、规则,对本单位/本人做出相关处罚或采取相关
管理措施。
  (二)董事、高级管理人员的承诺
  为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺:
用其他方式损害公司利益;
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执行情况相挂钩;
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺;
上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施;
                        东莞勤上光电股份有限公司
                                董事会

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