北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN269-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）
：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
中顺洁柔、公司 指 中顺洁柔纸业股份有限公司
《激励计划（草案）
》、 《中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
指
本次激励计划 票激励计划（草案）》
本次股权激励 指 中顺洁柔实施本次激励计划的行为
股票期权激励计划 指 本次股权激励中以授予股票期权方式实施的部分
限制性股票激励计划 指 本次股权激励中以授予限制性股票方式实施的部分
《公司章程》 指 《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
股东大会 指 中顺洁柔股东大会
董事会 指 中顺洁柔董事会
监事会 指 中顺洁柔监事会
薪酬与考核委员会 指 中顺洁柔董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京国枫律师事务所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于中顺洁柔纸业股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2022]AN269-2号
致：中顺洁柔纸业股份有限公司
根据本所与中顺洁柔签订的《律师服务协议书》，本所接受中顺洁柔的委托，
担任中顺洁柔本次激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中顺洁柔本次股权激励的合法性、
合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
师出具的本法律意见书中的相关内容；
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据；
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
断，并据此出具法律意见；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中顺洁柔提供的有关本次股权激励
的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，中顺洁柔已履
行如下法定程序：
年第四次会议，会议审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）及摘要的议案>》
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管
理办法>的议案》。
议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>》
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的
议案》《关于董事会提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。
合规、是否存在损害公司及股东利益的情形发表独立意见，一致同意将《关于
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>》《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>》
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于核
实<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示的通知》
，将本次拟激励对象名
单及职务予以公示，公示时间为 2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日。
《中顺洁柔纸业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为“1、激励对象的相关
情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。2、激励对象符合《公
司法》
《证券法》
《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件。3、激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公
司董事会认为应当激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计
划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。
”，据此，监事会认为激励
对象的主体资格合法、有效。
审议通过了《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议
案>》
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
项的议案》。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
，董事会认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 1 月 31 日作为本次激励
计划的首次授予日，向符合授予条件的 686 名激励对象共计授予 1,566.50 万份股
票期权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授予条件的 694 名激励对象共计授予
划授予事项发表同意的独立意见。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
，监事会认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，并同意了本次授予日、授予对象、授予数量
与授予价格等相关事项。
综上，本所律师认为，中顺洁柔本次激励计划限制性股票授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
，确定授予日为
东大会审议通过本股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列区间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，中顺洁柔本次激励计划授予日的确定已履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及本次
激励计划的相关规定。
三、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
，董事会认为本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 686 名激励对象共计
授予 1,566.50 万份股票期 权，向符合 授予条件的 694 名激励对象 共计授予
股票期权和限制性股票的议案》
，董事会确定股票期权的行权价格为 9.48 元/股，
限制性股票的授予价格为 6.32 元/股。
过了《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》
，监事会对本次
激励计划的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意向符合授予条件的 686
名激励对象共计授予 1,566.50 万份股票期权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授
予条件的 694 名激励对象共计授予 2,176.50 万股限制性股票，授予价格为 6.32
元/股。
经查验公司提供的拟授予的激励对象名单、劳动合同、劳务合同及激励对象
承诺，相关激励对象在本次激励计划确定的对象范围之内，不存在“公司独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女”等《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股
权激励计划》禁止作为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，中顺洁柔本次授予激励计划限制性股票的授予对象、
授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件及本次激励计划的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
经查验，中顺洁柔本次激励计划的授予条件已经成就：
《中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告》、
“众环专字（2022）0510066
号”
《中顺洁柔纸业股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司公开披露文件、公司
提供的书面说明等相关资料并经查验，中顺洁柔不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开
信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中顺洁柔本次授予限制性
股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本次激励计划关于授予条件的相关
规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，中顺洁柔本次激励计划的批准与授权、授予日的
确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票授予事项的法律意见书》的签署页]
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘 波
吴任桓
首页
微信公众号
证券之星APP
