招商证券关于可立克 2022 年非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
招商证券股份有限公司
关于深圳可立克科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准深圳可立
克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2867 号）的核
准，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”、“发行人”或“公司”）
向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 13,646,186 股，发行价格为 16.52 元/股，
募集资金总额 225,434,992.72 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为可立克本次非公开发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合
规性进行了核查，认为可立克的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《再融资业务若干问题
解答》等相关法律法规和规范性文件的要求及可立克有关本次发行的董事会、股
东大会决议，符合可立克及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 5 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 13.88 元/股。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据
投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获
配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.52 元/股，不低于发行期首日
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前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 13,646,186 股，
募集资金金额为 225,434,992.72 元，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方
式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行
数量。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
华泰资产管理有限公司-华泰资产
华泰稳健增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
总计 13,646,186 225,434,992.72
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发
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行股票实施细则》和《再融资业务若干问题解答》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的公司内部决策程序
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<深圳可立克科技股份有
限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
了与本次非公开发行有关的全部议案。
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
同意对本次非公开发行募集资金总额以及部分项目募集资金投资额进行调整。
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
同意对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。
（二）本次发行履行的监管部门核准情况
开发行的申请。
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2867 号），核准
公司非公开发行不超过 47,672,322 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生
变化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2022 年 11 月 14 日，有效期为
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经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的
批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程
序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于 2022 年 12 月 11 日向中国证监会报送
了《深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》
等发行方案相关附件，包括截至 2022 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不
含关联方）中的 15 名，证券投资基金管理公司 23 家，证券公司 15 家，保险公
司 7 家，其他机构投资者 33 家，其他个人投资者 8 人。
发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后，共收到 15 名新增投资
者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中。
综上，在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人及主承销商在本次发行报
价前以电子邮件或特快专递方式向 116 名投资者发送了《深圳可立克科技股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳可
（以下简称“《申购报价单》”）
立克科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、
股东大会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文
件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
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发行人和主承销商共收到 30 份《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申
购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，
除富国基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有
限公司、大成基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司无需缴纳保
证金以外，其余 21 名申购对象均在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计
购文件为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
是否缴
投资者 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
类型 （元/股） （万元） 有效
金
北京海鹏私募基金管理有限
基金
北京海鹏私募基金管理有限
基金
北京海鹏私募基金管理有限
证券投资基金
交银施罗德基金管理有限公
司
上海聚鸣投资管理有限公司-
基金
上海聚鸣投资管理有限公司-
资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-
资基金
上海聚鸣投资管理有限公司-
聚鸣多策略臻选私募证券投
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是否缴
投资者 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
类型 （元/股） （万元） 有效
金
资基金
华泰资产管理有限公司-华泰
产品
华泰资产管理有限公司-华泰
产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰
资产价值优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
资产价值精选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
优逸五号混合型养老金产品
宁波宁聚资产管理中心（有 15.52 1,000
募证券投资基金 14.02 1,000
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是否缴
投资者 申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
类型 （元/股） （万元） 有效
金
江苏瑞华投资管理有限公司-
基金
本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 16.52 元
/股。
（三）追加认购流程及投资者获配情况
首轮申购有效报价总金额已达到本次募集资金总额且认购家数少于 35 家。
根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（四）发行价格、发行对象及获配数量
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 1 月 5 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 13.88 元/股（以下简称“发行
底价”）
。
北京市金杜律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据
投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 16.52 元/股，不低于发行期首
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格与发行底价的比率为
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根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.52 元/股，本次
发行数量 13,646,186 股，募集资金总额 225,434,992.72 元，未超过募投项目资金
需求。
本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《再融资业务若干问
题解答》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
华泰资产管理有限公司-华泰资产
华泰稳健增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产
宏利价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
总计 13,646,186 225,434,992.72
（五）缴款、验资情况
截至 2023 年 1 月 13 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入招商证券指定的认购资金专用账户。
后划转至发行人指定的本次发行的募集资金专户内。
[2023]第 ZI10002 号《验资报告》，截至 2023 年 1 月 13 日，参与本次发行的认
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购对象在招商证券指定的认购资金专用账户内缴存申购资金共计人民币
[2023]第 ZI10003 号《验资报告》，截至 2023 年 1 月 13 日，公司已收到扣除保
荐承销费的出资款人民币 218,934,992.72 元。公司募集资金总额为人民币
元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 216,705,578.36 元 ， 其 中 新 增 股 本 人 民 币
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议
通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券
发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《再融资业务若干问题解答》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称
“私募基金”）系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资
产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙
企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。保荐
机构（主承销商）对本次非公开发行的获配发行对象是否属于所规定的私募基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
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限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的公募基金产品参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履
行私募基金备案程序。
品”“华泰资产宏利价值成长资产管理产品”参与本次认购，前述产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登
记备案手续。
与本次认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规范的私募基金，无需履行私募基金登记备案手续。
综上，经核查，本次非公开发行的获配发行对象均不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募基金登记备案手
续。
（二）发行对象的资金来源的核查情况
本次发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股
股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的方式参与认购的情况。
经保荐机构（主承销商）核查，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、
准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》的相关规定。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展
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投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次可立克非公
开发行股票等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均
可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次非公开发行的获
配发行对象均属于 A 类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与
本次发行的风险等级相匹配，具体情况如下：
风险承受能力是
序号 投资者名称 投资者分类 否与本次发行风
险等级相匹配
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰
稳健增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利
价值成长资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
股票型养老金产品
经保荐机构（主承销商）核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性
管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主
承销商）投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与
本次发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的说明
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机
构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次非公开发行的发行对象与发行人除本次股票发行认购交易
外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳
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可立克科技股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
策程序，并进行充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
本次发行于 2022 年 10 月 31 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于 2022 年 10 月 31 日收盘后进行了公告。发行人于 2022 年 11 月 18 日公
告本次发行获得中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2022〕2867 号）核准文件。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：可立克本次非公开发行经过
了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，中国证监会的核准。
可立克本次非公开发行股票的发行定价过程符合《公司法》
《证券法》
《发行管理
办法》
《承销管理办法》
《实施细则》和《再融资问题解答》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2867 号）和可立克履行的内部决策程序
的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行
方案的要求。可立克本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：可立克本次非公开发行对认
购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相
关要求和可立克董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启
动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《发行
管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》和《再融资问题解答》等相关法律法规
和规范性文件的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、
招商证券关于可立克 2022 年非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上
市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者补偿情形。
可立克本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
招商证券关于可立克 2022 年非公开发行 A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司
保荐代表人：
陈 鹏 雷从明
保荐机构法定代表人：
霍 达
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