隆扬电子（昆山）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《隆扬电子（昆山）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应由公司董事、副总经理或财
务负责人担任。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
人谋取利益。
第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。
第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
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第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、经济、管理、证券、股权事务等
工作 3 年以上；
（二）具有有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经
验；
（三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
（四）通过深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。
第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（1）有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管
理人员的情形之一的；
（2）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（4）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（5）本公司现任监事；
（6）在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事以外其他职务或领薪
的人员；
（7）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（8）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间
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超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。
第十一条 公司聘任董事会秘书，须报所在地中国证监会江苏监管局备案，
并提供以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任
职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
（三）董事会的聘任书；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
董事会秘书应当保证公司、公司股东及所在地中国证监会江苏监管局可以随
时与其联系。
第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（三）有违反国家法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造
成重大损失；
（四）中国证监会及证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情
形。
第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任
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董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。
第十五条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的
职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；履行法定报告义务，配合证券监
管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。
第十七条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信
息披露义务。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、
自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理
人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时
向证券监管部门和证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道
畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
第十九条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和
提交拟审议的董事会和股东大会的文件，参加股东大会、董事会会议、监事会会
议及高级管理人员相关会议。
第二十条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定
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完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情
人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。
在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交
易所报告。
第二十一条 董事会秘书负责组织协调公司董监高持有本公司股份及其变
动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份
的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖
本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问
责措施。
第二十二条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公
司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管
理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、
跟踪与本公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公
司良好的公众形象。
第二十三条 董事会秘书负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施
资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联
交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。
第二十四条 董事会秘书负责保管公司股东名册、董事名册及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记
录等。
第二十五条 董事会秘书应协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章和公司章程对其设定的责任。
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第二十六条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议违反法律、法规、规章、公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录。
第二十七条 董事会秘书应履行《中华人民共和国公司法》等法律法规、证
券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 绩效评价
第二十八条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、监事会的指导
考核。
第二十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第五章 附 则
第三十条 本制度经董事会会议通过之日起施行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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