容大感光: 上市保荐书

证券之星 2023-01-31 00:00:00
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             华泰联合证券有限责任公司
        关于深圳市容大感光科技股份有限公司
深圳证券交易所:
  作为深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称“容大感光”、“发行
人”或“公司”)2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市(以下简称“本
次发行”)的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证
券”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法(试行)》
        (以下简称“管理办法”)、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
  现将有关情况报告如下:
  一、发行人基本情况
  (一)发行人概况
公司名称    深圳市容大感光科技股份有限公司
英文名称    Shenzhen Rongda Photosensitive & Technology Co.,Ltd.
成立日期    1996 年 6 月 25 日
注册资本    213,454,755 元
法定代表人   黄勇
股票上市地   深圳证券交易所
股票简称    容大感光                            股票代码         300576
注册地址    广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道 71-5 号 301(1-3 层)
办公地址    广东省深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道 71-5 号 301(1-3 层)
邮编         518103                    电子邮箱   samcai@szrd.com
电话         0755-27312760             传真     0755-27312759
           一般经营项目是:印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发,
           精细化工产品的购销;从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学
经营范围
           品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂,不含法律、行政法规、国务
           院决定规定需前置审批和禁止的项目)。许可经营项目是:普通货运。
     (二)发行人的主营业务、核心技术
     公司的主营业务为 PCB 光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学
品等电子感光化学品的研发、生产和销售,主要产品为湿膜光刻胶、阻焊油
墨、干膜光刻胶、特种油墨、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品等系
列电子感光化学品。
     根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)及《2021 年 3 季度上市公司
行业分类结果》,公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C26 化学原料和化学
制品制造业”。
     公司通过多年的行业实践与持续研发积累了多项核心技术,公司的核心技
术均系自主研发取得,已取得核心技术如下:
核心技术名称                     特点及优势              应用产品          取得方式
                 树脂是决定光刻胶产品性能最核心的材
              料。树脂合成技术是指运用化学分子结构原
              理、合成工艺控制技术,根据实际产品的应
              用要求及性能要求而设计的具有特定分子结             PCB 湿膜
树脂合成技术        构的可满足特定应用要求的制造技术。               光刻胶、          自主研发
                 截至本上市保荐书出具日,公司拥有感            阻焊油墨
              光线路油墨树脂、感光阻焊油墨树脂、柔性
              LED 板用阻焊油墨树脂、耐高温不黄变高透
              光率树脂等合成技术。
                 公司湿膜光刻胶配方技术可以平衡解析
              度、抗蚀刻性和退膜速度等各个性能,以满
              足不同客户的性能要求。公司阻焊油墨的配             PCB 光刻
              方技术可以实现客户对耐化学、绝缘、防潮、            胶、显示
配方设计技术        耐热等不同性能的要求,可以满足不同工艺             用光刻胶          自主研发
              对产品在时间宽容度、感光速度、紫外光透             及半导体
              明性、显影性、表面张力、附着力、收缩应              光刻胶
              力和表面硬度等方面的要求。
                 公司的显示用及半导体用光刻胶配方技
核心技术名称                       特点及优势                           应用产品        取得方式
                术可以根据客户对应用分辨率、宽容度、抗
                刻蚀比、对比度、灵敏度、粘度等性能的不
                同要求,优选合适的树脂、溶剂、助剂以及
                微量添加剂定量添加等,调配出不同工艺需
                求的光刻胶产品。
                  公司通过生产工艺中设备选型、材质选                          PCB 光刻
                择,以及分散研磨时间、温度及湿度控制等                          胶、显示
工艺控制技术          生产工艺过程控制的关键技术,能够有效提                          用光刻胶        自主研发
                高产品一致性、批次稳定性、良品率、可储                          及半导体
                存性等。                                          光刻胶
  (三)发行人主要经营和财务数据及指标
                                                                         单位:万元
      项目
资产总额               116,243.30       117,436.43           101,140.18       70,904.91
负债总额               39,931.73            56,586.33         49,955.32       24,563.10
股东权益               76,311.56            60,850.10         51,184.86       46,341.81
归属于上市公司股东
的股东权益
                                                                         单位:万元
       项目         2022 年 1-9 月      2021 年度              2020 年度        2019 年度
营业收入                  54,126.91           78,577.37        54,396.17      45,511.22
营业利润                   3,629.82            4,545.65         6,255.17       4,546.47
利润总额                   3,661.35            4,567.78         6,291.07       4,590.18
净利润                    3,230.15            4,002.75         5,683.06       3,783.71
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净             2,920.58            3,498.25         5,483.93       3,661.29
利润
                                                                         单位:万元
           项目          2022 年 1-9 月        2021 年度        2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                7,278.93         5,041.69       1,993.61      1,431.28
投资活动产生的现金流量净额             -2,823.23          -4,345.18      -1,237.08       -960.12
        项目           2022 年 1-9 月     2021 年度          2020 年度            2019 年度
筹资活动产生的现金流量净额            -840.47              62.83          -855.04       -1,372.63
现金及现金等价物净增加额            3,615.24             759.34           -98.71        -901.88
     (1)加权平均净资产收益率
                                       加权平均净资产收益率
       报告期利润
归属于公司普通股股东的净利润                4.65%            7.10%          11.65%         8.40%
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
     (2)每股收益
                                                                       单位:元/股
          财务指标                                 2021 年度       2020 年度       2019 年度
基本    归属于公司普通股股东的净利润                  0.16            0.21         0.36         0.32
每股    扣除非经常性损益后归属于公司
收益                                    0.14            0.18         0.35         0.31
         普通股股东的净利润
稀释    归属于公司普通股股东的净利润                  0.16            0.21         0.36         0.32
每股     扣除非经常性损益后归属于公司
收益                                 0.14   0.18     0.35 0.31
           普通股股东的净利润
注:(1)加权平均净资产收益率的计算公式如下:
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的
累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动
次月起至报告期期末的累计月数。
(2)基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期
因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(3)稀释每股收益的计算公式如下:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等
增加的普通股加权平均数)
其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响,按
照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。由于公司
不存在稀释性潜在普通股,故稀释性每股收益的计算与基本每股收益的计算结果相同。
     项目/年度
流动比率(倍)                2.12              1.87          1.78            2.07
速动比率(倍)                1.79              1.57          1.54            1.72
资产负债率(母公司报表口径)       43.99%           57.44%        59.06%          47.80%
资产负债率(合并报表口径)        34.35%           48.18%        49.39%          34.64%
归属于发行人股东的每股净资
产(元/股)
     项目/年度                          2021 年        2020 年          2019 年
应收账款周转率(次数)            2.15              2.32          2.04            2.19
存货周转率(次数)              4.08              5.07          4.21             4.15
息税折旧摊销前利润(万元)      5,408.36           7,084.51      8,122.94        5,505.49
利息保障倍数                52.14              9.76                -               -
每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股)
每股净现金流量(元/股)           0.17              0.04          -0.01           -0.08
上述指标的具体计算公式如下:
(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=速动资产÷流动负债;
(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;
(4)归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份
总数;
(5)应收账款周转率=营业收入÷((期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2);2022 年
原值)÷2) ;
(6)存货周转率=营业成本÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2);2022 年 1-9 月为年化
数据:存货周转率=营业成本*4/3÷((期初存货余额+期末存货余额)÷2);
(7)息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折
旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加;
(8)利息保障倍数=(合并利润总额+利息费用)÷利息费用;
(9)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额;
(10)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
  (四)发行人存在的主要风险
  (1)募投项目新增产能消化风险
  公司本次募集资金主要投向“光刻胶及其配套化学品新建项目”及“补充
流动资金项目”。本次募投项目投产后,公司将具备 1.20 亿平方米感光干膜自
有产能,较公司 2022 年 1-9 月感光干膜年化销量扩大约 37.85 倍;在报告期内
公司的显示用及半导体用光刻胶产能利用率较低的背景下,显示用及半导体用
光刻胶将新增每年 1.53 万吨产能,产能扩大约 14.57 倍。对于感光干膜产品,
根据福斯特及五江高科披露的已建产能及扩产计划,在公司本次募投项目投产
后,国内感光干膜的的产能规模预计约占 2025 年国内市场空间的比重为
材、广信材料等主要企业披露的产能及扩产计划估算,在公司本次募投项目投
产后,国内产能规模预计占 2025 年国内市场空间的比重为 40.01%。
  如遇到市场开拓不及预期、宏观经济或下游 PCB、显示面板、半导体行业
或消费电子、通讯、汽车、航空航天、军事装备等最终应用领域需求发生不利
变化或若行业产能扩张超出预期甚至导致出现产能规模大于市场需求的情形、
市场竞争加剧或管理不善等情形出现,将会导致本次募集资金投资项目新增产
能存在无法按预期及时消化的风险。
  公司在论证募投项目产能消化时,重点考虑并测算了公司现有主要客户及
正在进行验证测试的新客户的需求情况。但一方面公司能否通过主要客户的验
证测试存在不确定性;另一方面,主要客户均为相关行业内领先企业,其光刻
胶产品供应商通常维持在两家或以上,客户根据产线需求分配订单,如果公司
不能成为该等客户的首选供应商则可能无法取得充足订单,从而光刻胶项目存
在产能消化风险。
  (2)募投项目效益不及预期的风险
  本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展,光刻胶及其配套化学
品新建项目税后内部收益率为 16.66%,项目预计效益水平是在综合考虑了公司
现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市
场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。
  但募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达
产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中,宏观经
济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化,产品技术路线发生重大更替,
下游需求增长缓慢,公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳,所处行业竞
争加剧,公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现,都可能对
公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。特别的,若行
业产能扩张超出预期甚至大于市场需求量,可能导致感光干膜行业竞争加剧,
进而可能导致公司募投项目产能消化不及预期及市场价格下降至募投项目测算
价格以下,募投项目存在效益不及预期的风险。若项目达产后的产品实际单位
售价较预测价格下降超过 14.43%且单位产品成本不变时,项目会产生亏损;若
项目达产后的产品实际单位成本较预测上涨超过 20.84%且单位售价不变时,项
目会产生亏损。
  (3)募投项目涉及的技术实施及产品开发风险
  光刻胶及其配套化学品新建项目投产后,公司将新增感光干膜自主生产能力
和显示用光刻胶细分产品。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、
提升核心竞争力的重要战略布局。公司已对募投项目的可行性进行了充分地分析
和论证,并且公司已在新产品、新产线的技术基础、生产工艺、客户验证和产能
消化等方面做了充分准备,相关产品已通过部分客户测试并已实现销售,预计技
术实施风险较小。如果项目无法顺利研发或投产,或因建成投产后市场环境发生
较大不利变化、公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅等因素影响,又或者
产品通过客户验证后仍无法取得足量订单,将对公司募投项目的实施及新产品的
开拓产生一定的不利影响。
  (4)新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
  本次募投项目建成后,每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销
费用,其中建设期 2 年的折旧摊销费分别为 39.53 万元和 297.81 万元,占 2021
年净利润的 0.99%和 7.44%,投产期第一年的折旧摊销费为 3,312.58 万元,占
当年预计净利润的 23.88%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分
析,但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术
进步等多方面因素影响,若未来募投项目的效益实现情况不达预期,募投项目
新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
  公司自成立以来,一直致力于感光电子化学品的研发、生产和销售,产品
主要应用于 PCB、显示、半导体等领域,并最终广泛应用于消费电子、通讯、
汽车、航空航天、军事装备等行业。相关行业的景气程度与国内和全球宏观经
济发展状况密切相关。若未来经济景气度持续低迷甚至下滑、国际间贸易回升
缓慢,进而可能导致下游应用领域的发展缓慢,并最终对公司的生产经营和盈
利空间造成不利影响。
  近年来,随着国内其他感光电子化学品企业的快速发展,以及具有技术、资
金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成,行业竞争
日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优
势,日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。
  (1)公司业绩及毛利率下滑的风险
  报告期内,公司营业收入分别为 45,511.22 万元、54,396.17 万元、78,577.37
万元及 54,126.91 万元,归属于上市公司股东的净利润分别为 3,783.71 万元、
降,主要原因是:(1)公司于 2020 年 12 月实施股权激励发生大额股份支付费
用;(2)公司的主要客户分布在受疫情影响较大的华南和华东地区,受此影响,
公最近一期销售数量有所下降;(3)2021 年以来各地政府陆续出台完善能源消
费强度和总量双控方案,导致公司上游供应商的产能受限,公司主要原材料树
脂、溶剂、单体等价格出现不同程度的上涨,公司产品的销售价格调整有限,
无法有效降低或消化上游原材料价格上升带来的不利影响,从而影响公司产品
毛利率水平,进而影响公司盈利能力。
  报告期内,公司综合毛利率分别是 32.10%、30.30%、27.82%、27.40%,整
体呈现下滑的趋势。公司报告期毛利率下滑主要系主要产品的原材料成本上
涨,同时下游市场竞争激烈,公司难以将原材料价格的上涨完全传递至下游市
场所致。
   若未来市场需求发生不利波动、市场竞争加剧,或者原材料价格大幅上
升,又或者公司未能加强成本控制,持续提升技术创新能力并保持一定领先优
势,公司可能面临未来经营业绩及毛利率下滑的风险。
   (2)原材料价格波动的风险
   报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别约为 93.47%、
的稳定性和盈利能力。公司主要原材料为树脂、单体、助剂等,若未来宏观经
济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅上升,或者主要原材料供
应出现短缺等情形,公司未能及时有效应对,将会对经营业绩造成不利影响。
   (3)应收账款金额较大的风险
   报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 19,631.87 万元、28,684.60 万
元、33,341.28 万元和 28,260.51 万元,占资产总额的比重分别为 27.69%、
理水平,对逾期且较长时间未收回的应收账款及时、全额计提了坏账准备,应
收账款周转正常,但若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化,导致款
项不能及时收回或发生坏账,将会对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利
影响。
   (4)商誉减值风险
   报告期各期末,公司商誉金额分别为 0 万元、12,811.76 万元、13,235.98 万
元和 13,235.98 万元,占公司总资产的比例为 0%、12.67%、11.27%和 11.39%,
主要系报告期内收购高仕电研、正奇新材形成。根据《企业会计准则》的要求,
商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来相应公司
不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险。
   (1)管理风险
   本次向特定对象发行股票完成后,公司经营规模将进一步扩张,对公司战
略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提
出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力,
导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张,将会削弱公司的市场
竞争力,并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。
  (2)自有房产未取得权属证书的风险
  截至本上市保荐书出具日,公司及子公司正在使用的自有房屋中,未办理
产权证书的面积合计约 27,680.18 平方米,主要系位于惠州科技的部分房产。该
处房产系公司主要生产基地和经营场所,系公司核心经营资产,占自有房产面
积 57.82%,该生产基地生产的相关产品产量占公司合并口径总产量的 88.40%。
  截至本上市保荐书出具日,惠州科技已经取得惠州大亚湾经济技术开发区
住房和规划建设局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》
                         (惠湾建联验字[2022]
第 0066 号),并已完成竣工验收备案,正在申请办理相关房屋所有权登记手续。
该等房屋建筑物产权证办理完毕的时间存在不确定性,如发行人未能及时办妥
权属证书或因该等事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚,虽然
实际控制人作出了承担相关损失的承诺,但仍可能对公司未来生产经营产生一
定的不利影响。
  (3)租赁房产未取得权属证书的风险
  截至本上市保荐书出具日,公司之子公司高仕电研、正奇新材租赁的房产
因历史原因尚未取得权属证书,存在被认定为违章建筑及被责令拆除、或相应
的租赁合同存在被认定无效的可能性,公司存在无法继续使用该等房屋的风
险,从而对公司短期内的业务经营产生不利影响。
  (4)未决诉讼风险
  截至本上市保荐书出具日,公司存在作为原告且金额较小的未决诉讼,公
司已对上述未决诉讼涉及的应收账款全额计提了坏账准备。如果未决诉讼败诉
公司仍将面临相关货款无法收回的风险。
  (5)行政处罚风险
  报告期内,公司存在两起行政处罚,金额合计为 11,000 元,公司已足额缴
纳罚款并完成整改。公司经营规模的扩张对公司管理水平提出了更高的要求,
未来存在因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。
  公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动,除了公司经营业
绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外,国家财政政策及货币政
策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影
响股票价格走势。股票价格具有不确定性,提醒投资者注意相关投资风险。
  本次发行后,公司总股本将会增加,原股东的持股比例将有所下降,由于
本次发行完成后,公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分
配利润,因此,存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。
  本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,并需获得深圳证
券交易所审核以及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得相关
审核与注册批复,以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。
  本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)特定对象,且最终根据竞价
结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结
果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特
定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
  不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对
公司生产经营带来不利影响的可能性。
    二、申请上市证券的发行情况
   (一)本次发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
   (二)发行方式及发行时间
   本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。
   (三)发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象不超过 35 名,为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为
发行对象的,只能以自有资金认购。
   最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后,按照中国证监会、深交所相关规定及《深圳市容大感光科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》所规定的条件,根据竞价结果与本次
发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
   本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
   (四)定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量)。
   若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整,调整公式如下:
  派发现金股利:P1=P0-D
  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
  其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或
转增股本数,P1 为调整后发行价格。
  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后,按照中国证监会和深交所相关规定,根据竞价结果与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
     (五)发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 6,403.64
万股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范
围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发
行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或
根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数
量上限将作相应调整。
     (六)限售期
  本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结
束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所
的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不
相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
     本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因
增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。
     (七)上市地点
     本次发行的股票在限售期届满后,将在深交所创业板上市交易。
     (八)滚存未分配利润安排
     本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
     (九)募集资金投向
     公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 67,000.00 万元,扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:
                                                 单位:万元
序号              项目名称            投资总额         拟使用募集资金金额
            合   计                74,804.19        67,000.00
     若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,公司将根据募集
资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先级及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
     募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
     (十)本次向特定对象发行股票并在创业板上市的决议有效期
     本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司
将按新的规定对本次发行进行调整。
     三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
     (一)保荐代表人
     本次具体负责推荐的保荐代表人为张华熙和肖耿豪。其保荐业务执业情况
如下:
     张华熙先生:保荐代表人,非执业注册会计师,拥有投资银行业务 10 年以
上工作经验。曾主要参与了恒而达 IPO 项目、方邦股份 IPO 项目、星邦智能 IPO
项目、御家汇 IPO 项目、瑞达期货 IPO 项目、克明面业非公开发行项目、广州
友谊非公开发行收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢
铁集团可交换公司债发行等项目。
     肖耿豪先生:保荐代表人、非执业注册会计师、注册金融分析师,拥有投
资银行业务 4 年以上工作经验。曾主要参与了芯海科技 IPO 项目、中化能源 IPO
项目、正元地信 IPO 项目、世纪开元 IPO 项目、中核资本收购同方股份控股权
项目、同方股份非公开发行项目,并参与鹿山新材、阳光焦化等多个 IPO 项目
的改制辅导工作。
     (二)项目协办人
     本项目的协办人为吴傲,其保荐业务执业情况如下:
     吴傲先生:金融工程学硕士,具有 4 年以上投资银行相关业务经验。先后
参与的项目包括德方纳米、星源材质等再融资项目,并参与了多家拟上市公司
的改制重组业务。
     (三)其他项目组成员
     其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括:李逍、欧阳泽宇,其保荐业
务执业情况如下:
     李逍女士:保荐代表人,具有 6 年以上投资银行业务经验。作为核心成员
先后参与德方纳米 IPO、中伟股份 IPO 等 IPO 项目,参与天齐锂业配股、德方纳
米向特定对象发行股票、中联重科非公开发行、中伟股份向特定对象发行股
票、星源材质向特定对象发行股票等再融资项目,参与蒙草生态等财务顾问项
目。
     欧阳泽宇先生:具有 5 年以上投资银行业务经验,先后参与通达电气 IPO、
凌玮科技 IPO、华菱钢铁重大资产重组、华菱钢铁可转债等项目,参与三七互
娱、山河智能等财务顾问项目,并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
     四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
     华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构,截至本上市保荐书出具日:
     (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
     (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
     (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
     (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
     (五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
     五、保荐机构承诺事项
     (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
     (二)保荐机构同意推荐深圳市深圳市容大感光科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持。
  (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
相关规定;
性陈述或者重大遗漏;
的依据充分合理;
存在实质性差异;
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
陈述或者重大遗漏;
中国证监会的规定和行业规范;
管措施。
  保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对
推荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理。
     六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
  发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
                      《关于公司 2022 年度向特定
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
           《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
对象发行股票预案的议案》
       《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
分析报告的议案》                   《关于公司 2022
       《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》
                               《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议
案。
                      《关于公司 2022 年度向特定
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
           《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
对象发行股票预案的议案》
       《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
分析报告的议案》                   《关于公司 2022
       《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于公司未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》
                               《关于提请公司股东
大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议
案。
  依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定,发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部
决策程序。
     七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
     (一)本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的
有关规定
每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
和变相公开方式发行,符合《证券法》第九条的相关规定。
     综上所述,发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有
关规定。
  (二)本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)
                                  》
规定的发行条件的说明
  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向
特定对象发行股票的情形:
  (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外;
  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,
或者最近一年受到证券交易所公开谴责;
  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为;
  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  保荐机构核查了本次向特定对象发行股票的全套申报文件,查阅发行人董
事会、监事会、股东大会会议记录及决议、公司章程、年度报告等文件,查阅
发行人前次募集资金投资项目实施地点、实施主体的相关文件,审阅发行人《审
计报告》、会计师事务所关于发行人的内部控制鉴证报告及前次募集资金使用情
况的报告,查询相关部门官方网站,取得相关部门针对发行人的证明文件以及
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明,访谈了发
行人高级管理人员,认为发行人符合上述规定。
     (1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
  经查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书、募集资投资项目所处行业的国家政策及相关规定
等资料,保荐机构认为:本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的
净额将用于年产 1.20 亿平方米感光干膜光刻胶项目,年产 1.53 万吨显示用光刻
胶、半导体光刻胶及配套化学品,建设单体包括研发楼、车间、仓库、储罐
等,本次募投符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
     (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票募集
资金扣除发行费用后的净额拟投入年产 1.20 亿平方米感光干膜光刻胶项目,年
产 1.53 万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品项目和补充流动资金,
均用于主营业务相关支出,不属于持有财务性投资,未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司,符合上述规定。
     (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响
公司生产经营的独立性
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书、定期报告及其他公开披露文件等资料,取
得了控股股东、实际控制人出具的承诺函,本次募集资金投资项目实施后发行
人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易,符合上述规定。
  经保荐机构核查,上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规
定。
  上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件,且每次发行对象不超过三十五名。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的发
行对象不超过 35 名,本次发行的特定对象符合上述规定。
  上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”,是指计算发行
底价的基准日。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。若公司在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行价格符合上述规定。
  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于下列情形之
一的,定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人;(二)通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行的定价基准日为发行
期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。本次发行的定价基准日符
合上述规定。
  向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  董事会决议确定部分发行对象的,确定的发行对象不得参与竞价,且应当
接受竞价结果,并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下,是否继续
参与认购、价格确定原则及认购数量。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行最终发行价格和发行
对象均由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的
批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承
销商)协商确定。本次发行价格和发行对象确定方式符合上述规定。
  向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之
日起十八个月内不得转让。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行完成后,发行对象所
认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的,依其规定。本次发行锁定期符合上述规定。
  向特定对象发行证券,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,也不得直接或者通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,取得了相关责任主体签署的承
诺函,公司及控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺,亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
资助或者其他补偿。
  经保荐机构核查,本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
  (三)本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次向特定对象发行股票拟募
集资金总额不超过 67,000.00 万元,其中 20,000.00 万元拟用于补充流动资金,本
次发行股票募集资金拟用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的 30%,符合上述规定。
  保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会
决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件,本次发行数量按照募集资金总
额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的
合上述规定。
集资金到位日不少于 6 个月
  保荐机构查阅了《前次募集资金使用情况鉴证报告》等相关文件,截至 2022
年 9 月 30 日,发行人前次募集资金已基本使用完毕,本次发行董事会决议日
(2022 年 3 月 7 日)距离前次募集资金到位日已超过 6 个月,符合上述规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  截至 2022 年 9 月 30 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形,符合上述规定。
  八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
  持续督导事项                     具体安排
              制度和信息披露制度,以及督导上市公司按照《上市规则》的
              规定履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他
              相关文件,并保证制作、出具的文件真实、准确、完整,没有
              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
              交易所其他相关规定,并履行其所作出的承诺。
              对上市公司进行持续督导。
              保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
              他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工
              作。发现信息披露文件存在问题的,及时督促公司更正或者补
              充。
常波动时履行信息披露义 常波动情形的,保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务             《上市规则》履行信息披露义务。
              联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
              的,保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
              意见。
核心竞争力面临重大风险 的,保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见     其他未披露重大风险发表意见并披露。
              争力面临重大风险情形的,保荐机构就相关事项对公司核心竞
              争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
              意见并披露。
              者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查:  (一)存在重大
              财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者
              高级管理人员涉嫌侵占公司利益;(三)可能存在重大违规担保;
              (四)资金往来或者现金流存在重大异常; (五)深圳证券交易
              所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
              查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
              五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              圳证券交易所报告。
  持续督导事项                    具体安排
             的,于披露前向深圳证券交易所书面报告,经深圳证券交易所
             审查后在符合条件媒体公告。
             保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
             的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
             法违规情形或者其他不当情形的,及时发表意见并向深圳证券
             交易所报告。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满,上市公司募集资金尚未使用完毕的,保荐
结的保荐工作       机构继续履行募集资金相关的持续督导职责,并继续完成其他
             尚未完结的保荐工作。
  九、其他说明事项
  无。
  十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
  保荐机构华泰联合证券认为深圳市深圳市容大感光科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法(试行)
              》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在深圳证券交易所
上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐
责任。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市容大感光科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人:
           吴   傲
保荐代表人:
           张华熙                    肖耿豪
内核负责人:
           邵   年
保荐业务负责人:
               唐松华
法定代表人(或授权代表):
                     江    禹
保荐机构:                               华泰联合证券有限责任公司
                                         年   月   日

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