国信证券股份有限公司
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
唐帅先生：国信证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，注册会计师（非
执业）。2011年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了汉鼎股份（300300）、
华铁科技（603300）、新坐标（603040）、宏昌科技（301008）、山东坤泰新材
料科技股份有限公司等IPO项目的改制辅导及保荐工作，桐昆股份（601233）2017
年非公开发行股票项目的保荐工作，迈得医疗（833990）新三板挂牌项目的推荐
工作。
傅国东先生：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人，硕士研究生
学历，注册会计师（非执业）。2016年进入国信证券从事投资银行工作，先后参
与了三星新材（603578）、宏昌科技（301008）、山东坤泰新材料科技股份有限
公司等IPO项目，久立特材（002318）2017年公开发行可转债项目的保荐工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人：
黄戎女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生。2019年进入国
信证券从事投资银行工作，曾参与杭可科技（688006）、宏昌科技（301008）、
浙江彩蝶实业股份有限公司等IPO项目，觅睿科技（873697）新三板挂牌项目。
（二）项目组其他成员
吴鑫先生。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”、“公
司”或“发行人”）。
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：宏昌科技
证券代码：301008
法定代表人：陆宝宏
成立时间：1996年5月3日
注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道新宏路788号
注册资本：8,000.00万元
联系电话：0579-84896101
经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件开发；
软件销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本次证券发行类型：可转换公司债券
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对宏昌科技创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
技创业板可转债”）项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所
在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022
年12月16日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风
险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核
申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2022年12月27日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报宏昌科技创业板可转债项目申
请文件。
（二）国信证券内部审核意见
可转债项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核委员会意见后提交公司投资银行
委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江宏昌电器科技股份有限公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》
《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符
合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐宏昌科技向不特定对象发行可转换公司
债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券经发行人2022年11月11日召
开的第二届董事会第十次会议和2022年11月28日召开的2022年第四次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定
的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
公司已聘请国信证券担任本次发行保荐人，符合《证券法》第十条第一款“发
行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者
公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担
任保荐人。”的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年利息的规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次募集资金拟全部用于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流
动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转换公司债券筹集的资金，按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（三）本次发行不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次
公开发行公司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转
换公司债券的条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备
健全且运行良好的组织机构。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年利息的规定。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
径）分别为47.23%、44.73%、30.40%、29.83%。公司资产负债结构合理，整体
维持在适中水平，符合公司发展需要，不存在重大偿债风险。
量净额分别为1.34元、1.39元、0.39元和0.12元。报告期内，公司经营活动现金流
量主要受盈利模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素
的综合影响，符合公司经营情况，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为。公
司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、
机构和财务等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门
和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宏昌科技2019年度、2020年度、2021
年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并分别出具天健审〔2021〕508号和
天健审〔2022〕1418号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。公司财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司最近二年盈利，公司2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者
的净利润分别为8,190.69万元和6,804.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别7,122.15万元和5,821.26万元。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
仍处于继续状态；
（十一）本次发行可转债募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
公司本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、“补充流动资
金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金投资于“电子水泵及注塑件产业化项目”、
“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性
公司的控制股东为浙江宏昌控股有限公司，实际控制人为陆宝宏、周慧明、
陆灿。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（十二）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
《注册管理办法》第六十一条的规定：
“可转债应当具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。”
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，本次可转换
公司债券主体信用评级为A+，债项信用评级为A+，评级展望为稳定。中证鹏元
每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《浙江宏昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次派送股票股利或转增股本率，
k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价格或配股价格，D 为该次每
股派发现金股利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在当年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度回售日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（1）修正条件与修正幅度
在本发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合证监会
规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
（十三）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十二条的规定
《注册管理办法》第六十二条的规定：“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券
持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
（十四）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十四条的规定
《注册管理办法》第六十四条的规定：“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
经核查，发行人符合《注册管理办法》规定的关于上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过38,000.00万元（含
用于偿还债务的资金安排，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》第一条的规定。
（二）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。
六、本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第21条规定的相关内容
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21条规定的相关内
容。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为，
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘
请的证券服务机构以外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况
如下：
发行人聘请了杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司作为募集资金投资项目
可行性研究咨询服务方。
杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司是国内专门从事IPO及再融资募投可
研及细分行业研究的专业咨询机构。该公司同意接受发行人之委托，在本次发行
中向发行人提供募集资金投资项目可行性研究咨询服务，服务内容主要包括：募
集资金投资项目可行性研究报告的编制、项目效益测算底稿及协助募集资金投资
项目反馈问询的回复。
本次聘请杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司的费用由双方友好协商确定，
由发行人以自有资金按照协议分期支付，支付方式为银行转账。截止本保荐书出
具日，发行人已实际支付6.3万元。
除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请
的证券服务机构及杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司外，发行人在本次发行中
不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第
三方的行为；除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依
法需聘请的证券服务机构及杭州饮冰智库企业咨询服务有限公司外，发行人在本
次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监
会公告[2018]22号）等相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次向不特定对象发行可转换公司债券时间的不
可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向不特定对象
发行可转换公司债券的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业
务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了
切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
（1）新产品开发风险
面对激烈的市场竞争，发行人需要配合家电、卫浴产品的更新换代和升级而
不断进行新产品的开发，但一种新产品从图纸设计、模具制作、样品装配及测试、
小批量试制到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要一定的周期，而且
可能会面临着产品开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主
要表现在：能否及时开发符合客户需求的产品，并保持技术领先来持续维护和拓
展市场空间；能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术
层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发
成本。
（2）核心技术人员流失或不足的风险
随着流体电磁阀等家电专用配件市场竞争加剧，研发创新的重要性逐步凸显，
行业内企业对技术人员的争夺也越加激烈。若未来公司薪酬晋升制度或激励机制
无法适应市场环境的变化，将造成核心技术人员的流失，或无法吸引足够优秀的
技术人员，从而对公司生产经营产生不利影响。
（1）市场竞争风险
人们生活水平不断提高，消费能力持续增长，家电厨卫产品跟随消费者的需
求不断更新换代和优化升级，如果公司不能准确把握市场发展趋势，持续提高研
发创新能力，提供符合客户需求的产品，将可能面临销售订单减少、竞争力弱化
的风险。对于智能坐便器、洗碗机等未来发展空间巨大的新兴市场，如果公司不
能把握市场先机，积极开发上述领域客户，提供具备竞争力的流体电磁阀产品，
将对公司持续发展产生一定不利影响。
募投项目的电子水泵产品主要应用领域包括智能坐便器、洗衣机、净水器等
家电厨卫产品以及汽车领域，目前该产品在智能坐便器、洗衣机、净水器等产品
上的应用相对处于发展早期阶段，新兴市场的竞争格局尚未固化，为生产企业提
供了发展机遇，而在汽车领域，三花智控、富临精工、银轮股份、飞龙股份等上
市公司均已形成较为成熟的技术，市场竞争激烈。募投项目的注塑件产品所处的
塑料行业规模大，参与者数量多，市场集中度低，特别是在中、低端产品上竞争
尤为激烈。公司若对处于市场发展初期的行业不能及时完成开发把握市场先机，
或对于相对成熟行业无法提供具有市场竞争力的产品，都会对公司持续发展产生
不利影响。
（2）市场需求波动风险
流体电磁阀、模块化组件、水位传感器等家电专用配件市场需求与下游家电
行业紧密相关。近年来，我国居民可支配收入稳步增长、消费水平逐渐提高，带
动家电产品新增和更新换代需求，进而拉动家电专用配件产品市场需求增长。目
前，我国家电行业已进入成熟发展阶段，主要客户的市场占有率和公司占主要客
户的份额较高。公司对募投项目产品电子水泵、注塑件的业务拓展亦直接受到下
游智能坐便器、洗衣机等智能家电厨卫产品和新能源汽车、电动两轮车等目标市
场需求变化的影响。若未来家电需求增长持续放缓，或者下游行业产品向高端化
智能化的升级不及预期，或者公司不能及时开拓新客户市场或者开发新产品，则
公司将面临市场空间受限及市场需求下滑的风险，从而对本公司生产经营产生一
定不利影响。
（3）客户较为集中的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售收入分别为 38,962.46 万元、43,382.84
万元、56,812.60 万元及 43,116.62 万元，占当期营业收入的比重分别为 76.98%、
占比分别为 45.46%、47.43%、44.74%和 50.01%，2022 年 1-9 月公司向海尔集团
的销售收入占比超过 50%，向美的集团的销售收入占比分别为 23.25%、20.31%、
公司客户较为集中主要系受下游行业市场集中影响，海尔集团、美的集团等
下游家电龙头企业在洗衣机等家电领域占据了绝对市场份额。但如果未来主要客
户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，或公司被其他供
应商替代，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。
（4）产品质量管控风险
报告期内，公司存在因产品质量问题而被客户要求质量赔偿或质量折让的情
形。如果公司未来出现因产品质量管控失效而导致客户发生生产事故或客户产品
被要求批量召回等情形，则公司将面临客户质量索赔，并且存在客户流失风险，
进而对公司经营业绩造成不利影响。
（5）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 50,610.16 万元、57,700.44 万元、76,782.35
万元、56,765.16 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 6,851.21 万元、8,190.69
万元、6,804.11 万元、4,504.23 万元，公司营业收入保持增长，但受原材料价格
上涨和人工成本上升等因素的影响，2021 年和 2022 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润较上年同期均有所下降。如果公司未来继续受到原材料成本大幅上涨、
人力成本投入持续上升、下游行业波动、新客户开拓不利、市场占有率无法继续
提升、下游客户经营不利导致公司应收账款无法及时回收等不利因素影响，则公
司经营业绩存在下滑的风险。
（6）业务稳定性及可持续性风险
公司凭借优质的产品开发能力、稳定的产品质量和及时的响应服务与下游家
电行业知名企业建立了长期稳定的合作关系。受下游行业市场集中影响，公司客
户集中度较高，若公司因技术、质量、交付和成本等因素无法达到客户要求，在
招投标或议价程序中未能中标、中标比例较低或无法与客户达成目标议价结果，
公司将面临主要客户流失和业绩大幅下滑的风险，从而影响公司业务的稳定性和
可持续性。
（1）产业政策变动风险
近年来，国家出台了包括《国务院关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的
通知》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》《关于完善废旧家电回收处理
体系推动家电更新消费的实施方案》等一系列政策支持绿色、智能家电的销售。
在产业政策的鼓励和支持下，绿色、智能家电产品的需求有望持续增长，并将带
动流体电磁阀等家电配件需求增长。
未来，如果国家相关产业政策发生不利变化或不及预期，将会对公司发展带
来不利影响。
（2）高新技术企业税收优惠政策风险
浙江省税务局批准，宏昌科技母公司通过高新技术企业认定，有效期三年，2019
年度减按 15%的税率计缴企业所得税。2020 年 12 月 1 日，宏昌科技母公司高新
技术企业认定复审通过，2020 年 1 月 1 日起三年继续减按 15%的税率计缴企业
所得税。
如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或宏昌科技母公司不再
符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，
公司的所得税费用将有所上升，盈利水平将受到不利影响。
（1）应收账款余额较高的风险
报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 18,944.87 万元、21,420.95
万元、
账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、
资金成本和资金使用效率。
（2）应收票据和应收款项融资余额较高的风险
报告期内各期期末，公司应收票据和应收款项融资账面价值合计金额分别为
比例分别为 29.39%、32.32%、13.19%和 19.21%。应收票据和应收款项融资会占
用公司资金，降低公司的资产运用效率，若不能到期无法兑付，还将影响到公司
的现金流量，增加流动资金压力，造成经济损失。
（3）存货减值的风险
报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为 7,246.97 万元、7,534.49 万元、
如果客户的生产经营发生重大不利变化，无法继续执行订单，可能导致公司存货
的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（4）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 29.70%、26.49%、18.85%和 16.96%，有
所下降，下降的主要原因为公司原材料价格上涨和用工成本上升，使得公司的产
品成本有所上升。如果未来公司原材料价格、用工成本继续上升，或者公司无法
在成本上升背景下提高产品售价，则公司产品毛利率存在进一步下滑的风险。
（5）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占公司主营业务成本的比例在 80%左右，是产品成
本的主要构成部分，原材料的价格对公司产品成本有较大影响。公司主要原材料
包括漆包线、PP/PA 等塑料原料、铁板等金属件等，如果主要原材料的市场价格
发生较大波动，会影响直接材料成本，进而导致公司盈利水平发生变化。
（6）产品价格下降风险
下游洗衣机等家电产品随着上市时间的推移，整体上面临一定的降价促销的
压力，而下游客户一般会通过降低零部件采购成本等方式，将上述家电产品的降
价压力通过产业链向上游供应商传递，因此，包括公司在内的洗衣机等家电零部
件供应商整体上面临下游客户的压价压力。因而，若由于下游行业竞争加剧或受
宏观因素影响而市场景气度下降，则公司面临应客户要求大幅调低公司产品价格
的风险，进而对公司未来盈利能力产生较大不利影响，导致公司面临营业利润大
幅下滑的风险。
（7）补贴收入影响利润水平的风险
报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 473.15 万元、1,402.42
万元、1,298.97 万元和 1,022.36 万元，占当期利润总额的比例分别为 6.05%、
持企业技术创新、生产线技术改造、首次公开发行股票上市奖励等给予的补助奖
励资金。尽管公司盈利不依赖于政府补贴收入，但公司存在因政府补贴政策变化
而影响利润水平的风险。
（1）知识产权争议风险
公司一贯重视自主技术研发，截至报告期末，公司共拥有 194 项境内专利，
其中发明专利 7 项，实用新型专利 185 项，外观设计专利 2 项。如果公司与竞争
对手产生知识产权纠纷，或者公司的知识产权被侵权，此类知识产权争端将对公
司的正常经营活动产生不利影响。
（1）募投项目产品研发与生产不及预期或失败的风险
本次募投项目研发与生产的电子水泵产品与公司现有产品在结构设计、材料
规格、测试环境等方面均存在一定差异。公司虽具备募投项目产品开发所需要的
技术、人才储备，但是自产品开始研发至实现量产并获得下游客户的认可一般需
经历较长的周期，存在一定的不确定性。研发过程中研发团队的人员素质、研发
规划的技术路线选择、下游市场需求的变化均会影响产品研发的最终成果。对于
注塑件产品，公司具备 20 余年的注塑件生产经验以及塑料模具的自主设计和生
产能力，但如果公司生产的注塑件产品未能达到新能源汽车、电动两轮车等新客
户预期的性能指标，可能无法较好地实现产业化或形成最终销售。因此本次募投
项目存在研发失败或研发进度不及预期、产品无法实现产业化、公司技术形成的
新产品对现有同类产品不具有性能优势、可替代性或经济性的风险。
（2）新增产能消化及市场开拓的风险
本次募投项目是公司对电子水泵和注塑件产品的开拓，募投项目达产后将形
成年产 250 万件电子水泵和 750 万件注塑件的生产能力，产品主要应用领域包括
家电厨卫用品、汽车以及电动两轮车等。虽然公司通过现有业务积累了洗衣机、
智能坐便器、洗碗机等家电领域的客户基础，但本次募投项目的电子水泵产品在
上述客户群体中的导入与应用情况存在不确定性；同时，虽然公司的注塑件产品
已进行与汽车及电动两轮车等领域客户的报价、定点等前期市场开拓准备，但尚
未积累较为稳定的客户群体。因此，如果公司对客户的开发不及预期，公司新增
产能存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效
益和公司的整体经营业绩。
（3）募投项目无法实现预期收益及短期内无法盈利的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好
的市场前景，但本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环
境、产业政策、市场供求关系、原材料成本等现有状况基础上做的合理预测。若
在实施过程中，相关法律法规及政策执行或支持力度减弱，或者市场竞争程度加
深及市场需求产生变化导致产品价格下降，或者产品成本上升，可能导致项目实
施进度推迟，并将导致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化，
项目建成达产后预期效益目标无法实现，并导致短期内项目无法盈利等风险。
（4）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及
无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相
应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。公司募投项目达
到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不
利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固
定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（5）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别 24.48%、
大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资回报率，但
募集资金投资项目需要一定的建设周期，在建设期内和投产初期，募集资金投资
项目尚无法产生实质性的收益。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（1）可转换公司债券投资价值波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次
发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场
利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、债券和
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种
不确定性因素的存在，公司可转换公司债券价格可能会产生一定的波动，从而给
投资者带来投资风险。
（2）可转换公司债券到期不能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。若本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未
转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压
力。此外，在本次可转换公司债券存续期间，若发生可转换公司债券赎回、回售
等情况，公司将面临一定的资金压力。
（3）本次可转换公司债券本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况
及回款情况远低于预期等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本
息兑付压力增大，在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部
本金和利息无法偿还的风险。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不
确定的风险
本次发行设置了可转换公司债券转股价格向下修正条款，可转换公司债券存
续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会
仍可能基于公司业务发展情况、财务状况、市场趋势等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案，或董事会虽提出了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大
会的批准。若发生上述情况，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格
向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度
也受限于“修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交
易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”，转股价格向下修正幅
度存在不确定性的风险。
（5）提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款，可转换公司债券的存续期内，
在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次
可转换公司债券的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未
来预期利息收入的风险。
（6）转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将
大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益被摊薄
的风险。
（7）可转换公司债券未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意
本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
（8）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级，主体信用评级为 A+，债
项信用评级为 A+，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于
公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券
的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一
定影响。
公司在募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来发展规划、业务发展目
标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。该等预期或讨论所依据的假设系公司
基于审慎、合理的判断而作出，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风
险和不确定性可能不准确。
（二）发行人的发展前景
公司的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产和销售。
公司是国内较早从事流体电磁阀研发生产的企业之一，在二十余年的发展历程中，
公司伴随着家电厨卫行业的发展而不断产品创新和技术积累，逐步发展成为一家
生产规模领先、产品种类丰富、研发实力雄厚的磁感控制产品专业制造企业。公
司是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业，
公司的磁感控制器研究院于2019年被认定为省级企业研究院。
本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。本次募投项目
是在公司现有产品和技术基础上的横向拓展，拓宽公司业务的产业空间。公司通
过新建电子水泵和注塑件生产线，充分利用公司在家电行业积累的客户基础、技
术经验、管理及市场优势，丰富公司整体产品结构，提升公司的盈利能力，为公
司实现长远发展打下坚实基础。
综上，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄 戎
年 月 日
保荐代表人：
唐 帅 傅国东
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为浙江宏昌电器科技股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行
上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定唐帅、傅国东担任本次保荐工作的
保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
唐 帅 傅国东
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
