关于深圳市容大感光科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2022]第009-1号
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
根据深圳市容大感光科技股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项
法律顾问服务合同，广东信达律师事务所受深圳市容大感光科技股份有限公司的
委托，担任其 2022 年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行事宜，信达出具了《广东信达律师事务所关于深圳市容大
感光科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
（以
下简称“《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技
股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 11 月 3 日下发《关于深圳市容大感光科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020261
号，以下简称“《审核问询函》”），且发行人本次发行报告期更新至 2022 年
年 9 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行的相关变化
情况进行进一步核查的基础上，出具《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光
科技股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”或“本补充法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律
意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及
补充法律意见书（一）
规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》
的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律
意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。
信达同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》问题回复 ?????????????????????????????????????????????????????4
一、《审核问询函》问题 1 ?????????????????????????????????????????????????????????????4
二、《审核问询函》问题 2 ??????????????????????????????????????????????????????????? 13
三、《审核问询函》问题 3 ??????????????????????????????????????????????????????????? 17
第二部分 本次发行上市相关事项更新 ???????????????????????????????????????????????? 34
一、本次发行的实质条件 ????????????????????????????????????????????????????????????? 34
二、发行人的主要股东（实际控制人） ??????????????????????????????????????????? 36
三、发行人的股本及其演变 ?????????????????????????????????????????????????????????? 37
四、发行人的业务 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????? 38
五、关联交易及同业竞争 ????????????????????????????????????????????????????????????? 38
六、发行人的主要财产 ???????????????????????????????????????????????????????????????? 38
七、发行人的重大债权债务 ?????????????????????????????????????????????????????????? 39
八、发行人的重大资产变化及收购兼并 ??????????????????????????????????????????? 40
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ???????????????? 40
十、发行人的税务 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????? 40
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ???????????????????????????? 41
十二、发行人募集资金的运用 ??????????????????????????????????????????????????????? 41
十三、诉讼、仲裁或行政处罚 ??????????????????????????????????????????????????????? 42
十四、结论性意见 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????? 42
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题1
发行人本次拟募集资金总额不超过67,000.00万元，其中20,000.00万元用于补
充流动资金，47,000.00万元投入光刻胶及其配套化学品新建项目（以下简称“光
刻胶项目”）；光刻胶项目包含土地购置费用1,976.72万元，并有工程费3,225.00
万元用于建设综合楼。截至募集说明书签署日，发行人已取得本次募投项目土地
不动产权证书，尚未取得环评文件。光刻胶项目主要建设内容包括年产1.20亿平
方米感光干膜光刻胶项目、年产1.53万吨显示用光刻胶和半导体光刻胶及配套化
学品等。2019年至2022年1-6月，发行人“显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套
化学品”大类产能利用率分别为18.77%、23.42%、28.44%和24.97%，产能利用
率较低，申报材料显示客户订单较少的原因系供货保障能力是光刻胶下游客户筛
选供应商的重要标准之一，发行人产能规模较小，限制了发行人开拓大客户的能
力。根据申报材料，发行人目前存在合计面积为27,680.18平方米的未办证房产，
主要用于核心产品光刻胶和油墨车间的生产经营及消防、污水处理等方面，合计
占公司房产总面积的57.8%，产能占比约90%，实现收入占2021年收入总额80%
以上。
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、相关环
评文件的预计取得时间、实施是否存在重大不确定性，若无法按期取得相关批复，
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；
（2）发行人目前主要生产经营所
在地为惠州和深圳，请结合未来发展规划、产能安排、预期取得客户、政策优惠
或产业优势等情况，说明光刻胶项目在珠海实施的原因和合理性，已取得土地的
规划用途，是否涉及房地产相关业务，土地购置费支付的金额及时间，是否属于
董事会召开前已投入的资金；（3）结合光刻胶项目拟生产的感光干膜、显示用、
半导体光刻胶的具体种类，与公司现有产品及同行业竞品的区别、技术实施进展、
人员技术专利储备情况、客户验证情况等，说明是否存在技术实施风险，是否能
按计划实施大规模量产；
（4）结合感光干膜、显示用、半导体光刻胶的细分市场
空间、行业竞争形势、报告期内同类产品销售增速情况、核心技术或产品优势、
本次产能扩张幅度和预期占市场比重、在手订单或意向性合同、客户供应商筛选
补充法律意见书（一）
标准、客户获取情况及客户验证进度等，说明在光刻胶类产品产能利用率偏低的
情况下仍扩产光刻胶相关产品的必要性和合理性，是否存在产能过剩风险，发行
（5）
人拟采取的产能消化措施，大幅扩产后开拓大客户是否存在较大的不确定性；
结合各类新增固定资产和无形资产的金额、转固时点，说明建成后新增折旧和摊
销对发行人未来经营业绩的影响，结合效益测算相关参数及同行业可比情况说明
募投项目效益测算是否合理谨慎；
（6）列示募集资金使用明细，结合资金使用明
细和资本性支出项、现有货币资金和理财产品、资产负债结构、现金流状况、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，量化测算并说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性，补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定；（7）现存未办证房产的实际
使用情况、未能办理权属证书的原因，使用上述房产是否违反土地、住建、规划
等相关法规要求，是否经消防安全验收和符合安全生产的相关要求，是否构成重
大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，并说明证书办理最新进展情况，
若无法办毕拟采取的解决措施，是否可能对生产经营造成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（2）（7）并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：
（1）查阅本次募投项目备案、能评、环评等文件；
（2）查阅本次募投项目所在地区的政策及产业规划；
（3）查阅本次募投项目用地权属证书、土地出让合同及购置费用凭证；
（4）查阅惠州科技土地、房屋报建、验收等资料，核查土地、房产建设、
验收情况；
补充法律意见书（一）
（5）查阅房产土地、住建、规划、消防、安全生产等相关法规及政府主管
部门出具的合规证明文件，核查使用未办证房产是否构成重大违法行为；
（6）查阅房产所在地建设工程验收规定，核查房屋验收流程及材料；
（7）取得发行人关于募投项目未来发展规划、产能安排、预期取得客户、
房产情况的书面说明。
（一）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、相关环评文件的预计取得
时间、实施是否存在重大不确定性，若无法按期取得相关批复，拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目已履行的相关审批、核准、备案手续如下：
序号 备案或批复名称 项目名称 备案代码/文件文号 备案或批复部门
珠海市金湾区发展
和改革局
其配套化 珠海市发展和改革
局
项目
注：本次募投项目“补充流动资金”无需办理相关审批、核准、备案手续。
境局关于珠海市容大感光科技有限公司光刻胶及其配套化学品新建项目环境影
响报告书的批复》（珠环建书[2022]40 号），本次募投项目的实施不存在重大不
确定性。
（二）发行人目前主要生产经营所在地为惠州和深圳，请结合未来发展规划、
产能安排、预期取得客户、政策优惠或产业优势等情况，说明光刻胶项目在珠海
实施的原因和合理性，已取得土地的规划用途，是否涉及房地产相关业务，土地
购置费支付的金额及时间，是否属于董事会召开前已投入的资金
情况，说明光刻胶项目在珠海实施的原因和合理性
光刻胶项目所在地珠海经济技术开发区系国家级经济技术开发区、国家级绿
补充法律意见书（一）
色化工园区、广东省化工产业集群升级示范区，已形成包括电子信息产业在内的
现代化产业集群。根据发行人的确认，发行人基于新产品量产、产能扩张的未来
发展规划及产能安排，结合下游客户的产能布局情况，选择在珠海经济技术开发
区实施光刻胶项目，具备合理性，具体如下：
（1）未来发展规划
电子产品呈现明显的小型化、轻量化、薄型化、高性能化、多功能化发展趋
势。因此，电子化学品生产企业必须通过自主研发不断对其产品进行改造升级，
及时根据下游产业技术发展趋势推陈出新，才能满足日益变化的下游市场需求。
随着各国对电子化学品的环保要求日趋严格，未来电子化学品将向无毒、减少粉
尘污染、减少溶剂挥发等方向发展，环保型产品将逐渐成为市场主体。
感光干膜、显示用及半导体光刻胶产品是公司为适应行业发展趋势和未来发
展需要重点布局的产品。公司将积极协调资源，通过新建产能等方式，提升产品
生产规模，确保工厂能够配合销售订单及时制定生产计划、并满足下游客户的多
样化需求。同时，公司将积极通过规模化生产、工艺改进、优化生产管理等多举
措并行的方式，优化公司产品成本结构，促进降本增效。
此外，公司仍将始终致力于研发创新，以不断研发出适合市场需求的高端感
光化学材料为目标，紧跟行业前沿新技术、新趋势，持续加强研发和技术创新，
构建公司技术壁垒。公司将继续提高产品开发能力，不断研发满足行业新需求的
新产品，拓宽产品的应用领域；持续进行生产工艺研发和改进，不断改善现有产
品质量，以满足市场对产品越来越高的品质需求，确保公司产品的市场适应性，
提高产品竞争力。
（2）产能安排
在国家政策支持、下游市场发展、持续研发投入等因素的综合影响下，我国
光刻胶行业市场规模增长迅速。在 PCB、显示面板和半导体产业国产化进程加速、
产业链自主可控需求迫切的背景下，作为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口
替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发展的机遇。
为顺应进口替代的行业趋势，优化公司产品结构，拓展新的盈利增长点，公
司规划 1.20 亿平方米感光干膜及 1.53 万吨显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套
补充法律意见书（一）
化学品产能。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司自有土地已建可使用厂房均
已经投入使用，现有自有厂房周边土地资源紧张，无法满足公司扩大生产经营对
土地的需求；为落实公司发展规划及产能安排，公司购买本次募投项目土地拟用
于新建生产基地。
（3）预期取得客户
光刻胶项目预期取得客户均将珠三角地区作为产能布局的重点地区，为跟随
客户的产能布局，公司选择珠海作为光刻胶项目的实施地点。光刻胶项目产品主
要应用于 PCB、显示面板和半导体产业，珠三角地区具有深厚的相关产业基础。
本次募投产品中，感光干膜光刻胶主要应用于 PCB 制造领域，预期取得客户是
以深南电路股份有限公司（002916.SZ）、崇达技术股份有限公司（002815.SZ，
以下简称“崇达技术”）、深圳市景旺电子股份有限公司（603228.SH，以下简
称“景旺电子”）等为代表的 PCB 生产企业，主要产能分布在深圳、江门、惠
州等地，并积极在珠海筹建相关产能。显示用光刻胶预期取得客户是以京东方科
技集团股份有限公司（000725.SZ）、惠科股份有限公司、TCL 华星光电技术有
限公司、天马微电子股份有限公司（000050.SZ）等为代表的显示面板企业，珠
三角地区是其产能布局的重点地区。
（4）募投项目拟实施地的政策优惠或产业优势
①珠海经济技术开发区系国家级经济技术开发区，已形成包括电子信息产业
在内的现代化产业集群
光刻胶项目建设地点位于珠海市金湾区南水镇平湾四路东北侧，位于珠海经
济技术开发区（又名高栏港经济区）内。2012 年 3 月高栏港经济区被批准升级
为国家级经济技术开发区，定名为“珠海经济技术开发区”。2020 年 12 月，金
湾区与珠海经济技术开发区实行一体化运作。
珠海经济技术开发区地理位置优越，毗邻香港、澳门，南连大西国际水道，
北靠珠江三角洲腹地，已开发建设形成以电子信息产业、绿色新材料产业、生物
医药、新能源、高端打印设备、家用电器业等现代化产业集群。
补充法律意见书（一）
电子信息产业是珠海经济技术开发区重点布局的核心产业，园区大力发展新
型电子元器件及材料、5G 移动通信系统设备、高密度印刷电路板和柔性电路板、
打印装备等产业，已成功引进崇达技术、景旺电子、深圳市一博科技股份有限公
司等企业投资建设生产基地。
光刻胶项目相关产品主要应用于 PCB、显示面板及半导体制造，并最终应用
于以通信、消费电子、计算机等为代表的电子信息产业，崇达技术、景旺电子等
已入园企业均为公司前五大客户，且为感光干膜产品的核心目标客户群体。并且
由于感光干膜对产品运输、储存环境要求较高，下游客户倾向于就近采购，贴近
客户使得公司在客户开拓和成本控制等方面具备竞争优势。
②公司积极响应化工企业入园、环保绿色发展的趋势
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）及《2021 年 3 季度上市公司
行业分类结果》，公司业务属于大类“C 制造业”中的子类“C26 化学原料和化
学制品制造业”。
按照生态环境部《关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》、
国家发展改革委、工业和信息化部《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》等
文件精神，新建化工项目应进入合规设立的化工园区。珠海经济技术开发区是国
家级绿色化工园区、广东省化工产业集群升级示范区。
基于响应国家“化工企业入园、环保绿色发展”的政策号召，公司选取了珠
海市珠海经济技术开发区作为本次募投项目实施地点。
综上，珠海经济技术开发区系国家级经济技术开发区、国家级绿色化工园区、
广东省化工产业集群升级示范区，已形成包括电子信息产业在内的现代化产业集
群。发行人选取珠海为本次募投项目实施地点，与公司未来发展规划、产能安排、
预期取得客户、珠海当地政策优惠及产业优势相符，具有合理性。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，珠海容大已取得光刻胶项目土地
的不动产权证书，证书编号为粤（2022）珠海市不动产权第0066174号，权利性
质为国有土地-出让，用途为工业用地，不涉及房地产相关业务。
补充法律意见书（一）
权出让合同》，约定国有建设用地使用权出让价 19,767,262 元，自合同签订之日
起 30 日内支付。
次向特定对象发行股票相关事项。
国家税务总局珠海经济技术开发区税务局分别于 2022 年 3 月 11 日、3 月 21
日收到珠海容大的首笔土地出让价款 5,930,000.00 元、第二笔土地出让价款
因此，本次募投项目土地购置费不属于董事会召开前已投入的资金。
（三）现存未办证房产的实际使用情况、未能办理权属证书的原因，使用上
述房产是否违反土地、住建、规划等相关法规要求，是否经消防安全验收和符合
安全生产的相关要求，是否构成重大违法行为，是否对本次发行构成实质性障碍，
并说明证书办理最新进展情况，若无法办毕拟采取的解决措施，是否可能对生产
经营造成重大不利影响
根据发行人提供的资料及确认，惠州科技现存未办证房产主要为办公楼、生
产车间及仓库，主要用于惠州科技办公、生产及仓库用途。
根据发行人的说明，因惠州科技历史上曾存在消防水池面积增加、仓库增设
雨棚、加建连廊以及因厂区配套燃气管道改造不能接通，项目需临建气瓶站房等
原因导致建筑规模超过原工程规划许可，就上述加建建筑，惠州科技积极申请补
办相关工程规划手续及主动进行整改导致未能及时办理权属证书。
根据发行人提供的资料及确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
惠州科技已经就消防水池面积增加、仓库增设雨棚、加建连廊补办了相关工程规
划许可，项目临建气瓶站房已经拆除，惠州科技未因上述事项受到主管部门行政
处罚。
补充法律意见书（一）
惠州科技已于2022年11月11日取得惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划
建设局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》，并于2022年11月22日完成竣工
验收备案。
安全验收和符合安全生产的相关要求，是否构成重大违法行为，是否对本次发行
构成实质性障碍
（1）根据惠州市国土资源局核发的《国有土地使用权证》
（惠湾国用（2012）
第13210200599号）及惠州市住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可
证》（地字第441303201220472号），惠州科技上述房产所在土地为工业土地，发
行人使用上述房产用于工业生产符合土地管理相关法律法规的要求。
根据惠州市国土资源局大亚湾经济技术开发区分局出具的《关于国土资源违
法行为的情况说明》，报告期内惠州科技在该局辖区不存在因违反相关国土资源
管理法律、法规及规范性文件的违法行为。
（2）2019年4月30日，惠州科技取得惠州市消防支队核发的《关于容大印制
电路板感光油墨、光刻材料及其配套化学品项目土建及内部装修工程消防验收合
格的意见》，综合评定该工程消防验收合格。
根据惠州科技《企业信用报告》
（无违规证明版），报告期内惠州科技不存在
因违反消防安全相关法律法规而受到消防安全领域行政处罚的记录；亦不存在因
违反安全生产管理相关法律法规而受到安全生产领域行政处罚记录。
（3）2017年11月30日，惠州科技根据《建设工程质量管理条例》第十六条
的规定组织了设计、施工、工程监理等有关单位进行竣工验收，并取得建设单位、
监理单位、施工单位、勘察单位、设计单位共同签订的《建筑工程竣工验收报告》。
质量初评合格。2022年11月11日，惠州科技取得惠州大亚湾经济技术开发区住房
和规划建设局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》；2022年11月22日，惠州
科技完成竣工验收备案。
根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条的规定，交付竣工验收的建筑工
程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的
补充法律意见书（一）
工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方
可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。根据《建设工程质量
管理条例》第十六条的规定，建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、
施工、工程监理等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使
用。
惠州科技在未完成竣工验收前使用上述房屋不符合《中华人民共和国建筑
法》《建设工程质量管理条例》的相关要求。
州容大感光科技有限公司竣工验收备案情况的复函》，确认惠州科技建设的印制
电路板感光油墨、光刻材料、及其配套化学品项目位于大亚湾石化区L3地块，该
项目2019年1月1日至2022年7月5日，未受到过该局行政处罚。该项目目前在该局
申请办理竣工联合验收，包含规划条件核实、消防验收（备案）、人防工程验收
备案、建设工程城建档案验收等专项验收（备案）和工程质量竣工验收监督手续，
截至目前已经办理消防验收（备案），其他手续正在审核，如全部达到验收条件，
该局将依法办理竣工联合验收手续。
根据惠州科技《企业信用报告》
（无违规证明版），报告期内惠州科技不存在
因违反建筑市场准入、工程招投标、发承包、施工许可、工程质量安全等建筑市
场相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，
“重
大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。
综上，惠州科技使用上述房屋符合土地管理相关法律法规要求；惠州科技已
经取得消防主管部门核发的《建设工程消防验收意见书》
，未因违反消防安全相
关法律法规及违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚。
惠州科技在未完成竣工验收前使用上述房屋不符合《中华人民共和国建筑
法》《建设工程质量管理条例》关于住建、规划的相关要求，但惠州科技使用上
述房屋前已经取得建设单位、监理单位、施工单位、勘察单位、设计单位共同签
署的《建筑工程竣工验收报告》，并取得工程质量监督单位确认的《工程中间交
补充法律意见书（一）
接证书》，质量初评合格。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，惠州科技已
取得惠州大亚湾经济技术开发区住房和规划建设局出具的《建设工程竣工联合验
收意见书》，并已完成竣工验收备案，未因使用上述房屋受到相关主管部门的处
罚。因此，惠州科技上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性
障碍。
对生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的相关资料，惠州科技证书办理最新进展情况如下：
提交了申请办理竣工联合验收的送审材料，并取得相关申请材料的受理回执。
局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》。
根据《大亚湾区房屋建筑与市政基础设施工程竣工联合验收办理指南（试
行）》的规定，工程通过竣工联合验收后，方可交付使用。惠州科技相关房屋已
经完成竣工验收并验收备案，未取得房产证书不会影响相关房屋的使用。
根据发行人出具的说明及信达律师核查，惠州科技正在申请办理相关房屋所
有权登记手续，预计将于2023年3月完成房屋所有权登记手续，证书办理事宜不
会对生产经营产生重大不利影响。上述房屋不涉及本次募投项目，不会对本次发
行及募集资金使用产生重大不利影响。
二、《审核问询函》问题2
发行人2022年前三季度营业收入较上年同期下降5.11%，归母净利润较上年
同 期 下 降 21.47%% 。 2019 年 至 2022 年 1-9 月 ， 发 行 人 应 收 账 款 净 额 分 别 为
分别为39.31%、43.50%、41.26%、35.96%。根据申报材料中截至2022年6月30
日的数据，发行人按单项计提坏账准备的应收账款涉及客户33家，应收账款金额
补充法律意见书（一）
定的付款节点支付相应的货款，公司在多次催收无果的情况下，向法院提起诉讼
追收欠款。
请发行人补充说明：
（1）结合报告期内原材料和能源价格波动情况、主要产
品销售价格波动情况、产品定价及客户议价情况、产品市场竞争程度等，说明最
近一期业绩出现下滑的合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否
持续，拟采取的应对措施及其有效性；
（2）请结合同行业及上下游公司的经营情
况及变动趋势，说明客户资金紧张是否是行业常态，应收账款占比是否合理，并
针对单项计提的应收账款，补充说明对应事项发生的原因和时间、计提比例是否
充分，是否及时计提坏账准备并采取有效催收措施，目前已回收款项等相关情况；
（3）报告期内发行人是否存在未决诉讼、仲裁等事项，如是，请说明相关未决
诉讼、仲裁的基本案情、进展情况、若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、持
续经营的具体影响，是否充分计提预计负债；
（4）报告期内发行人是否存在行政
处罚，如是，请说明相关事项的基本情况、最近进展、对发行人生产经营是否存
在重大不利影响，相关处罚是否构成重大违规违法或属于严重损害投资者合法权
益、社会公共利益的行为。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：
（1）查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、起诉状、判决书
及调解书、行政处罚决定书、缴款凭证等资料，核查发行人未决诉讼、仲裁、行
政处罚情况；
（2）查阅中国裁判文书网、信用中国以及主管部门网站，查阅发行人及其
子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件，核查发行人诉讼、行政处罚
情况；
补充法律意见书（一）
（3）查阅行政处罚依据文件，核查行政处罚是否构成重大违规违法；
（4）取得发行人关于诉讼、行政处罚情况的书面说明。
（一）报告期内发行人是否存在未决诉讼、仲裁等事项，如是，请说明相关
未决诉讼、仲裁的基本案情、进展情况、若败诉将对发行人财务状况、盈利能力、
持续经营的具体影响，是否充分计提预计负债
决诉讼、仲裁的基本案情、进展情况
根据发行人的说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具日，发行人未决诉讼的基本案情、进展情况如下：
原 货款金额
案号 被告 案由 基本案情 进展
告 （元）
（2022） 发 惠州联创 因被告拖欠货款，原告起
粤1391民 行 宏科技有 诉请求被告支付货款及 334,361.50 审理中
初4706号 人 限公司 利息、承担诉讼费
（2022） 广州泰华
发 因被告拖欠货款，原告起
粤0114民 多层电路
行 诉请求被告支付货款及 541,305.14 审理中
初13379 股份有限
人 买卖 利息、承担诉讼费
号 公司
合同
（2022） 发 梅州泰华 纠纷 因被告拖欠货款，原告起
粤1402民 行 电路板有 诉请求被告支付货款及 417,220.00 审理中
初3395号 人 限公司 利息、承担诉讼费
（2022） 深圳市聚
发 因被告拖欠货款，原告起
粤0306诉 迅精密电 诉前沟通
行 诉请求被告支付货款及 124,150.00
前调 路有限公 调解中
人 利息、承担诉讼费
因佛山市晶顿电子有限
公司拖欠货款，姜辉碧对
（2022） 高 佛山市晶 该货款清偿提供连带担
粤0115民 仕 顿电子有 合同 保，原告起诉请求佛山市
初11277 电 限公司、 纠纷 晶顿电子有限公司支付
号 研 姜辉碧 货款及滞纳金、承担诉讼
费，姜辉碧对上述货款及
滞纳金承担连带责任
货款金额合计 1,800,570.09 -
补充法律意见书（一）
计提预计负债
根据发行人的确认并经信达律师核查，上述未决诉讼金额较小，不属于重大
未决诉讼，且发行人已经就上述诉讼案件充分计提坏账准备。据此，信达律师认
为，上述未决诉讼若败诉不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营构成重大
不利影响。发行人或其子公司在上述诉讼案件中均为原告，无需计提预计负债。
（二）报告期内发行人是否存在行政处罚，如是，请说明相关事项的基本情
况、最近进展、对发行人生产经营是否存在重大不利影响，相关处罚是否构成重
大违规违法或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为
最近进展
根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，报告期内发行人及其子
公司受到的行政处罚情况如下：
处罚时间 处罚主体 基本情况 最近进展
已按要求足
苏州市吴江 苏州容大在厂区内使用未取得相应资格的人员
额缴纳罚款
且已整改完
管理局 被责令停止使用相关叉车并罚款1万元
毕
昆山市交通 已按要求足
运输道路综 苏州容大因未按照规定参加年度审验被责令改 额 缴 纳 罚 款
合行政执法 正并罚款1千元 且已整改完
大队 毕
违法或属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为
（1）苏州市吴江区市场监督管理局行政处罚
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十六条第（二）项的规定：
“使
用未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的，逾期未改正的，
责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。
根据发行人提供的资料及确认并经信达律师核查，苏州容大已按要求足额缴
补充法律意见书（一）
纳罚款且已整改完毕，且该行政处罚的罚款为1万元，属于《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十六条规定的最低罚款金额。据此，信达律师认为，该处罚
不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成重大违规违法或属于严重损害
投资者合法权益、社会公共利益的行为。
（2）昆山市交通运输道路综合行政执法大队行政处罚
根据《江苏省道路运输条例（2017修正）》第六十八条规定：
“有下列情形之
一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下
罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件
或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的……”。
根据发行人提供的资料及确认并经信达律师核查，苏州容大已按要求足额缴
纳罚款且已整改完毕，且该行政处罚的罚款金额为1千元，属于《江苏省道路运
输条例（2017修正）》第六十八条规定的最低罚款金额。据此，信达律师认为，
该处罚不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成重大违规违法或属于严
重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。
综上，信达律师认为，报告期内发行人的行政处罚不会对发行人生产经营产
生重大不利影响，不构成重大违规违法或属于严重损害投资者合法权益、社会公
共利益的行为。
三、《审核问询函》问题3
发行人主营业务为PCB光刻胶、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品
等感光电子化学品的研发、生产、销售。根据《国民经济行业分类》
，发行人所
属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。
（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见；
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电
厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京
补充法律意见书（一）
津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电
厂项目”的要求；
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染
防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，
发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；
（6）本次募投项目是否位于
是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；
（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否
存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；
（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属
于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保
名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
的要求；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程如下：
（1）查阅国家和地方关于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策、募
补充法律意见书（一）
投项目可行性分析报告等相关文件，取得本次募投项目的主管部门备案文件，核
查本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）查阅关于能源双控要求的规定，查阅本次募投项目的节能审查意见，
核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；
（3）查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，查阅募投
项目可行性分析报告、备案文件及环境影响评价文件；
（4）查阅本次募投项目备案、环评批复文件，核查本次募投项目取得备案
及环评情况；
（5）查阅大气污染防治重点区域相关法规、本次募投项目环境影响评价文
件，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行
应履行的煤炭等量或减量替代要求；
（6）查阅《珠海市人民政府关于印发珠海市高污染燃料禁燃区划的通知》、
本次募投项目可行性分析报告，核查本次募投项目是否位于珠海市人民政府划定
的高污染燃料禁燃区；
（7）查阅排污许可相关法规，核查募投项目环境影响评价文件，并获取发
行人出具的说明，核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情况；
（8）查阅“高污染、高环境风险”相关法规、本次募投项目可行性分析报
告，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；
（9）取得发行人出具的说明并查阅本次募投项目环境影响报告书关于本次
募投项目的污染物和环保措施等情况；
（10）查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及环保主管部门网站，
查阅发行人及其子公司所属相关政府主管部门出具的合规证明文件、报告期内营
业外支出明细，核查发行人受到环保领域行政处罚的情况。
补充法律意见书（一）
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据本次募投项目可行性分析报告，发行人本次募投项目规划产品包括感光
干膜、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品，具体情况如下：
募投项目 产品类别 本）》
（2021年修订）中规定类别的对应 备注
情况
感光干膜 -
显示用光刻胶 “鼓励类”中第十一小类“石化化工”第12 -
光刻胶及其
条项下“光刻胶、电子气、高性能液晶
配套化学品 半导体光刻胶 -
材料等新型精细化学品的开发与生产”
光刻胶配
光刻胶稀释剂
套化学品
发行人本次募投项目的主要产品感光干膜、显示用光刻胶和半导体光刻胶均
（2021年修订）中“鼓励类”项下的具
（2021年修订）中
的淘汰类、限制类产业；光刻胶稀释剂为前述产品的配套试剂，亦不属于淘汰类、
限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能行业
根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通
知》
（发改运行〔2018〕554号）、
《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的
通知》
（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤
炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产
补充法律意见书（一）
能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥
（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）
、电力、
煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
综上，本次募投项目不属于落后产能行业。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据发行人确认并经信达律师核查，本次募投项目涉及的产品感光干膜、显
示用光刻胶和半导体光刻胶符合相关国家产业政策规定的关键战略材料、重点发
展方向和发展目标，具体如下：
序号 文件名称 发布部门 相关内容
《战略性新兴产业分类 将“光刻胶及配套试剂（集成电路）”
（2018）》 列入战略性新兴产业
《战略性新兴产业重点产品 将光刻胶列入“电子核心产业”的
》 “集成电路”项
《“十三五”先进制造技术领域 重点研发300毫米硅片、深紫外光刻
科技创新专项规划》 胶等关键材料产品
开发光刻胶、大尺寸硅片等关键材
《国家集成电路产业发展推 料，加强集成电路制造企业和装备、
进纲要》 材料企业的协作，加快产业化进程，
增强产业配套能力
综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见
根据《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施方案》
（粤发改能源〔2021〕
工、焦化等8个行业。
“两高”项目，是指“两高”行业生产高耗能高排放产品或
具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量1万吨标准煤以上的固定资产投
资项目。
补充法律意见书（一）
版）>的通知》的规定，本次募投项目生产的产品不属于《广东省“两高”项目
根据珠海市发展和改革局出具的《关于光刻胶及其配套化学品新建项目节能
报告的审查意见》
（珠发改节能〔2022〕24号），项目建成投产后，年综合能耗不
高于2,941.51吨标准煤（当量值）。
据此，本次募投项目不属于《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展的实施
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强
和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电
的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目节能审查意见、备案文件及环境影响报告书、环评批复，
本次募投项目所用能源为电能、天然气和蒸汽，不直接消耗煤炭，不涉及新建自
备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
《生
部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
本次募投项目已履行的相关审批、核准、备案手续如下：
序 备案或批复名
项目名称 备案代码/文件文号 备案部门
号 称
补充法律意见书（一）
珠海市金湾区发展和改
光刻胶及其 革局
新建项目
注：本次募投项目“补充流动资金”无需办理相关审批、核准、备案手续。
据此，本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、备案等程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》
《生态环境部审批环境
《广东省建设项目环境影响评价文件
分级审批办法（2019修订）》和《广东省生态环境厅审批环境影响报告书（表）
的建设项目名录（2021年本）》等法律法规规定，经信达律师对比本次募投项目
内容，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院和省级生态环境主管部门
负责审批的事项，应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。
本次募投项目“光刻胶及其配套化学品新建项目”位于广东省珠海市，实施
主体为珠海容大，根据上述文件所述原则上实行属地审批和管理的精神，由珠海
市级环保部门审批。因此珠海容大取得珠海市生态环境局出具的环境影响评价批
复符合国家和地方关于环评分级审批管理的规定。
综上，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
定，取得相应级别生态环境部门出具的环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或
减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（国发〔2018〕
补充法律意见书（一）
简称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津冀
及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省
济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤
壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽
省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，
陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
本次募投项目实施地点位于广东省珠海市，且本次募投项目所用能源为电
能、天然气和蒸汽，不直接消耗煤炭，故本次募投项目不属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量
替代要求。
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据珠海市人民政府发布的《珠海市人民政府关于印发珠海市高污染燃料禁
燃区划的通知》
（珠府〔2018〕1号），禁燃区以外区域为：
“1.富山工业园辖区内
禁燃区以外区域。富山工业园崖门水道岸线—沙龙涌—高栏港高速—珠峰大道—
新城大道—马山南路—规划路—中心涌—马山北路—向阳河—规划路—高栏港
高速—西部沿海高速—斗门大道—龙山二路—龙山大道—龙山二路—黄杨大道
（除五山引淡渠东侧消防演练基地周边及高栏港高速—富山四路—新城大道—
规划路）范围内的工业用地范围。2.高栏港经济区辖区内禁燃区以外区域。高栏
港经济功能区的平沙游艇及休闲旅游区连湾片区珠海大道—德祥路—白玉路所
围区域规划工业用地，装备制造区和金州加工区黄茅海岸线—北顺岸—高栏港大
道—北疏港路—南水沥所围区域规划工业用地和石化基地高栏港大道—环岛中
路—铜牛丁山—县道762—海堤路—北二路—东三路—蟹眼山所围区域规划工业
用地。”
本次募投项目的建设地点位于珠海市高栏港经济区平湾四路东北侧，不在珠
补充法律意见书（一）
海市政府划定的高污染燃料禁燃区内。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定
本次募投项目“光刻胶及其配套化学品新建项目”需要取得排污许可证，具
体情况如下：
（一）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许
可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许
可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期内，排污单
位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条的规定：
“国
家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管
理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，
实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排
污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
很小的排污单位，实行排污登记管理。”
本次募投项目中的光刻胶及其配套化学品新建项目建成后产品主要包括感
光干膜、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品，属于《固定污染源排污许
可分类管理名录（2019年版）》
“第三十四、计算机、通信和其他电子设备制造业
排污许可证。
（二）本次募投项目排污许可证的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，
是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，珠海容大暂未针对光刻胶及其配
套化学品新建项目取得排污许可证。由于该项目尚未建设完成，属于《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019年版）
》规定的时限后建成的排污单位，根据《排
污许可管理办法（试行）
（2019修正）》规定应在启动生产设施或者在实际排污之
前申请排污许可证。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未
达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于
改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度
要求或者符合污染防治可行技术；
（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次
等符合国家自行监测规范”。
《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定：“对存在下列
情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止
建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发
（三）法律法规规定不予许可的其他情形”。
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发〔2014〕
“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确
主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监
管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在
地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。
补充法律意见书（一）
根据上述规定，珠海容大就本次募投项目取得排污许可证的具体分析如下：
颁发排污许可证需具备的条件/不予
序号 珠海容大情况说明
核发排污许可证的相关情形
依法取得建设项目环境影响报告书
珠海容大已取得珠海市生态环境局出具的
环评批复
影响登记表备案手续
污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证
申请与核发技术规范、环境影响报告
珠海市生态环境局出具的环评批复已明确
书（表）批准文件、重点污染物排放
污染物排放标准要求，珠海容大将在本次
募投项目中按照相关规定进行污染物排
经营场所位于未达到国家环境质量标
放，符合污染物排放标准要求
准的重点区域、流域的，还应当符合
有关地方人民政府关于改善生态环境
质量的特别要求
珠海容大将在本次募投项目中按照相关规
采用污染防治设施可以达到许可排放
浓度要求或者符合污染防治可行技术
要求或者符合污染防治可行技术
自行监测方案的监测点位、指标、频 珠海容大将按相关规定编自行监测方案并
次等符合国家自行监测规范 确保符合国家自行监测规范
珠海容大已取得本次募投项目的土地使用
区域内的情况
属于国务院经济综合宏观调控部门会
本次募投项目未使用、生产明令淘汰或者
同国务院有关部门发布的产业政策目
录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生
品不属于落后产品
产工艺装备、落后产品的情形
珠海容大已于2022年12月取得环评批复，环评文件中已明确污染物排放标
准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案。后续
发行人将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律
法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
综上，珠海容大已取得环评批复，在珠海容大按照环境影响报告书及环评批
复文件要求进行项目建设后，预计后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20
万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
补充法律意见书（一）
令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物”。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，珠海容大实施的本次募投项目尚
未建成投产，不存在排放污染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及
已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行
为受到重大处罚的要求
根据本次募投项目环境影响报告书，本次募投项目“光刻胶及其配套化学品
新建项目”主要生产感光干膜、显示用光刻胶、半导体光刻胶及配套化学品。经
信达律师检索比对《环境保护综合名录（2021年版）》内容，本次募投项目生产
的产品不在《环境保护综合名录（2021年版）》规定的高污染、高环境风险产品
范围内。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目环境影响报告书、发行人确认并经信达律师核查，本次募
投项目产生废水、废气、噪声和固体废物。
补充法律意见书（一）
（1）废水
本次募投项目涉及的废水分为生活污水、生产废水、冷却循环废水、纯水制
备产生的浓水、初期雨水，其中生产废水包括地面清洗废水、实验室清洗废水、
设备清洗废水。生产废水、冷却循环废水、初期雨水由公司的污水处理系统进行
处理，经处理达标后与纯水制备浓水、经化粪池处理后的生活污水一同排入市政
污水管网，由专业污水处理厂进行处理。
（2）废气
本次募投项目在混合调配过程、感光干膜涂布和烘干过程、显示用光刻胶投
料、研磨、加料、储罐呼吸等生产过程会产生排放的废气主要包括有机废气、投
料废气、废气处理设施燃烧产生的废气、储罐呼吸废气、动静密封点泄露废气等。
本项目储罐呼吸废气、聚合不凝气、研磨和灌装废气、涂布和烘干房废气等一同
进入“沸石转轮+RTO炉”处理后，与经“脉冲布袋除尘器+活性炭吸附”处理后
的投料、分散废气一并通过20m高排气筒（DA001）排放。项目涂布和烘干设备
废气经过“焚烧炉”处理后20m高排气筒（DA002）排放。备用发电机尾气通过
公用工程房楼顶排气筒（DA003）排放。
（3）噪声
本次募投项目噪声主要来自生产设备噪声，包括调配釜、反应釜、分散机、
研磨机、泵等，噪声源强为65~85dB（A）。
（4）固体废物
本次募投项目产生的固体废物主要包括生活垃圾、一般固体废物和危险废
物，其中危险废物主要为废滤芯、废过滤袋、废原料包装桶、废抹布、废机油、
废机油桶等。本次募投项目建成后，公司将与具有危废处理资质的公司签订委托
处理合同，由其对公司的各类危险废物进行安全处置。
补充法律意见书（一）
根据本次募投项目环境影响报告书、发行人确认并经信达律师核查，本次募
投项目产生的主要污染物的名称及其排放量具体如下：
种
污染源 污染物 产生量t/a 排放量t/a
类
CODcr 32.526 5.872
生活污水、生产废水、 BOD5 9.018 1.835
废
循环冷却废水、初期雨 SS 0.774 0.391
水
水、浓水 氨氮 0.08 0.058
总有机碳 8.052 2.165
颗粒物 0.8 0.344
生产过程
总VOCs 5037.45 64.86
废
SO2 0.06 0.06
气
RTO炉、焚烧炉燃烧 NOx 21.23 21.23
颗粒物 2.81 2.81
果皮、纸屑、厨余
生活垃圾 41.34 0
垃圾等
废包装材料 110 0
一般固废 除尘器收集粉尘 0.684 0
废膜 159.28 0
废滤芯及废过滤
袋
废原料包装桶 55 0
固 含丙二醇甲醚乙
体 40 0
酸酯废抹布
废 废机油 0.6 0
物
废机油桶 0.06 0
危险废物
废显示用光刻胶 32.13 0
废半导体光刻胶
和配套化学品
废感光液 318.57 0
废活性炭 2 0
废沸石 1.4 0
自建污水站污泥 1.505 0
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目环境影响报告书及发行人确认，光刻胶及其配套化学品新
建项目在运营期具备的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目
补充法律意见书（一）
实施后产生的污染相匹配，具体如下：
类
治理对象 污染物名称 环保措施（包括主要环保设备） 处理效率
别
采用2套脉冲布袋除尘器+活性炭吸
配料、投料 颗粒物 95%
附处理后通过DA001排气筒排放
聚合、搅拌、分
有机废气 /
散、研磨
储罐呼吸 有机废气 采用1套“沸石转轮+旋转式RTO焚烧 /
SO2 炉”装置处理后通过DA001排气筒排 98%
废
NO2 放 98%
气 RTO炉燃烧
二噁英类 98%
烟尘 98%
涂布、烘干 有机废气 /
SO2 采用1套焚烧炉装置处理后通过 99.5%
焚烧炉燃烧 NO2 DA002排气筒排放 99.5%
烟尘 99.5%
CODcr 83%
BOD5 81.3%
SS 生活污水：三级化粪池，预处理后进 60.5%
氨氮 入自建污水站 60.7%
总氮 生产废水：自建污水站，处理规模 60.7%
废水 总磷 50m?/d 60.0%
石油类 废水经自建污水站预处理达标后，通 60.0%
总有机碳 过管网排至园区污水处理厂处理，最 73.1%
总铜 终排至黄茅海 42.5%
甲醛 50.0%
苯胺类 10.7%
综合隔声
采用低噪声设备、隔声间、消声、减
噪声 设备噪声 量≥30dB
振垫等措施
（A）
固定收集桶，收集后由当地环卫部门
生活垃圾 100%
进行统一处置
废包装材料、 面积400㎡一般工业固废暂存点，交
固废 100%
原料包装桶 由原料供应商回收
面积400㎡危险废物暂存间，交由危
危险废物 100%
险废物处理资质的单位进行处理
场地防渗、定期维护、定期监测、设
地下水、土壤 / /
置监测井
设置事故应急水池1个，设置监测井、
罐区围堰、分区防渗，设有一定量的
风险 / /
应急物资，编制突发事件环境应急预
案并定期演练
根据本次募投项目环境影响报告书及发行人确认，光刻胶及其配套化学品新
建项目的主要环保设施有废水处理设施、废气处理设施、噪声治理设施、风险防
补充法律意见书（一）
范设施等设施的建设。项目投资总额54,804.19万元，其中环保投资为3,885万元，
占总投资额度的7.09%，资金来源于本次发行的募集资金。在本次发行募集资金
到位之前，如发行人以自有资金先行投入上述项目建设，发行人将在募集资金到
位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
光刻胶及其配套化学品新建项目环保投资具体如下：
项目 环保设施名称 投资金额（万元）
废气 3,510
筒（DA001）
生活污水：三级化粪池
废水 210
生产废水：自建污水站，处理规模50m?/d
噪声 低噪声设备、隔声间、消声、减振垫等 5
固定收集桶、一般工业固废暂存点、危险废物暂存
固废 10
间、固废委外处置
地下水、土壤 场地防渗、定期维护、定期监测、设置监测井 10
设置事故应急水池1个，设置监测井、罐区围堰、分
风险 区防渗，设有一定量的应急物资，编制突发事件环 100
境应急预案并定期演练
合计 3,885
实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目环境影响报告书、发行人确认并经信达律师核查，本次募
投项目设计及生产上符合国家和地方有关环境法律、法规，采用了成熟和较为先
进的污染治理措施对本项目的污染进行治理，使污染物达标排放，不会对区域环
境质量产生明显的影响，污染物的排放总量在当地生态环境部门的控制指标之
内。
因此，在严格执行国家“三同时”的政策和各项规章制度，并切实落实各项
污染物防治措施，保证环保设施正常运转的条件下，本次募投项目所采取的环保
措施、主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
补充法律意见书（一）
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重
大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
根据发行人及其子公司环保主管部门出具的证明、发行人确认并经信达律师
查询相关环保主管部门网站，发行人及其子公司最近36个月内不存在因违反环保
领域方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为。
补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行上市相关事项更新
一、本次发行的实质条件
信达律师对照《公司法》
《证券法》
《注册办法》以及其他法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项
逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有
同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发
行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。
《内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况报告》
《前
次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》
、年度报告，发行人现任董事、监事、
高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其子公司主管部门开具的合规
证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际控制人
出具的确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
补充法律意见书（一）
《募集资金使用可行性分析报告》
《募集说明书》
及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入光刻胶及其配套化学品新建
项目和补充流动资金项目，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东、实际控
制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人和其子公司自行实施，不涉及
与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第
三项的规定。
名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注
册办法》第五十五条的规定。
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，
最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
补充法律意见书（一）
股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册
办法》第六十六条的规定。
发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
（四）本次发行符合《发行上市审核问答》规定的条件
《募集说明书》
《审计报告》
并经信达律师核查，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司股本总数的30%；本次发行募集资金中用于补充流动资金
占比未超过募集资金总额的30%，符合《发行上市审核问答》问题14的相关规定。
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发行董事会
决议日前六个月至本《补充法律意见书（一）
》出具日，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资，符合《发行上市审核问答》问题10的相关规定。
一期，发行人不存在类金融业务；根据发行人《发行预案》，发行人未将募集资
金直接或变相用于类金融业务；根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最
近一年及一期不存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审
核问答》问题20的相关规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》
《注册办
法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）持有发行人5%以上股份的股东
补充法律意见书（一）
经核查，截至2022年10月31日，持有发行人5%以上股份的股东及持股情况
未发生变更。
根据发行人提供的资料及公告文件，并经核查，林海望将其持有发行人股份
中的1,980,000股解除质押后重新进行了质押，占其直接持有公司股份总数的
（二）发行人实际控制人
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的实际控制人为
林海望、杨遇春、黄勇和刘启升，未发生变更。
三、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》
等，并经信达律师核查，截至2022年10月31日，发行人股份总数为213,454,755
股，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
铸锋资产管理（北京）有
私募证券投资基金
铸锋资产管理（北京）有
私募证券投资基金
补充法律意见书（一）
四、发行人的业务
根据发行人《2022年第三季度报告》及确认，补充事项期间，发行人的主营
业务未发生过变更，主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化情况
根据关联方确认并经信达律师核查，发行人董事牛国春新增持股 31%并担任
经理的关联方企业广州科尔森化工有限公司。补充事项期间，除前述新增关联方
外，发行人关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
根据发行人《2022年第三季度报告》及确认，补充事项期间，除发行人向沃
凯珑持续采购发生关联交易外，未新增其他重大关联交易。信达律师认为，补充
事项期间，发行人关联交易遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。发行人已按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》
履行了相应的内部决策程序。发行人独立董事对发行人关联交易发表了独立意
见。
六、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人提供的资料，惠州科技已于2022年11月11日取得惠州大亚湾经济
技术开发区住房和规划建设局出具的《建设工程竣工联合验收意见书》，并于2022
年11月22日完成竣工验收备案。
（二）专利
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人新增4项已获授权的有效专
利，该等专利未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
专利 取得
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日
类型 方式
发行人、 感光阻焊油墨组合物、其 原始
惠州科技 用途以及含有其的线路板 取得
一种高效精准复合 PE 膜 实用 原始
和 PET 膜的复合设备 新型 取得
一种具有高附着力和掩孔 实用 原始
性能的感光干膜 新型 取得
实用 原始
新型 取得
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
补充事项期间，发行人新增正在履行的重大采购合同如下：
供应商名称 采购产品内容 合同名称 签订日期
南京美开科技有限公
树脂 年度销售协议 2022.07.08
司
经信达律师核查，上述重大合同内容和形式均合法有效，在合同当事人均严
格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其子公司主管政府部门出具的证明、发行人确认，并经信达律
师核查，补充事项期间，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人确认，经信达律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的
重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法有效，除本《补充法律意见书
（一）》已披露的情况外，不存在其他重大债权债务及互相担保的情况。
补充法律意见书（一）
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款项
根据发行人《2022年第三季度报告》、发行人确认及相关凭证，并经信达律
师核查，截至2022年9月30日，发行人其他应收款账面价值为352,345.90元，主要
为押金及保证金等；发行人其他应付款账面价值为4,318,644.78元，主要为预提
费用、待付报销款等。
经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
八、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人无重大资产变化
及收购兼并情况，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人不存在拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师查验补充事项期间的股东大会、董事会和监事会的会议文件，信
达律师认为，发行人该等股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、
合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）根据发行人确认并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经信达律师核查，补充事项期间，发行人享
受的金额较大（20万元以上）情况如下：
序 补助 金额
补助项目 依据文件
号 对象 （万元）
发行 2022 年国家专精特新“小 宝安区工业和信息化局 2022 年国家
人 巨人”企业奖励 专精特新“小巨人”企业奖励
补充法律意见书（一）
序 补助 金额
补助项目 依据文件
号 对象 （万元）
市工业和信息化局关于 2022 年工业
发行 2022 年工业企业扩产增效
人 扶持计划资助项目
公示的通知
信达律师查验后认为，发行人及其子公司补充事项期间享受的上述财政补贴
具有相应政策依据，真实、有效。
（三）根据发行人提供的税收完税证明、发行人及其子公司企业信用报告（无
违法违规证明版）和税务部门出具的证明，并经信达律师查验，发行人及其子公
司补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据环保主管部门出具的证明、发行人确认并经信达律师查询发行人
及其子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息，补充事项期间，发行人及其
子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的
情形。
（二）根据发行人及其子公司主管部门出具的证明和企业信用报告（无违法
违规证明版）、发行人确认，并经信达律师核查，补充事项期间，发行人及其子
公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的
情形。
十二、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次募
集资金投资项目情况未发生变化，仍符合国家产业政策，具有可行性。
珠海容大光刻胶项目已于2022年12月1日取得《珠海市生态环境局关于珠海
市容大感光科技有限公司光刻胶及其配套化学品新建项目环境影响报告书的批
复》（珠环建书[2022]40号）。本次募投项目已履行现阶段必要的审批、核准、
备案等程序。
补充法律意见书（一）
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《补充法
律意见书（一）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额
在100万元以上，且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人及其子公司主管部门出具的证明和企业信用报告（无违法
违规证明版），并经信达律师核查，发行人及其子公司补充事项期间不存在受到
重大行政处罚的情形。
（三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚
未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
（四）根据发行人的董事长、总经理的确认、无犯罪记录证明，并经信达律
师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚事项。
十四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行
人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件
规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚须取得深交所审核
同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
[此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 曹平生
程 兴
段青兰
蔡腾飞
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