关于《中国证监会行政许可项目审查二次
反 馈 意 见 通 知 书 》 (220017 号 )
的回复之专项核查意见
天 职 业 字 [ 2022]43024 -8 号
目 录
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220017 号）
的回复之专项核查意见
天职业字[2022]43024-8 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（220017 号）
（以
下简称“反馈意见”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”
或“会计师”）作为贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产的拟购买资产会计师，对问
询函中涉及会计师的相关问题，逐条回复如下：
如无特别说明，本回复所使用的简称与《贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
》中的释义相同。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
问题 1-反馈意见问题 6
一次反馈回复显示，1）本次交易前后，2020 年度、2021 年度上市公司关联销售和采购
金额大幅增加。2）报告期内，关联方销售金额分别为 182,032.96 万元、237,572.37 万元、
万元、358,666.48 万元、689,484.78 万元。报告期内，关联销售、采购金额大幅增加。请
你公司：1）补充披露 2021 年 1—6 月、2021 年 1—9 月、2021 年末瓮福集团与磷化集团往
来款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披
露进一步清理和整改措施。2）结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、
《关
于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减
少关联交易的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露 2021 年 1—6 月、2021 年 1—9 月、2021 年末瓮福集团与磷化集团往来
款项余额，并进一步说明瓮福集团是否存在对磷化集团经营资金授信情况。如有，补充披
露进一步清理和整改措施
（一）2021 年 6 月末、2021 年 9 月末、2021 年末及 2022 年 8 月末瓮福集团与磷化集
团往来款项余额
报告期内，瓮福集团与磷化集团之间的主要业务包括硫磺、煤、石油焦及化肥购销，2021
年 6 月末、9 月末、12 月末及 2022 年 8 月末瓮福集团与磷化集团往来款项账面余额如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日 2021 年 6 月 30 日
应收账款 - 166,263.92 176,401.71 105,331.90
预付款项 - 46,946.95 52,709.55 127,499.66
其他应收款 - 113.38 113.38
应收款项小计 - 213,324.25 229,224.64 232,831.56
应付账款 25.89 4,033.69 15,651.95 34,657.70
预收款项 - 9,228.01
其他应付款 118.46 105.38 4.95
应付款项小计 144.35 4,139.07 15,651.95 43,890.66
往来净额 -144.35 209,185.18 213,572.69 188,940.90
注：2021 年 6 月 30 日数据未经审计。
截至 2022 年 8 月末，瓮福集团对磷化集团应收款项余额为零；应付款项余额为 144.35
万元，具体包括：对磷化集团子公司开磷设计院存在应付账款 25.89 万元，为根据合同约定
尚未达到支付条件的勘察设计费；对开磷机电存在其他应付款 66.56 万元，为工程项目质保
金；对开磷股份存在其他应付款 51.90 万元，系瓮福集团联合开磷股份、金正大诺泰尔化学
有限公司及贵州大学等承担的研究课题所获得的项目经费拨款，因项目责任单位为瓮福集团，
经费先拨款至瓮福集团，再由瓮福集团向各主体支付所形成，该笔款项已于 9 月份支付至磷
化集团。
（二）瓮福集团对磷化集团的信用政策
公司的经营情况及信用情况良好，且对于销售原材料业务，磷化集团在日常生产过程中需持
续消耗大宗原材料，采购规模较大、采购频率较高，基于长期合作及提高结算效率的考虑，
瓮福集团与磷化集团未明确约定信用期限或仅约定原则性的信用期限，并在实际结算时参考
市场化利率，在销售价格中考虑前期未结清货款的资金成本。报告期各期，磷化集团及其子
公司的实际回款情况保持良好。
算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。截至 2022 年 8 月末，瓮福集团对磷化集
团的应收账款余额为零。
付采购款的方式进行磷肥采购；瓮福集团其他子公司向磷化集团采购磷肥、磷精矿等产品一
般于收到磷化集团开具的发票后一段时间支付货款。
购的业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐
降低。截至 2022 年 8 月 31 日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。后续瓮福集团向
磷化集团采购化肥原则上均采用先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。
综上，瓮福集团与磷化集团基于市场化原则针对不同业务类型分别制定信用政策，且
月收回货款，同时农资公司也调整对磷化集团的采购结算政策。截至 2022 年 8 月末，对磷
化集团的应收款项余额为零。结算周期的缩短及农资公司结算方式的调整，预计后续瓮福集
团将不再形成对磷化集团的大额应收账款余额及预付账款余额。
二、结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、
《关于规范关联交易的承
诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体
措施。
（一）报告期内关联交易金额变动情况
报告期各期，瓮福集团关联交易金额变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联销售总额 499,414.47 589,347.88 350,880.25 237,572.37
变动额 - 238,467.63 113,307.88 55,539.41
项目 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年 2019 年
其中：向磷化集团关联销售总额 292,123.65 368,733.85 184,960.99 102,397.70
同期变动额 - 183,772.86 82,563.29 68,051.27
变动额占比 - 77.06% 72.87% 122.53%
关联采购总额 376,161.03 689,484.78 358,666.48 66,364.39
变动额 - 330,818.30 292,302.09 -3,302.02
其中：向磷化集团关联采购总额 341,762.76 629,809.78 305,526.35 36,383.39
同期变动额 - 324,283.43 269,142.96 -4,240.85
变动额占比 - 98.02% 92.08% 128.43%
万元和 238,467.63 万元，其中与磷化集团关联销售的增加额占关联销售总增加额的比例均
超过 70%；2019 年至 2021 年，瓮福集团关联采购金额较上年变动额分别为-3,302.02 万元、
额的比例均超过 90%。2019 年至 2021 年，瓮福集团关联交易金额增加主要系与磷化集团的
关联交易金额增长所致。
（二）报告期内与磷化集团关联交易的必要性
报告期内，瓮福集团与磷化集团关联交易金额增加的原因如下：
作，由瓮福集团统一采购原材料后向磷化集团销售，因此向磷化集团关联销售金额有所增
加；2022 年 9 月起，瓮福集团在重要原材料采购方面调整业务模式，有效降低关联交易规
模
署，瓮福集团与磷化集团在主要原材料硫磺、煤和石油焦的采购方面进行了业务合作。瓮福
集团对硫磺等原材料进行统一采购后，再销售给磷化集团子公司。上述采购业务合作既有利
于降低双方的采购成本，又能够保证双方的采购稳定性。因此，自 2019 年以来，瓮福集团
向磷化集团关联销售规模逐渐增加，且 2021 年以来硫磺、原煤及石油焦等原材料价格有较
大幅度上涨，交易金额进一步增加。
为进一步规范瓮福集团的采购管理及与磷化集团的关联交易，2022 年 9 月起，瓮福集
团调整原材料采购模式，与磷化集团共同面对供应商谈判，提高议价能力，控制采购成本，
并逐步落实双方分别与供应商签署采购合同。2022 年 11 月起，煤、石油焦和硫磺等重要原
材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化集团销售原材料的关联交易
规模将显著降低。
占有率，向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加；2022 年以来，瓮福集团进一步拓展其
他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，控制关联采购规模，降低向磷化集团采购化肥
的规模
场竞争力且高毛利率的化工产品的生产，适当降低了竞争较为激烈、毛利率较低的磷酸二铵
等化肥产品的生产，总体化肥产量下降较多，难以满足长期战略客户的需求。为了维持化肥
市场的占有率，稳固国内外优质市场，维系前期建立的销售渠道，瓮福集团向包括磷化集团
在内的其他磷肥生产商采购一定规模的磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产品。自 2020 年以来，
瓮福集团向磷化集团采购的化肥产品规模逐渐增加，2021 年磷酸二铵、磷酸一铵等化肥产
品价格有较大幅度上涨，交易金额有所增加。
向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，瓮福集团进一步优化业务结构，梳理客户需求，
对于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，
控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。2022 年以来，瓮福集团在保证自身业务需求的
情况下，已经适当缩减向磷化集团的关联采购规模。瓮福集团向磷化集团采购的主要产品具
体如下：
单位：万吨、万元
产品
数量 变动比率 金额 变动比率 数量 金额
磷酸二铵 48.57 -47.21% 208,114.10 -18.20% 92.01 254,425.26
磷酸一铵 10.47 -79.57% 54,711.63 -63.73% 51.24 150,845.40
复合肥 5.12 -55.53% 15,115.51 -38.41% 11.51 24,540.65
重过磷酸钙 1.31 -87.56% 4,150.73 -79.67% 10.53 20,419.49
其他 - - 59,670.79 - - 25,102.34
合计 - - 341,762.76 -28.10% - 475,333.14
注：2021 年 1-8 月为未经审计数据。
复合肥、重过磷酸钙采购数量较上年同期分别下降 79.57%、47.21%、55.53%和 87.56%，采
购金额较上年同期分别下降 63.73%、18.20%、38.41%和 79.67%。瓮福集团向磷化集团采购
的主要产品数量下降显著，但由于 2022 年 1-8 月，上述各产品的市场价格较上年度同期有
较大幅度的增长，因此采购金额较上年同期下滑幅度低于采购数量的下滑幅度。
（三）相关方已经出具规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东兴融 4 号资管计划及其一致行动人中国
信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》
，承诺：
他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体
股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
本资管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本
单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业将与上市公司依法
签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，
按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利
益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
（3）本单位/本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及本单位/本公司/本资管计划事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）本单位/本公司/本资管计划及本单位/本公司/本资管计划控制的其他企业和上市
公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（四）本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施
本次交易完成前，瓮福集团已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、
《瓮福（集
团）有限责任公司董事会议事规则》
、《瓮福（集团）有限责任公司股东会议事规则》、
《关联
交易管理办法》
、《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）
有限责任公司关联交易实施细则》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决
策程序、定价方式及结算方式等，对关联交易的类别、交易内容及交易原因进行审议，以保
证瓮福集团关联交易的程序规范，确保关联交易行为具备必要性，不损害瓮福集团和全体股
东的利益。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善的
关联交易管理体系，公司章程对关联交易进行了规定，并制定了《关联交易管理办法》等相
关制度，上市公司独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发表独立意见，有利于规范和
减少瓮福集团的关联交易。
联销售规模
提高议价能力，控制采购成本，并逐步落实分别与供应商签署采购合同。2022 年 11 月起，
煤、石油焦和硫磺等重要原材料均独立采购。上述原材料采购模式调整后，瓮福集团向磷化
集团销售原材料的关联交易规模将显著降低。
本次交易完成后，瓮福集团将继续严格执行现有的原材料采购模式，有效降低向磷化集
团的关联销售规模。
务，降低向磷化集团关联采购的规模
控制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。同时，进一步优化业务结构，梳理客户需求，对
于经济性相对较低的业务，适当进行相应的调整或减少，从而减少外购化肥产品的需求，控
制向磷化集团的化肥产品关联采购规模。
本次交易完成后，瓮福集团将继续拓展其他采购渠道，减少经济性相对较低的业务，降
低向磷化集团关联采购的规模。
综上，瓮福集团已经建立了有效的关联交易审议制度等，并按照相关制度严格实施；本
次交易完成后，作为上市公司的全资子公司，瓮福集团也将遵循上市公司的关联交易管理制
度，独立董事亦会对关联交易的必要性及公允性发表独立意见。同时，本次交易完成后，瓮
福集团将严格执行现有的原材料采购业务模式，进一步拓宽化肥产品采购渠道，减少经济性
较低的业务需求，降低与磷化集团之间的关联交易规模。上述措施将在本次交易后进一步规
范和减少关联交易。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）
》中“第十二章 同业竞争及关联交易”之“三、
关联交易”之“（三）报告期内除分立事项形成的关联交易外的其他关联交易情况”之“12、
关联方往来余额”之“（3）2021 年 6 月末、2021 年 9 月末、2021 年末及 2022 年 8 月末瓮
福集团与磷化集团往来款项余额”及“（四）报告期内标的公司关联交易的必要性及公允性”
之“2、与磷化集团及其子公司主要关联交易的必要性及公允性”之“（1）向磷化集团及其
子公司采购商品的必要性及公允性”之“1）瓮福集团向磷化集团子公司采购磷酸一铵、磷
酸二铵等化肥产品”及“
（2）向磷化集团采购、销售的信用政策”及“（4）向磷化集团及其
子公司销售商品的必要性及公允性”及“（十五）本次交易后关于减少和规范关联交易的承
诺及措施”中对相关内容进行了修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，瓮福集团对磷化集团的采购和销售基于市场化原则分别执行了不同的结算政
策。2022 年 8 月起，瓮福集团进一步加强对磷化集团的信用政策管理，执行更为严格的结
算政策，缩短结算周期，当月销售当月收回货款。2022 年 1-8 月，瓮福集团子公司农资公
司对与磷化集团磷肥采购结算政策调整为以先货后款为主，且 9 月份起调整为原则上均采用
先货后款的方式进行，预计将不再形成预付账款。截止 2022 年 8 月 31 日，对磷化集团的应
收款项余额为零，对磷化集团的应付款项余额为 144.35 万元，金额较小。
瓮福集团已经建立相关内控制度，为规范和减少关联交易提供了制度保障。同时，通过
调整原料采购模式，拓展采购渠道等方式降低关联交易规模，且上市公司控股股东兴融 4
号资管计划及其一致行动人中国信达、鑫丰环东及前海华建，以及标的公司股东国投矿业、
工银投资、农银投资、黔晟国资、贵州省国资委、建设银行、建信投资均出具了《关于规范
关联交易的承诺函》
，将进一步有利于规范和减少关联交易。
问题 2-反馈意见问题 7
申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，瓮福集团与磷化集团存在预付款频繁退
回的情况。2）报告期内，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。截至回
复出具之日，尚未到期偿还的转贷银行贷款余额为 49,600 万元。3）报告期内，瓮福集团存
在部分票据无法与实际发生的采购交易相对应的情形，该类情形仅发生于瓮福集团母公司与
合并范围的子公司之间。截至本回复出具之日，瓮福集团尚未解付部分的票据余额为
售化肥类产品及农产品的业务中。最近一期第三方回款金额为 80,695.86 万元，报告期内金
额逐渐增加。请你公司：1）补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及
合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷
款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实
际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，
以及有关转贷的其他重要约定。2）补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，
相关款项是否已偿还，违规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利
影响及应对措施。3）如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任
的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。4）针对报告期存在的预付
款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情
况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其
是标的资产健全内部控制制度的具体措施。5）全面核查存货内控规范性，特别是存放于第
三方仓库存货是否存在混同、有无明显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查
报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资
金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资
金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实
际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷
的其他重要约定
（一）报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性
报告期各期，瓮福集团预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况如下：
单位：万元
公司名称 2022 年 1-8 月 2021 年 2020 年 2019 年
农资公司 14,911.44 229,450.61 - 125,000.00
贵州福农宝 664.16 - - -
合计 15,575.60 229,450.61 - 125,000.00
报告期各期，瓮福集团存在预付磷化集团款项后磷化集团退回的情况，金额分别为
以上退款的收款主体主要为瓮福集团子公司农资公司。农资公司与磷化集团按照市场化
原则开展化肥贸易业务，农资公司根据年初确定的化肥采购框架协议，结合市场价格及收取
下游客户预收款情况，确定向磷化集团采购规模及预付款规模。为了维持磷化集团的稳定供
应以及及时满足下游客户的需求，原则上瓮福集团保持一定销售量的预付款规模，以保证订
货的持续性。磷化集团在取得预付款后，会根据自身生产排期、销售策略等组织生产，在因
磷化集团自身生产或排产原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会出现
退回预付货款，属于因生产经营原因正常退回预付款项的情形。
加支付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回
相关追加支付的预付款。
磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
除农资公司外，2022 年 4 月，瓮福集团子公司贵州福农宝存在一笔向磷化集团预付款
项被退回事项，涉及金额 664.16 万元，系向磷化集团支付化肥款后，对方未能在约定时间
内提供符合要求的货物，经双方协商后退回该预付款项。
（二）报告期标的资产与磷化集团预付款来源于产品销售款及资金池拨付款，不构成
转贷
标的资产主要通过子公司农资公司在中国工商银行股份有限公司开立的非贷款银行账
户向磷化集团支付货款预付款。该账户资金主要来自农资公司收取的磷肥销售款及标的资产
资金池拨付款，不存在为满足标的资产贷款银行对受托支付的要求，将标的资产银行贷款受
托支付予磷化集团的情况，不构成转贷行为。
二、补充披露预付款频繁退回是否构成非经营性资金占用，相关款项是否已偿还，违
规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施
是瓮福集团的重要供应商，为维系双方业务合作，经双方达成一致，由瓮福集团追加支付一
定额度的预付款，磷化集团使用上述追加的预付款解决自身的短期资金问题。如瓮福集团短
期内没有明确的额外增加采购的需求，将会收回相关追加支付的预付款，上述被退回的预付
款项构成非经营性资金占用，合计金额 116,650.00 万元。截至 2021 年 5 月 31 日，上述情
形追加支付的预付款已全部收回。
除上述金额外，报告期内其余预付款退回均系磷化集团生产经营安排调整无法保证供货
及瓮福集团对磷化集团信用政策调整所致，属于正常退回预付款项的情形，不构成非经营性
资金占用。
自 2021 年 5 月后，瓮福集团及其子公司不存在被磷化集团通过预付款非经营性占用资
金的情形，相关情形已经完全消除，交易完成后不会对上市公司存在不利影响。瓮福集团制
定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》
、《关联交易管理办
法》、
《关联交易管理细则》及《瓮福（集团）有限责任关于与贵州磷化（集团）有限责任公
司关联交易实施细则》
，对关联方之间的资金支付规定了明确的审批程序和支付流程，有效
规避被关联方资金占用风险。
三、如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任的具体类型，
可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体
报告期内，瓮福集团向磷化集团的预付款支付及退回不构成转贷。2019 年至 2021 年，
瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。自 2021 年 12 月 15 日后，农资公
司不再存在通过此类方式配合客户获取银行借款资金的情形。截至 2022 年 11 月 1 日，所涉
及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零，不存在逾期或欠息的情况，相关客户
与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。
客户在瓮福集团配合下的转贷行为未严格遵守客户与贷款银行之间对资金用途的约定
及《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等的相关规定，但瓮福集团并非配合客户转
贷安排项下的借款人，仅配合客户取得银行贷款，未从中谋取任何经济利益，配合客户转贷
不属于瓮福集团主观故意或恶意行为，不存在《中华人民共和国商业银行法》
《贷款通则》
项下的行政处罚法律后果。瓮福集团未因配合客户转贷被客户的贷款银行追责、受到任何行
政处罚、被追究刑事责任或被监管机构调查。
配合客户转贷主体农资公司所在地主管部门中国人民银行福泉市支行已经于 2021 年 4
月 15 日出具证明，确认自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发现瓮福集团及其子公司
在福泉辖区存在违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行
为，未发现在福泉辖区因违反银行贷款等金融监管方面的法律、法规和规范性文件曾被或将
被处罚的情形。
综上，瓮福集团转贷行为不属于恶意行为且未受到相关处罚，不构成重大违法违规，且
截至 2022 年 11 月 1 日，所涉及的银行贷款已全部清偿，不存在重大风险。
四、针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融
资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，
以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施
（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况
（1）清理及整改措施
业务规模，且对与磷化集团磷肥采购结算政策由先款后货调整为以先货后款为主，预付款规
模逐渐降低。
同时，为进一步规范瓮福集团与关联方之间的非经营性资金占用事项，瓮福集团建立健
全了内控控制制度并进行规范整改，具体为：在《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理办法》对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规
定，具体如下：
“5.1 公司应防范公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不
得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
a.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
b.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
c.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
d.代控股股东及其他关联方偿还债务；
e.中国证监会认定的其他方式。
公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照上市公司关联交易决策程序履行。
维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉
尽职履行自己的职责。
照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限
和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。
为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策
程序，董事会将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。应当收集齐所有审批
文件，并按付款审批程序办理具体支付事宜。
与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，提出审计意见，杜绝公司关联方的非经营性占
用资金的情况发生。业务部门及财务部应监控公司关联方与公司的业务、资金往来，及时反
馈业务情况、定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
公司董事会应按程序采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不
纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局报告和公告，并按程序对公司关联方提起法律诉
讼，以保护公司的合法权益。”
（2）整改完成情况
策调整为以先货后款为主，预付款规模逐渐降低。自 2022 年 9 月起，农资公司向磷化集团
采购磷肥产品的信用政策原则上严格执行先货后款，因此 8 月末将剩余未使用的预付款项全
部退回。截至 2022 年 8 月 31 日，瓮福集团对磷化集团的预付账款余额为零。经过上述规范
整改，自 2022 年以来，瓮福集团不存在预付款频繁退回的情况。
（1）清理及整改措施
为规范银行贷款融资行为、杜绝转贷情况，瓮福集团完善了相关内控制度，以进一步加
强在资金管理、融资管理等方面的内部控制力度与规范运作程度，具体为瓮福集团制定了《间
接融资管理办法》，对贷款相关事项进行了规定，内容如下：
“8.1 严禁通过供应商等第三方转贷方式取得银行贷款，以及为客户等第三方提供银行
贷款资金走账通道。
务部负责人提交《筹资用途变更申请报告》
，注明资金总额、原始用途、变更用途和更改原
因等，由总会计师审核筹资用途变更合理性，并应当取得资金提供方的许可。
贷款用途，保证方式，到期日等信息。
”
瓮福集团组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习《贷款通则》、
《流动资金
贷款管理暂行办法》等法律法规的相关规定，提高自身的合规意识，杜绝相关情形的发生。
同时，瓮福集团积极协调相关客户偿还涉及转贷的银行贷款。
（2）整改完成情况
瓮福集团严格按照相关制度要求内部控制制度，自 2021 年 12 月 15 日后，已不存在新
增配合第三方转贷行为，有效的保证资金管理的有效性与规范性。
报告期内，瓮福集团积极与客户沟通，了解其资信情况，且积极协调客户偿还所涉及的
银行贷款，瓮福集团配合客户转贷涉及的银行贷款本息归还正常，贷款期间不存在逾期或欠
息的情况，相关客户与瓮福集团、贷款银行间不存在相关纠纷。截至 2022 年 11 月 1 日，所
涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余额为零。
（1）清理及整改措施
瓮福集团为加强对于票据的管理，按照有关规定对《间接融资管理办法》进行了修订，
对票据融资事项进行了规定，内容如下：
“6.8 进行间接融资活动时提供的相关贸易对应的合同、发票需要真实有效，不允许使
用同一事项或同一材料向银行重复申请授信，并不得重复用信。
”
同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习内部控制制度，强化
相关责任人员在资金管理、融资管理等方面的内部控制意识。
对应票据融资行为，且针对尚未解付的银行票据制定了以下清理计划：①瓮福集团将按照票
据到期时间按期足额支付票款；②瓮福集团母子公司将严格按照内部控制制度保证票据融资
基于真实的业务支持，杜绝新增不规范的票据开具行为，并严格执行以上清理计划。
（2）整改完成情况
截至一次反馈回复出具之日，瓮福集团无法与实际发生的采购对应的票据融资余额为
票据均已如期兑付，不存在逾期情形。瓮福集团自 2021 年 9 月起，已严格按照有关要求履
行内部控制制度，未发生新的不规范的票据开具行为。截至 2022 年 9 月末，相关票据均自
然到期并全部按期兑付完毕，余额为零，且后续也将不再发生无法与实际发生的采购对应的
票据融资。
（1）清理及整改措施
针对第三方回款事项，瓮福集团在《资金结算管理办法》中对第三方回款事项进行了相
关规定：
“7.4 各单位在与客户建立购销关系时，应当在客户档案中登记其常用结算银行账户信
息，并登记其是否可能存在第三方代其支付款项的情况及与第三方关系。对可能存在的第三
方回款的事项（包括以前发生过第三方回款或预计后续可能发生第三方回款的客户）应当严
格管理。
a）在与这部分客户签订的合同中与客户明确代付条款，并严格按照代付条款执行。
b）业务部门发起收款后，及时与财务部门沟通是否存在第三方回款。
c）如合同中未约定代付条款，客户又确需第三方代其支付的，业务部门应当获取客户
签章的代付协议或委托付款证明，并移交财务部门作为入账依据。除上述情况外，财务记账
客户名称应当与实际付款人名称一致。”
同时，瓮福集团组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习瓮福集团销售与回款
的内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。
自 2022 年起，涉及第三方回款的交易事项，瓮福集团与客户及第三方均通过签署合同
或代付协议的方式约定了第三方代客户支付货款的事项。同时瓮福集团与相关客户积极沟通，
尽可能减少第三方回款的金额及占营业收入的比例。
（2）整改完成情况
报告期内，瓮福集团第三方回款情况如下：
单位：万元
第三方回款类别 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款金额合计 64,946.17 80,695.86 59,283.15 46,579.46
营业收入 2,577,254.63 3,037,367.16 2,003,476.89 1,722,219.42
第三方回款金额合计占营业收入的比例 2.52% 2.66% 2.96% 2.70%
第三方回款类别 2022 年 1-8 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款中有代付协议或者合同中有
代付条款的金额
第三方回款中有代付协议或者合同中有
代付条款的占比
报告期内，瓮福集团第三方回款类型主要为客户的控股股东、实际控制人代客户支付，
系客户集团内部基于自身结算安排进行的代付行为。瓮福集团不断规范第三方回款事项，
占比持续上升，2022 年 1-8 月第三方回款均签订有代付协议或合同中约定代付条款。
（二）本次交易完成后，上市公司及标的资产健全内部控制制度的具体措施
标的资产已建立《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理办法》，
对防范关联方占用公司资金的管理、监督及责任追究进行了制度规定；制定了《间接融资管
理办法》，对贷款相关事项及票据融资事项进行了规定，加强在资金管理、融资管理等方面
的内部控制力度与规范运作程度；在《资金结算管理办法》中对第三方回款事项进行了相关
规定，具体内容参见本反馈回复之“问题 7”之“四、针对报告期存在的预付款频繁退回、
转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露
具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健
全内部控制制度的具体措施”之“（一）具体明确的清理及整改措施及完成情况”。
本次交易完成后，瓮福集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司已经建立了完善的
内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强化
对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上市
公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
五、全面核查存货内控规范性，特别是存放于第三方仓库存货是否存在混同、有无明
显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告
针对存货内控规范性、第三方存货管理，我们执行了如下程序：
（一）内部控制了解与测试
货相关内部控制是否设计合理；
行。
（二）针对存货的真实性，即存货的存在性认定，实施的主要实质性程序
（1）了解标的资产的原材料、半成品、周转材料和库存商品分布情况；
（2）获取标的资产的存货盘点计划，分析其合理性，针对散装的、以不规则堆场形式
存放的磷矿石、磷精矿、磷肥、硫磺、煤炭、筒仓储存的粮食等，要求标的资产聘请具有专
业资质独立第三方协助公司进行盘点，并出具盘点报告；
（3）根据标的资产的盘点计划制定针对性的监盘计划；
（4）实施监盘，包括现场监盘和远程视频监盘，并根据监盘情况执行抽盘程序。
（1）获取发出商品明细表，了解其发出时间，分析其发运时间是否合理；
（2）获取发出商品承运商联系方式，对其实施函证程序，核实发出商品的数量；
（3）获取存货第三方存放单位的联系方式，对其实施函证程序，核实存放于第三方的
存货数量；
（4）抽取部分存放于第三方的存货，对相关存货实施监盘。
（三）针对存货完整性，实施的主要程序
情况；
会计师已对存货真实性、完整性进行专项核查，详见天职国际出具的《关于瓮福（集团）
有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》
（天职业字[2022]43024-7 号）
。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章 其他重要事项”之“一、标的公
司内控不规范事项”之“（六）与磷化集团预付款退回事项”及“（三）转贷”之“3、与转
贷相关的内控措施及整改情况”及“
（五）票据融资”之“3、与票据融资相关的内控措施及
整改情况”及“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“
（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”之“（5）第三方回款事项”之“2）
第三方回款的内控措施及执行情况”中对相关内容进行了修订及补充披露。
七、核查意见
经核查，我们认为：
农资公司会向磷化集团支付预付款。磷化集团在取得预付款后，因磷化集团自身生产或排产
原因预计无法保证供货或市场发生变化时，经双方协商可能会出现退回预付货款，属于因生
产经营原因正常退回预付款项的情形。
付一定额度的预付款，后期由于瓮福集团短期内没有明确的额外增加采购的需求，收回相关
追加支付的预付款。
对磷化集团的预付账款尚未结算的部分全部退回。
《间接融资管理办法》、
《资金结算管理办法》等，为防范关联方资金占用、禁止转贷、杜绝
不规范的票据融资、规范第三方回款提供了制度保障。截至 2022 年 8 月 31 日，对磷化集团
预付账款为零。截至 2022 年 11 月 1 日，所涉及的银行贷款均已按期偿付，转贷银行贷款余
额为零。截至 2022 年 9 月末，相关票据已经全部到期兑付完毕，瓮福集团无法与实际发生
的采购交易相对应的票据融资余额为零。2020 年以来第三方回款占营业收入的比例持续下
降，有代付协议或合同中约定代付条款的占比持续上升，2022 年 1-8 月第三方回款均签订
有代付协议或合同中约定代付条款。
的内控制度，且上市公司的独立董事会对上市公司的关联交易及内控实施情况发表意见，强
化对前述各类事项的监督。因此，本次交易完成后，瓮福集团将遵循自身的内控制度以及上
市公司的内控管理体系，能够确保瓮福集团规范运营。
》、《存货管理制度（试
行）》等存货管理办法，为存货内控规范提供了制度保障。
方存货有明显区分标识、不存在混同情况，期末存货真实、完整。详见我们出具的《关于瓮
福（集团）有限责任公司存货真实性、完整性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-7
号）。
问题 3-反馈意见问题 8
一次反馈回复显示，截至 2021 年末，瓮福集团向关联方中毅达拆出资金的余额为
回复日，该笔借款尚未偿还。请你公司补充披露：本次交易申报前未将关联方资金拆借款清
理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；截至
目前有无具体明确的清理计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；截至目前有无具体明确的清理计划
（一）借款的形成原因及合理性
持续经营能力存在重大不确定性的问题，上市公司决定通过收购赤峰瑞阳以恢复上市公司持
续经营能力。经积极沟通协调，上市公司向瓮福集团寻求资金支持，用于支付收购赤峰瑞阳
的股权转让款。
，约
定中毅达向瓮福集团借款不超过 65,901.888 万元用于支付开磷瑞阳的首期及后续部分股权
转让款。根据协议约定以及瓮福集团的承诺，上述借款最后清偿日期为 2023 年 12 月 31 日。
中毅达按照协议约定，使用瓮福集团提供的借款支付了收购赤峰瑞阳的股权转让款，持
续盈利能力得以恢复。2020 年 5 月 7 日，中毅达向上交所申请恢复上市；2020 年 8 月 10
日，中毅达取得了上交所关于恢复上市的批复；2020 年 8 月 17 日，中毅达 A 股及 B 股复牌。
（二）借款是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》（以下简称“《10 号意见》”）的相关规定
上述借款未在本次交易申报前予以清偿，主要系以下原因：
中毅达使用上述借款收购赤峰瑞阳后，方具备申请恢复上市的条件，且最终成功恢复上市。
因此上述借款有利于帮助上市公司恢复持续盈利能力，有利于保护上市公司及其股东的权益；
利能力将显著提升，有利于保护上市公司及其股东的权益；
部借款，上市公司不存在被交易对方及其关联方非经营资金占用的情形。
《10 号意见》的相关规定，主要系对《重组办法》第三条“任何单位和个人不得利用
重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”的适用性意见，瓮福集团向中毅达提供
借款以及本次交易，均有利于上市公司及其股东的权益，不存在相关方利用重大资产重组损
害上市公司及其股东的合法权益的情形。本次交易完成后，上市公司不存在被交易对方及其
关联方非经营资金占用的情形。
综上所述，中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的
权益，符合《重组管理办法》第三条及《10 号意见》的有关规定。
（三）截至目前的清偿计划
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为上市公司合并
报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第十四章 其他重要事项”之“一、标的公
司内控不规范事项”之“
（一）资金拆借及非经营性资金占用”之“4、标的公司股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题”中对相关内容进
行了补充披露。
三、核查意见
经核查，我们认为：
中毅达对瓮福集团的借款未予以清偿的事项，不会损害上市公司及其股东的权益，符合
《重组管理办法》第三条及《10 号意见》的有关规定。
本次交易完成后，瓮福集团将成为中毅达的全资子公司，上述借款将成为上市公司合并
报表范围内的内部借款。届时上市公司将根据内部资金安排予以偿还。
问题 4-反馈意见问题 9
申请文件及一次反馈回复显示，业绩承诺资产矿业权资产组合二为标的公司拥有的采用
收入权益法评估的 1 处矿业权。业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
补充披露：1）该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市
类第 1 号》相关要求，是否存在相应的调整安排。2）中国信达与贵州省国资就本次交易的
业绩承诺部分有无其他协议或安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、该矿业权资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，及《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》相关要求，是否存在相应的调整安排
（一）业绩补偿方式的调整
。
为进一步维护上市公司利益，经上市公司与全体交易对方协商一致，2022 年 12 月 7 日，
上市公司与全体业绩承诺方签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，将业绩承诺矿业权资
产组合二的承诺内容修订为业绩承诺矿业权资产组合二在承诺期实现的净利润数。
业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺和补偿安排修订为如下内容：
以《评估报告》为参考依据，业绩承诺矿业权资产组合二的范围、评估值、交易作价等
情况如下：
单位：万元
序号 矿业权名称 整体评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
序号 矿业权名称 整体评估值 标的公司持有权益比例 交易作价
业绩承诺矿业权资产组合二交易作价 1,289.37
根据《评估报告》，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、
万元。据此测算，业绩承诺矿业权资产组合二于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025
年度预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业
绩承诺矿业权资产组合二实现并按标的公司持有权益比例计算后的净利润）分别为 39.60
万元、0.00 万元、0.00 万元和 0.00 万元。
基于上述预测，业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度累计实现的净利润数合计不低于 39.60 万元；若本次交易标的资产未能在 2022
年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在 2023 年度、2024
年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不低于 0.00 万元（统称“业绩承诺矿业权资产组
合二承诺净利润数”）。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间最后一个
会计年度届满后对业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润数与业绩承
诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师
事务所对此出具专项审核意见。业绩承诺矿业权资产组合二在业绩承诺期间累计实现净利润
数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审
核意见确定。
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，各
业绩承诺方将按以下公式计算业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额及对应的股份补偿
数：
（1）在业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度的情况下，业绩承诺矿业权
资产组合二业绩补偿金额＝（业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数－业绩承诺矿业权资
产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利润数×业
绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
按上述公式计算的补偿金额小于 0 的，按 0 计算。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿
金额÷本次交易的股份发行价格
（2）在业绩承诺期间为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的情况下，如业绩承诺矿业
权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数大于或等于 0.00 万元，则业绩承诺矿业权资
产组合二业绩补偿金额为 0.00 万元，业绩承诺方不需就业绩承诺矿业权资产组合二承担业
绩补偿义务；如业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期间累计实现净利润数小于 0.00 万元，
则业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额=业绩承诺矿业权资产组合二交易作价。
业绩承诺矿业权资产组合二应当补偿股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公
司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公
式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业
绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公
司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公
式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺矿业权资产组合二业绩补偿金额与业绩承诺
矿业权资产组合二减值测试补偿金额之和以业绩承诺矿业权资产组合二交易作价为金额上
限。
（二）业绩承诺矿业权资产组合二预测净利润的计算方法
收入权益法的实质是通过矿业权权益系数对销售收入现值进行调整进而得出矿业权价
值。根据《中国矿业权评估准则》规定：“矿业权权益系数是矿业权评估价值与销售收入现
值之比，通过统计已评估的矿业权价值得出。用以对销售收入现值进行调整估算矿业权价值。
主要反映矿山成本水平，包括了收益途径的全部内涵”。
在收入权益法评估模型中，虽然没有直接涉及成本费用，但是矿业权权益系数的确定，
需要在符合矿业权评估准则有关参数选取要求的前提下，综合考虑矿体埋藏程度、地质构造
情况、矿石选冶情况、开采方式、水文地质条件以及其他影响开采的因素，实质是对矿业权
综合生产成本费用的反映。
因此，业绩承诺矿业权资产组合二业绩承诺期内的预测净利润=业绩承诺矿业权资产组
合二预测磷精矿销售收入*采矿权权益系数（3.2%）
，具体情况如下：
单位：万元
金额
项目
预测磷精矿销售收入 1,237.64 0.00 0.00 0.00
采矿权权益系数 3.20% 3.20% 3.20% 3.20%
预测净利润数 39.60 0.00 0.00 0.00
预测净利润合计 39.60
（三）业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关要求
《重组办法》四十三条第一款第（一）项规定：
“上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
《监管
规则适用指引—上市类第 1 号》关于业绩补偿范围规定：“在交易定价采用资产基础法估值
结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”
，关于当期补
偿金额的规定为“当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金
额”。
本次交易定价采用资产基础法估值结果，其中业绩承诺矿业权资产组合二在 2022 年度、
能在 2022 年度交割完毕，于 2023 年度完成交割，则业绩承诺矿业权资产组合二在 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度累计实现的净利润数合计不低于 0.00 万元。
上述业绩承诺安排有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度届满后对业绩承诺矿业
权资产组合二在业绩承诺期间累计实现的净利润数与业绩承诺矿业权资产组合二承诺净利
润数的差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
业绩承诺方将根据业绩实现情况及相关协议安排履行业绩承诺义务。
综上所述，业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《重组办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关要求。
二、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排
根据本次交易的业绩补偿安排，根据《业绩补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份
数量，由业绩承诺方按照其在本次交易中向上市公司转让标的公司注册资本的金额占标的公
司注册资本总金额的比例（作为例外，建信投资按照 54,039.59 万元占标的公司注册资本总
金额的比例）进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。
中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于本次交易的业绩承诺部分无其他
协议或安排的承诺》
，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协
议（二）》及其约定的相关安排外，本公司或本公司控制的企业与贵州省人民政府国有资产
监督管理委员会或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排
的情况。”
贵州省国资委出具了《贵州省国资委关于本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排的
承诺》
，具体内容如下：
“除本次重组的《业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》
《业绩补偿协议之补充协
议（二）》及其约定的相关安排外，本单位或本单位控制的企业与中国信达资产管理股份有
限公司或其控制的企业之间不存在就本次重组的业绩承诺部分有其他协议或安排的情况。”
综上所述，除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与贵州省国资委
就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排。
三、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）
》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购
买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（2）
业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”
，“第一章 交易概述”之“三、本次交
易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺和补偿安排”之“（4）业绩
承诺和业绩补偿安排”之“2）业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”，
“第六
章 本次交易方案”之“一、发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、
业绩承诺和业绩补偿安排”之“
（2）”业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺和补偿安排”
、
“14、中国信达与贵州省国资委就本次交易的业绩承诺部分无其他协议或安排”中对相关内
容进行了修订及补充披露。
四、核查意见
经核查，我们认为：
经调整后的业绩承诺矿业权资产组合二的业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关
要求。
除《业绩补偿协议》及其补充协议的相关安排外，中国信达与贵州省国资委就本次交易
的业绩承诺部分无其他协议或安排。
问题 5-反馈意见问题 10
申请文件显示，减值测试时，业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产分别以
算期末减值额的依据。请你公司结合修订后最新的业绩承诺内容，补充披露：在减值补偿承
诺中，矿业权资产组合一、二、知识产权类资产将 2021 年 6—12 月累计实现的业绩纳入期
末减值额与业绩承诺安排是否匹配，是否符合现行法规要求，是否存在相应的调整安排。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产减值测试内容的修订
根据上市公司与全体业绩承诺方于 2022 年 12 月 7 日签署了《业绩补偿协议之补充协议
（二）》
，矿业权资产组合一、二及业绩承诺知识产权资产的期末减值测试内容修订如下：
（一）业绩承诺矿业权资产组合一的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合一进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合一期末减值额＞业
绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合一期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合一减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公
司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公
式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
（二）业绩承诺矿业权资产组合二的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺矿业权资产组合二进行减值测试，并聘请
会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺矿业权资产组合二期末减值额＞业
绩承诺方已补偿的金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额＝业绩承诺矿业权资产组合二期末减值
额－业绩承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺矿业权资产组合二减值测试补偿金额÷本次交易的股
份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公
司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公
式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
（三）业绩承诺知识产权资产的减值测试安排
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺知识产权资产进行减值测试，并聘请会计
师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺知识产权资产期末减值额＞业绩承诺方
已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。
业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额＝业绩承诺知识产权资产期末减值额－业绩
承诺方已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺知识产权资产减值测试补偿金额÷本次交易的股份发
行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
业绩承诺方同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿
股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公
司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公
式计算的补偿股份数×（1＋送股或转增比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外。
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产组合一、二及
业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》等现行法律法规的规定。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）
》中“重大事项提示”之“六、本次发行股份购
买资产情况”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”，“第一
章 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“7、业绩
承诺和补偿安排”之“（4）业绩承诺和业绩补偿安排”，“第六章 本次交易方案”之“一、
发行股份购买资产”之“（七）业绩承诺和补偿安排”之“4、业绩承诺和业绩补偿安排”
中对相关内容进行了修订及补充披露。
三、核查意见
经核查，我们认为：
经《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》修订后，业绩承诺矿业权资产组合一、二及
业绩承诺知识产权资产的减值测试安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》等现行法律法规的规定。
问题 6-反馈意见问题 14
申请文件及一次反馈显示，1）报告期内，瓮福集团贸易业务金额和占比较高且保持增
长态势。2）报告期内，瓮福集团贸易业务毛利率分别为 7.01%、5.27%、3.77%、4.49%。3）
瓮福集团报告期存在大额大宗贸易，主要贸易产品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木
浆等，与主业关联度相对较低，按照净额法确认收入。请你公司：1）补充披露贸易业务产
品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价格一致。2）补充披露贸易业务
产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与市场公开价格一致，变动趋势是否与同行
业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及其原因。3）针对不同贸易业
务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况并提
供专项核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
瓮福集团贸易业务收入构成主要为磷酸二铵、磷酸一铵、硫磺、尿素、复合肥等产品的
收入。电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等与主业关联度较低的大宗贸易，瓮福集团
未承担主要责任人角色，对购销价格不具有自主定价权，已按照净额法确认收入。
一、补充披露贸易业务产品采购价格的定价机制和方法，采购价格是否与市场公开价
格一致
（一）贸易业务产品采购价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑销售价格及合理毛利，并结合市场情况及供应商的报
价情况，最终确定采购价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业
务开展单位的市场部门根据当期市场价格、供应商可接受程度、合理利润空间、贸易业务成
本等因素综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸
易业务由瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）报告期内，瓮福集团贸易业务主要产品的采购价格与市场公开价格对比情况
情况如下：
单位：元/吨
产品名称
市场价格 实际采购价格 市场价格 实际采购价格
磷酸一铵 3,659.25 4,818.68 2,807.37 3,410.98
磷酸二铵 3,775.74 4,297.39 3,067.14 3,288.98
硫磺 2,706.00 2,558.30 1,632.41 1,446.28
尿素 5,000.82 4,527.28 3,108.86 2,593.82
复合肥 3,501.07 3,000.70 2,631.17 2,245.83
续上表
产品名称
市场价格 实际采购价格 市场价格 实际采购价格 市场价格 实际采购价格
磷酸一铵 1,865.49 2,035.98 2,033.70 2,378.26 2,201.86 2,348.55
磷酸二铵 2,209.15 2,180.78 2,520.15 2,659.08 2,609.23 2,280.19
硫磺 714.29 550.46 889.64 639.51 1,171.25 1,023.97
尿素 1,578.67 1,588.69 1,693.67 1,899.70 1,656.31 1,786.07
复合肥 2,007.70 1,787.20 2,179.76 1,834.31 2,207.20 1,906.00
注 1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格，下同；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi 尿素国外市场价格，下同；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺，下同。
因为在磷酸一铵贸易产品结构中，产品规格相对高端、价格较高的粒状磷酸一铵、晶体磷酸
一铵及添加微量元素的磷酸一铵采购量占比较高，分别为 33.83%、60.99%、95.66%、73.90%
和 65.09%，瓮福集团考虑销售价格及合理毛利确定采购价格，因而磷酸一铵平均采购价格
相比磷酸一铵的市场均价相对较高。2018 年至 2022 年 1-8 月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品
各类别采购数量、金额及单价情况如下：
单位：万吨、万元、元/吨
产品名称
数量 数量占比 金额 单价
磷酸一铵(粒状 60%) 4.10 20.85% 23,353.37 5,692.73
磷酸一铵(粒状 63%) 5.84 29.69% 29,990.02 5,134.56
磷酸一铵（晶体） 2.86 14.55% 17,861.19 6,240.25
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品 6.87 34.91% 23,595.17 3,435.52
合计 19.67 100.00% 94,799.74 4,818.68
市场价格 3,659.25
产品名称
数量 数量占比 金额 单价
磷酸一铵(粒状 60%) 24.30 33.85% 86,353.78 3,554.02
磷酸一铵(粒状 63%) 20.43 28.47% 72,548.66 3,550.44
磷酸一铵（微量元素） 6.33 8.82% 22,614.75 3,572.14
磷酸一铵（晶体） 1.98 2.75% 8,037.57 4,068.87
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品 18.74 26.10% 55,263.82 2,949.55
合计 71.77 100.00% 244,818.57 3,410.98
市场价格 2,807.37
产品名称
数量 数量占比 金额 单价
磷酸一铵(粒状 60%) 26.28 83.68% 53,450.32 2,033.62
磷酸一铵(粒状 63%) 0.37 1.19% 757.85 2,027.52
磷酸一铵（晶体） 3.37 10.72% 7,096.46 2,108.40
磷酸一铵（微量元素） 0.02 0.08% 78.71 3,321.10
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品 1.36 4.34% 2,565.39 1,882.69
合计 31.41 100.00% 63,948.74 2,035.98
市场价格 1,865.49
产品名称
数量 数量占比 金额 单价
磷酸一铵(粒状 60%) 8.83 60.22% 21,946.68 2,485.67
磷酸一铵（晶体） 0.11 0.78% 415.88 3,648.11
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品 5.72 39.01% 12,508.39 2,187.12
合计 14.66 100.00% 34,870.95 2,378.26
市场价格 2,033.70
产品名称
数量 数量占比 金额 单价
磷酸一铵(粒状 60%) 2.80 15.31% 6,823.23 2,435.00
磷酸一铵(粒状 63%) 3.39 18.53% 10,679.67 3,148.57
磷酸一铵（粉状等）/普通磷酸一铵产品 12.11 66.17% 25,492.93 2,104.53
合计 18.31 100.00% 42,995.83 2,348.55
市场价格 2,201.86
与市场价格差异较小。
价格为国内市场磷酸二铵平均价格，2022 年 1-8 月，瓮福集团磷酸二铵贸易业务中约 40%
用于满足出口客户的需求，当期国际市场价格显著高于国内市场价格。磷酸二铵市场价格较
为透明，瓮福集团外购的磷肥产品均遵循市场化原则，外购用于出口的化肥产品采购价格与
其最终的销售价格不存在显著的价格差异，因此当期采购均价高于市场价格。
瓮福集团硫磺贸易采购价格普遍低于市场价格，主要原因为瓮福集团硫磺采购量大，规
模经济显著，当提货达到一定数量，在市场价格基础上存在下浮优惠，故硫磺采购价格相比
市场均价相对较低。2022 年 1-8 月，瓮福集团硫磺贸易采购价格与市场价格相差较小，主
要原因是 2022 年上半年硫磺价格持续走高，瓮福集团 5 月份及 6 月份硫磺贸易采购量较高，
因此 2022 年 1-8 月贸易采购单价接近市场价格。
瓮福集团尿素产品国外采购占比较高，分别为 45.83%、
尿素产品国内外市场价格差异较小，瓮福集团尿素产品采购价格与市场价格差异较小。2021
年及 2022 年 1-8 月，尿素产品国内外市场价格差异较大，因此区分国内外市场采购进行对
比分析：
单位：元/吨
项目
市场价格 实际采购价格 市场价格 实际采购价格
国内市场 2,870.93 2,663.76 2,472.66 2,244.70
国外市场 5,000.82 5,169.19 3,108.86 2,694.05
市场价格大幅上涨，四季度均价较前三季度均价增加 122.27%，瓮福集团采购主要集中于前
三季度，占比为 88.45%所致。除此之外，2021 年及 2022 年 1-8 月，瓮福集团尿素产品国内
外市场采购价格与市场价格差异较小。
瓮福集团复合肥贸易采购价格普遍低于市场价格。瓮福集团复合肥采购主要分为四个季
节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，采购的复合肥规格型号较多，其中冬储
主要采购 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要贸易产品，春销主要采购 35%（CL）
和 40%（CL）含量的复合肥，夏季玉米肥主要采购 35%（CL）、40%（CL）
、42%（CL）含量的
复合肥，秋销小麦肥主要采购 40%（CL）
、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
、40%（CL）
、42%（CL）含量的复合肥合计采购占比分别为 19.41%、16.83%、14.33%、
的氯基产品价格相对较低，因而贸易采购价格普遍低于市场价格。
二、补充披露贸易业务产品销售价格的定价机制和方法，销售价格是否与市场公开价
格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异
及其原因
（一）贸易业务产品销售价格的定价机制和方法
对于贸易产品，瓮福集团主要考虑市场情况及客户报价等，在确保合理毛利的情况下，
确定最终的销售价格。在实施层面，首先由农资公司、国贸公司、美陆实业等贸易业务开展
单位的市场部门根据当期市场价格、客户可接受程度、合理利润空间、贸易业务成本等因素
综合考虑后，报各单位经营决策办公会讨论决定，部分金额较大的或有特殊性的贸易业务由
瓮福集团经营决策办公会讨论确定。
（二）2018 年至 2022 年 1-8 月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格与市场公开价
格对比情况
情况如下：
单位：元/吨
产品名称
市场价格 实际销售价格 市场价格 实际销售价格
磷酸一铵 3,659.25 5,362.31 2,807.37 3,322.58
磷酸二铵 3,775.74 4,611.76 3,067.14 3,157.25
硫磺 2,706.00 2,320.89 1,632.41 1,216.33
尿素 5,000.82 4,601.44 3,108.86 2,895.25
复合肥 3,501.07 2,902.25 2,631.17 2,242.95
续上表
产品名称
市场价格 实际销售价格 市场价格 实际销售价格 市场价格 实际销售价格
磷酸一铵 1,865.49 2,281.40 2,033.70 2,726.41 2,201.86 2,444.78
磷酸二铵 2,209.15 2,242.85 2,520.15 2,547.67 2,609.23 2,891.68
硫磺 714.29 578.02 889.64 712.57 1,171.25 1,030.92
尿素 1,578.67 2,225.38 1,693.67 2,257.70 1,656.31 2,051.37
复合肥 2,007.70 1,821.95 2,179.76 1,982.35 2,207.20 1,839.14
注 1：磷酸一铵、磷酸二铵、硫磺市场价取自百川盈孚国内价格；
注 2：尿素市场价取自 indexmundi 尿素国外市场价格；
注 3：复合肥市场价为复合肥（45%CL、45%CL、45%S）国内行业均价，取自同花顺。
因为在磷酸一铵贸易产品结构中，粒状磷酸一铵销量占比较大，产品规格相对高端，主要为
磷酸一铵（粒状 60%）
、磷酸一铵（粒状 63%）以及添加了微量元素的磷酸一铵，因而销售价
格相比磷酸一铵的市场均价相对较高。
销往国外比例较高，国外销售价格偏高，且运费较高所致。
瓮福集团硫磺贸易销售价格普遍低于市场价格，主要原因为硫磺贸易规模经济显著，采
购价格远低于市场价格，而贸易销售定价为采购价格基础上考虑合理的利润空间。2018 年
至 2022 年 1-8 月，瓮福集团硫磺贸易产品采购价格较上年变动比例分别为-37.55%、-13.92%、
销售价格变动趋势与采购价格变动趋势一致。
瓮福集团尿素产品国外销售占比较高，分别为 54.98%、
瓮福集团尿素贸易销售价格高于市场价格，主要原因包括：1）瓮福集团尿素产品部分销售
至国内市场，该段期间国内市场价格略高于国外市场价格；2）瓮福集团销售至国际市场的
尿素产品主要销售至国际市场中价格相对较高的澳洲市场。2021 年及 2022 年 1-8 月，瓮福
集团尿素贸易销售价格低于市场价格，主要原因为当期国际市场价格远高于国内市场，瓮福
集团尿素产品存在部分国内销售。
复合肥销售主要分为四个季节，分别为冬储、春销、夏季玉米肥和秋销小麦肥，冬储主要销
售 45%（S、CL）含量的复合肥，该类复合肥为主要销售产品，春销主要销售 35%（CL）和
、40%（CL）
、42%（CL）含量的复
合肥，秋销小麦肥主要销售 40%（CL）、42%（CL）和一部分 45%高磷（CL）含量的复合肥。
、40%（CL）
、42%（CL）含量的复合肥合计销售占比分别为 26.06%、34.10%、13.97%、
的氯基产品价格相对较低，因而贸易销售价格普遍低于市场价格。
（三）2018 年至 2022 年 1-8 月，瓮福集团贸易业务主要产品的销售价格变动趋势与同
行业可比公司是否一致
年度磷酸一铵产品销售价格；云天化未披露 2019-2021 年度磷酸一铵产品销售价格；湖北宜
化未披露磷酸一铵 2018-2021 年度销售价格；
川恒股份未披露 2018 年度磷酸一铵销售价格。
上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷酸一铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况
如下：
单位：元/吨
公司 2022 年 1-8 月 变动率 2021 年 变动率 2020 年 变动率 2019 年
川恒股份 未披露 不适用 3,457.69 28.98% 2,680.78 6.85% 2,508.82
市场公开价格 3,659.25 30.34% 2,807.37 50.49% 1,865.49 -8.27% 2,033.70
瓮福集团 5,362.31 61.39% 3,322.58 45.64% 2,281.40 -16.32% 2,726.41
注：可比公司 2022 年半年报未披露各类产品销售价格。
川恒股份磷酸一铵 2020 年、2021 年销售单价较上年度变动率分别为 6.85%、28.98%，
瓮福集团磷酸一铵 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月销售单价较上年度变动率分别为-16.32%、
度变动率分别为-8.27%、50.49%、30.34%。瓮福集团磷酸一铵价格变动趋势与市场公开价格
变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸一铵国内市场价格。2022 年 1-8 月，瓮福集团磷酸一铵贸易产品
销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019 年至 2022
年 1-8 月，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
项目
单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例 单价
国内销售
价格
国内市场
价格
国外销售
价格
国外市场
价格
注 1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注 2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
由上表可知，瓮福集团磷酸一铵国内外市场销售价格与市场价格变动趋势一致，变动幅
度差异较小。
年度磷酸二铵产品销售价格；云天化未披露 2019-2021 年度磷酸二铵产品销售价格；湖北宜
化未披露 2018 年磷酸二铵销售价格；川恒股份未披露 2018-2021 年度磷酸二铵产品销售价
格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团磷酸二铵贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况
如下：
单位：元/吨
公司 2022 年 1-8 月 变动率 2021 年 变动率 2020 年 变动率 2019 年
湖北宜化 未披露 不适用 3,237.87 52.09% 2,128.96 -22.50% 2,747.20
市场公开价格 3,775.74 23.10% 3,067.14 38.84% 2,209.15 -12.34% 2,520.15
瓮福集团 4,611.76 46.07% 3,157.25 40.77% 2,242.85 -11.96% 2,547.67
注：可比公司 2022 年半年报未披露各类产品销售价格。
湖北宜化磷酸二铵 2020 年、2021 年销售单价较上年度变动率分别为-22.50%、52.09%，
瓮福集团磷酸二铵 2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月销售单价较上年度变动率分别为-11.96、
分别为-12.34%、38.84%、23.10%。瓮福集团磷酸二铵价格变动趋势与湖北宜化一致，与市
场公开价格变动趋势一致。
上表市场价格为磷酸二铵国内市场价格。2022 年 1-8 月，瓮福集团磷酸二铵贸易产品
销售单价变动率远高于市场价格，主要系当期国内外市场价格差异较大所致。2019 年至 2022
年 1-8 月，瓮福集团磷酸二铵国内外市场销售价格与市场价格对比分析如下：
单位：元/吨
项目
单价 变动比例 单价 变动比例 单价 变动比例 单价
国内销售
价格
国内市场
价格
国外销售
价格
国外市场
价格
注 1：国内市场价格取自百川盈孚国内价格；
注 2：国外市场价格取自海关统计数据在线查询平台出口市场价格。
距较大，主要系瓮福集团积极响应国家对于国内化肥产品保供稳价的及化肥产品出口商品检
验政策，当期化肥出口量较少，出口产品优先销售至日本、新西兰、澳大利亚等高价值市场
所致。
售硫磺产品或非其主要产品，未披露硫磺产品的销售价格。因此，选取披露此项数据的上市
公司金瑞矿业作为硫磺产品可比公司。
在可比时间段内，瓮福集团硫磺贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
公司 变动率 2021 年 变动率 2020 年 变动率 2019 年 变动率 2018 年
/1-8 月
金瑞矿业 2,487.07 89.27% 1,314.00 137.61% 553.00 -21.30% 702.69 -29.67% 999.17
市场公开
价格
瓮福集团 2,320.89 90.81% 1,216.33 110.43% 578.02 -18.88% 712.57 -30.88% 1,030.92
注：2022 年金瑞矿业数据口径为 2022 年 1-6 月，取自金瑞矿业 2022 年半年报；瓮福
集团及市场公开价格数据口径为 2022 年 1-8 月。
金瑞矿业硫磺 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-8 月销售单价较上年度变动率分
别为-29.67%、-21.30%、137.61%和 89.27%，瓮福集团硫磺 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年 1-8 月销售单价较上年度变动率分别为-30.88%、-18.88%、110.43%、90.81%，硫磺市场
公开价格 2019 年、
未披露 2018-2019 年尿素销售价格。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团尿素贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如下：
单位：元/吨
公司 2021 年 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度 变动率 2018 年度
湖北宜化 未披露 不适用 2,131.90 48.83% 1,432.43 不适用 未披露 不适用 未披露
云天化 未披露 不适用 2,232.97 34.50% 1,660.25 -7.02% 1,785.64 -5.64% 1,892.31
市场公开价格 5,000.82 60.86% 3,108.86 96.93% 1,578.67 -6.79% 1,693.67 2.26% 1,656.31
瓮福集团 4,601.44 58.93% 2,895.25 30.10% 2,225.38 -1.43% 2,257.70 10.06% 2,051.37
注：可比公司 2022 年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化尿素 2019 年、2020 年、2021 年销售单价较上年度变动率分别为-5.64%、-7.02%、
率分别为 10.06%、-1.43%、30.10%、58.93%，尿素市场公开价格 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-8 月较上年度变动率分别为 2.26%、-6.79%和 96.93%、60.86%。报告期各期，
瓮福集团尿素产品销售价格变动趋势市场公开价格一致。
品。上述产品价格信息亦无法通过已披露信息得出。
在可比时间段内，瓮福集团复合肥贸易产品与可比上市公司及市场公开价格对比情况如
下：
单位：元/吨
公司 变动率 2021 年 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度 变动率 2018 年度
云天化 未披露 不适用 2,486.49 20.49% 2,063.69 -7.33% 2,226.99 1.14% 2201.86
市场公开价格 3,501.07 33.06% 2,631.17 31.05% 2,009.48 -7.89% 2,179.76 -1.24% 2,207.20
瓮福集团 2,902.25 29.39% 2,242.95 23.11% 1,821.95 -8.09% 1,982.35 7.79% 1,839.14
注：可比公司 2022 年半年报未披露各类产品销售价格。
云天化复合肥 2019 年、2020 年、
-7.33%、
动率分别为 7.79%、-8.09%、23.11%、29.39%，复合肥市场公开价格 2019 年、2020 年、2021
年、2022 年 1-8 月较上年度变动率分别为-1.24%、-7.89%、31.05%、33.06%。瓮福集团复
合肥价格变动趋势与云天化一致，与市场公开价格变动趋势基本一致。
（四）2018 年至 2022 年 1-8 月，瓮福集团贸易业务相同产品不同客户之间是否存在差
异及其原因
对比情况如下：
瓮福集团向不同客户销售磷酸一铵产品的价格主要考虑因素包括：
（1）产品规格，水溶
性磷酸一铵为新型一铵，价格相对较高，传统一铵中不同养分的产品价格存在差异，养分越
高价格越高；
（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因
此销售价格相对较高；
（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售
时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
情况如下：
销量 价格
年度 排名 客户 销售收入（万元） 差异率 结算价格 差异原因
（万吨） （元/吨）
销售时段价格较
低
销售时段价格较
低
销售时点价格较
高
国内市场价格相
对较低且部分产
格高于国内其他
客户
国内市场价格相
对较低且销售产
品为低养分的粉
状一铵
处于价格高位时
段签订合同
价格中位数 6,041.83
销量 价格
年度 排名 客户 销售收入（万元） 差异率 结算价格 差异原因
（万吨） （元/吨）
销售时点价格较
高
处于价格高位时
段销售较多
日本市场客户，当
较高
售较多
价格较低时段销
售较多
国内市场，价格相
对较低
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO 日本客户，当地市
-OPERATIVEASSOCIATIONS（ZEN-NOH） 场化肥价格较高
价格中位数 3,315.10
新西兰市场销售
价格较高
销量 价格
年度 排名 客户 销售收入（万元） 差异率 结算价格 差异原因
（万吨） （元/吨）
澳洲市场销售价
格较高
该客户主要是散
船销售，相比同期
其他集装箱销售
客户的价格更低
国内市场销售价
格相对较低
澳洲市场销售价
格较高
NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation
（Zennoh）
该客户主要是散
船销售，其运输成
集装箱销售客户
更低
价格中位数 2,224.69
销量 价格
年度 排名 客户 销售收入（万元） 差异率 结算价格 差异原因
（万吨） （元/吨）
澳洲市场销售价
格较高且价格处
于高位时销售较
多
澳洲市场销售价
格较高且价格处
于高位时销售较
多
NationalFedertionAgriculCooperativeAssociation 价格处于低位时
（Zennoh） 销售较多
澳洲市场销售价
段价格处于高位
国内市场销售价
格相对较低
汽 运 自 提 国内市场销售价
价、到站价 格相对较低
国内市场销售价
格相对较低
价格中位数 3,033.41
销量 价格
年度 排名 客户 销售收入（万元） 差异率 结算价格 差异原因
（万吨） （元/吨）
新西兰市场销售
价格较高
到站价、汽 国内市场销售价
运自提价 格相对较低
国内市场销售价
格相对较低
国内市场销售价
格相对较低
国内市场销售价
格相对较低
格较高
澳洲市场销售价
格较高
澳洲市场销售价
格较高
澳洲市场销售价
格较高
国内市场销售价
格相对较低
价格中位数 2517.87
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售价格的中位数
瓮福集团向不同客户销售磷酸二铵产品的价格主要考虑因素包括：
（1）产品规格，新型二铵相较传统二铵价格相对较高，传统化肥中不同养
分的产品价格存在差异，养分越高价格越高；
（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；
（3）销售时点：销售价格会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
销量 销售收入 价格 结算 差异
年度 排名 客户 差异率
（万吨） （万元） （元/吨） 价格 原因
价格较高时段销
市场价格较高
价格较高时段销
售较多
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-OPERATIVEASSOCIATIONS 日本市场销售价
（ZEN-NOH） 格较高
价格处于高位时
销售较多
国内市场销售价
格相对较低，新
高，故较国内其
他客户价格较高
销量 销售收入 价格 结算 差异
年度 排名 客户 差异率
（万吨） （万元） （元/吨） 价格 原因
国内市场销售价
格相对较低且相
到站价、
多式
联运送到价
运距较近，价格
略低
国内市场销售价
格相对较低且部
分产品为 57%低
养分产品
国内市场销售价
格相对较低且部
出厂价、
到站
价
国内其他客户相
对较低
价格中位数 5,819.52
NATIONALFEDERATIONOFAGRICULTURALCO-OPERATIVEASSOCIATIONS 日本市场销售价
（ZEN-NOH） 格较高
价格较高
销量 销售收入 价格 结算 差异
年度 排名 客户 差异率
（万吨） （万元） （元/吨） 价格 原因
国内市场销售价
格相对较低
销售时点化肥价
格处于较低水平
新西兰市场销售
价格较高
到站价、
汽运 国内市场销售价
自提价 格相对较低
价格中位数 3,708.89
销售时段化肥价
格处于较低水平
新西兰市场销售
价格较高
新西兰市场销售
价格较高
销售时点化肥价
格处于较高水平
销量 销售收入 价格 结算 差异
年度 排名 客户 差异率
（万吨） （万元） （元/吨） 价格 原因
运费距离较远，
运费较高
港口车板交
货
国内市场销售价
格相对较低
价格中位数 2,200.45
主要面向东南亚
等价格较低市场
澳洲市场销售价
格较高
国内市场销售价
格相对较低
销售时点化肥价
格处于较低水平
销量 销售收入 价格 结算 差异
年度 排名 客户 差异率
（万吨） （万元） （元/吨） 价格 原因
价格中位数 2,575.17
日本市场销售价
格较高
国内市场销售价
格相对较低
东南亚客户且销
处于较低水平
澳洲市场销售价
格较高
价格中位数 2,804.07
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售
价格中位数
的比例分别为 80.40%、96.08%、82.82%、99.26%和 98.63%。
瓮福集团采购硫磺时，结合市场价格通过询价的方式，确定供应商及采购价格；采购后，
瓮福集团按照购加权平均成本价格并考虑资金成本向开磷集团子公司进行销售。上述与磷化
集团的关联销售的定价具备公允性。
格的基础上考虑一定合理利润确定交易价格，向非关联方销售的平均单价与向磷化集团销售
的平均单价不具备可比性，故未进行前十名客户销售价格对比分析。
瓮福集团向不同客户销售尿素产品的价格主要考虑因素包括：
（1）销售时点，销售价格
会根据销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越
高；
（2）仓库交货价或到站价的结算方式：到站价结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销
售价格相对较高；（3）市场情况：国内市场价格较国外市场价格相对更低。
如下：
销量 销售收入 价格 结算
年度 排名 客户 差异率 差异原因
（万吨） （万元） （元/吨） 价格
价格较高
仓库交
货价
较多
仓库交
货价
仓库交
货价
价格较低
年 1-8 仓库交
月 货价
较多
价格较低
仓库交
货价
较多
价格较低
仓库交
货价
较多
销量 销售收入 价格 结算
年度 排名 客户 差异率 差异原因
（万吨） （万元） （元/吨） 价格
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
价格中位数 5,201.77
仓库交
货价
仓库交
货价
价格处于
仓库交
货价
售较多
销售时段
仓库交
货价
低位
仓库交
货价
价格处于
年 货价
售较多
价格处于
仓库交
货价
售较多
价格处于
仓库交
货价
售较多
仓库交
货价
价格处于
仓库交
货价
售较多
价格中位数 3,024.35
销量 销售收入 价格 结算
年度 排名 客户 差异率 差异原因
（万吨） （万元） （元/吨） 价格
销售时段
仓库交
货价
高位
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
年 仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
价格中位数 2,317.30
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
国内市场
年 内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任
公司
相对较低
仓库交
货价
仓库交
货价
销量 销售收入 价格 结算
年度 排名 客户 差异率 差异原因
（万吨） （万元） （元/吨） 价格
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
价格中位数 2,379.53
国内市场
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限责任
公司
相对较低
仓库交
货价
仓库交
货价
仓库交
货价
汽运自 国内市场
年 仓库交
货价
仓库交
货价
价格处于
仓库交
货价
售较多
仓库交
货价
仓库交
货价
价格中位数 2,221.21
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售
价格的中位数
瓮福集团向不同客户销售复合肥产品的价格主要考虑因素包括：
（1）产品规格，复合肥
中不同含量的产品价格存在差异，同含量的硫基复合肥价格高于氯基复合肥，同为氯基/硫
基复合肥，氯/硫含量较低的产品价格相对较低；
（2）出厂价或到站价的结算方式：到站价
结算需要瓮福集团承担运输费用，因此销售价格相对较高；
（3）销售时点：销售价格会根据
销售时点的市场价格有所调整，销售时点市场价格越高，该时点对客户的销售价格越高。
况如下：
排 销量 销售收入 价格 结算
年度 客户 差异率 差异原因
名 （万吨） （万元） （元/吨） 价格
销售产品主要为
出厂 30-40% 的 低 含 量
价 复合肥，销售价格
相对较低
销售产品主要为
出厂 30-40% 的 低 含 量
价 复合肥，销售价格
相对较低
销售产品主要为
到站 价格较高的硝硫
价 / 基复合肥、45%含
出厂 量以上的普通硫
价 基和氯基复合肥
年 1-8
且部分为到站价
月
到站
价 /
出厂
价
销售产品为低含
出厂
价
厂价
出厂
价
销售产品主要为
广西金穗生态科技集团股份有限公 出厂
司 价
基复合肥
排 销量 销售收入 价格 结算
年度 客户 差异率 差异原因
名 （万吨） （万元） （元/吨） 价格
销售产品为价格
巴彦淖尔市天脊农业生产资料有限 到站
公司 价
量复合肥
销售产品主要为
出厂
价
硝硫基复合肥
出厂
价
价格中位数 3,045.21
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
销售的主要产品
到站
为硝硫基、高含量
价、
港口
分为到站价含运
自提
费
销售的主要产品
到站
为硝硫基、高含量
价、
汽运
自提
年 费
销售产品为硝硫
到站 基复合肥，且销售
价 时间点市场价格
较高
出厂 销售的部分产品
价 为硝硫基复合肥
到站 销售的产品多为
价 氯基复合肥
到站 销售的产品多为
价 氯基复合肥
出厂 销售的产品多为
价 氯基复合肥
排 销量 销售收入 价格 结算
年度 客户 差异率 差异原因
名 （万吨） （万元） （元/吨） 价格
到站 销售产品为硝硫
价 基复合肥
价格中位数 2,383.41
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
到站
价
出厂
价
销售的产品多为
到站 高浓高氯基复合
价 肥且为含运的到
站价
年
新疆疆南希望农业发展集团有限公 到站 销售的部分产品
司 价 为硝硫基复合肥
到站
价、
汽车
自提
出厂 销售时点仓库价
价 格处于低位
价格中位数 1,830.50
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
出厂
年 出厂
价
陕西瓮福现代农业服务有限责任公 出厂
司 价
排 销量 销售收入 价格 结算
年度 客户 差异率 差异原因
名 （万吨） （万元） （元/吨） 价格
销售的部分产品
为价格较高的高
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限 到站 钾、平衡硫基肥、
责任公司 价 高氮氯基复合肥
及少量高钾硝硫
基复合肥
销售的产品主要
出厂 为价格较低的氯
价 基复合肥，且为出
厂价
销售时点价格处
于低位
销售的部分产品
新疆疆南希望农业发展集团有限公 到站 为价格较高的硫
司 价 基复合肥且为含
运的到站价
销售产品为价格
出厂
价
含量复合肥
价格中位数 1,948.04
出厂 提货数量多、规格
价 多样且为出厂价
销售的产品多为
出厂 价格较高的硫基
价 及高含量氯基复
合肥
内蒙古蒙东瓮福现代农业服务有限 到站
年 3 3.43 6,031.59 1,758.52 -7.68% 为价格较低的有
责任公司 价
机无机复混肥料
出厂
价
陕西瓮福现代农业服务有限责任公 出厂
司 价
排 销量 销售收入 价格 结算
年度 客户 差异率 差异原因
名 （万吨） （万元） （元/吨） 价格
销售的产品多为
内蒙古农牧业生产资料股份有限公 到站 价格较高的高浓
司 价 高氯基复合肥且
为含运的到站价
销售的产品多为
到站 价格略高的平衡
价 硫基复合肥且为
含运的到站价
出厂
价
销售产品为价格
出厂
价
含量复合肥
价格中位数 1,904.72
注：差异率=（对某客户的销售价格-前十大客户销售价格的中位数）/前十大客户销售
价格的中位数
三、针对不同贸易业务类型，补充披露针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金
额的准确性的核查情况并提供专项核查报告
针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性，我们执行了如下程序：
（一）对普通贸易收入的核查程序
了解标的销售与收款循环内部控制，确定相关内部控制是否设计合理；根据内部控制了
解情况，执行内部控制测试，确定销售与收款循环是否得到有效执行。
实施包括年度变动分析、毛利率分析、客户变动分析等程序，核实异常变动原因及合理
性。
核查瓮福集团主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、销售结算单/货权
转移单/提单/报关单等原始单据。
根据应收账款明细账，检查销售回款银行回单、汇票原件或复印件，对应收账款回款情
况进行核查，关注银行回单上的付款方是否为挂账客户、回款金额与销售金额是否相匹配，
核实收入的真实性。
对大额、异常客户进行函证，确认报告期内对其销售收入的真实性和准确性。
选取各报告期资产负债表日前 30 天、资产负债表日后 2-3 个月的收入明细进行截止性
测试，确认其是否计入了恰当的会计期间。
通过查阅或获取天眼查、企查查、爱企查、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解贸
易客户的背景信息；核查主要客户与瓮福集团及其董监高是否存在关联关系，检查相关收入
是否具有合理由，确认收入真实性。
对重要客户实施访谈程序，核实收入的真实性。
（二）针对大额大宗贸易收入所执行的程序
对瓮福集团从事大宗贸易相关业务人员进行了访谈，了解瓮福集团与该类客户之间业务
往来流程、合作状况、销售价格及采购价格定价策略等，核实相关交易是否具有合理的商业
理由。
实施包括收入变动分析、毛利率分析等程序，核实收入变动及毛利率波动的原因。
检查相关销售合同以及与之对应的采购合同，了解大宗贸易中相关采购及销售的定价原
则和方法，核查是否满足总额法确认条件。
会计师对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况，详见天职国
际出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准
确性的专项核查报告》（天职业字[2022]43024-6 号）
。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）
》中“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”
之“
（3）标的资产产品销售价格的定价机制和方法，销售价格与公开价格一致，变动趋势与
同行业可比公司一致，相同产品不同客户之间的差异事项”之“1）瓮福集团主要产品的销
售价格定价机制和方法”及“
（4）标的资产贸易业务主要产品采购价格、销售价格与市场公
开价格对比情况，销售价格变动趋势与同行业可比公司对比情况，相同产品不同客户之间的
差异事项, 针对贸易业务收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的核查情况”中对相关
内容进行了修订及补充披露。
五、核查意见
经核查，我们认为：
异。
异；瓮福集团的产品销售价格与同行业上市公司披露数据的变动趋势基本趋同。此外，瓮福
集团相同产品不同客户之间的价格差异主要由产品规格、销售时点、市场情况等因素导致，
具有合理性。
业惯例，收入真实且金额准确。详见我们出具的《关于瓮福（集团）有限责任公司贸易业务
收入真实性、收入确认方法及金额的准确性的专项核查报告》
（天职业字[2022]43024-6 号）
。
问题 7-反馈意见问题 15
申请文件显示，1）截至评估基准日，在建工程评估值为 57,778.55 万元，减值额
坊矿的资产组减值，但在财务上并未对上述在建工程计提减值准备。2）报告期各期末，瓮
福集团难以对上述单项在建工程/矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪
矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相
关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。3）预测期 2022 年瓮福磷矿采矿权到
期，英坪矿、磨坊矿尚未建成投产致使磷矿石产量较低，瓮福集团将以外购磷矿石的方式进
行补充。请你公司：1）补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期
投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。
矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因及合理性，
资产组认定是否符合《企业会计准则》规定。3）结合在建工程明细、建设期间、各期投资
额、资产组认定、评估减值情况，补充披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是
否充分。4）结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、
技术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与
评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的
影响。5）结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披
露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金
来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定
瓮福集团英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、
确认时点及依据如下表所示：
单位：万元
各期投入金额
开工 竣工 资金 在建工程 在建工程确
项目名称 2022 年
时间 时间 来源 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 确认时点 认依据
英坪 200 万
t/a 延 伸 开 5,868.19 22,498.57 29,893.40 1、承包方开
采项目 自 每月取得 具的合规发
磨坊 150 万 未竣 筹、 经业主、 票；2、合同
年 11 3,082.83 16,401.70
t/a 延 伸 开 工 政府 311.29 8,426.38 1,599.95 承包方及 相关约定；
月
采项目 补助 监理单位 3、经业主、
延伸开 采公 共同签认 承包方及监
共费用 的工程量 理单位共同
大塘矿 1060 签证单、 签认的工程
中段延 伸开 自筹 - 3,179.99 4,495.52 1,554.07 3,968.83 工程进度 量签证单、
年1月 工
拓工程 报表时 工程进度报
瓮福磷 矿环 2019 未竣 表。
自筹 - 743.37 809.74 1,981.25 41.66
保整改措施 年9月 工
工程建设期内，瓮福集团对英坪矿、磨坊矿及大塘矿相关在建工程确认时点及依据符合
企业会计准则相关规定。
二、结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披
露将采矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因
及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定
（一）在建工程明细及建设情况
以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，瓮福集团涉及矿权资产评估减值的在建工程评估基
准日账面价值及截至本回复出具之日的建设情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 5 月
项目名称 项目内容和建设情况
英坪 200 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工
程、环保设施工程、服务性工程和外部工程等。截至本回复出具之日，主体生
英坪 200 万 t/a 延伸
开采项目
提升系统、转运系统等主体生产装置设备正在采购中；环保设施工程项目已建
成并投用；公用工程项目、辅助生产工程项目、外部工程项目整体已完成 80%。
截至 2021 年 5 月
项目名称 项目内容和建设情况
磨坊 150 万 t/a 延伸开采项目主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工
程、环保设施工程、服务性工程和外部工程等。截至本回复出具之日，主体生
磨坊 150 万 t/a 延伸 产项目中，开拓井巷工程设计长度 21,571 米，已完成设计总长度的 9.4%，前
开采项目 期因水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓慢，后续施工进度将加快，充
填系统工程已完成约 65%；环保设施工程已建成并投用；公用工程已完成约 90%；
外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程已完成 40%。
延伸开采公共费用 英坪 200 万 t/a 延伸开采项目和磨坊 150 万 t/a 延伸开采项目的公共费用。
大塘矿 1060 中段延伸开拓工程主要包括大塘矿 1060 中段配套风、水、电、设
大塘矿 1060 中段延 备安装工程及地面配套土建工程，1060 中段范围内的井巷工程、施工措施工程、
伸开拓工程 采矿生产、矿石运输等。截至本回复出具之日，所有工程内容已全部完成，正
在开展零星整改及收尾工作。
瓮福磷矿环保整改 瓮福磷矿环保整改措施项目为磨坊、
穿岩洞等场地水处理环保站建设，已于 2022
措施 年 12 月完工并投用。
（二）英坪矿、磨坊矿在建工程评估值调减的情况
截至 2021 年 5 月 31 日，英坪矿、磨坊矿在建工程评估减值的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 评估值调减
由于英坪深部磷矿采矿权及磨坊深部磷矿采矿权两宗矿业权在评估期限内净现金流量
现值之和均为负值，基于评估实务及谨慎性原则，对英坪矿、磨坊矿的采矿权评估值均取 0，
同时对上述两宗采矿权相关的在建工程及应分摊的相关资产等的评估值，进行了调减。具体
情况如下：
截至 2021 年 5 月 31 日，英坪深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为 6,590.00 万元，
本次评估的未来净现金流量现值为-69,986.75 万元，基于评估实务，评估机构将该项无形
资产的评估值取为 0 元。同时，本次评估对英坪深部磷矿相关其他资产（包括英坪深部磷矿
相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产
基础法评估值合计为 66,315.98 万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于英坪矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为 0，基于谨慎性原则，
本次评估将英坪矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值 69,986.75 万元对与英坪矿相
关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超过英坪矿相关其他资产在资产基础法下的合
计评估值 66,315.98 万元。具体调减金额构成如下：
单位：万元
该矿已完成投资资产评 分摊相关资产评估 调减金额
项目
估值的调减金额 值的调减金额 合计
固定资产 - 1,333.95 1,333.95
英坪深部磷矿采矿 在建工程 64,077.21 187.74 64,264.95
权相关其他资产（除 无形资产 - 690.38 690.38
采矿权无形资产外） 长期待摊费用 - 26.69 26.69
合计 64,077.21 2,238.77 66,315.98
截至 2021 年 5 月 31 日，磨坊深部磷矿采矿权无形资产的账面价值为 5,604.00 万元，
本次评估的未来净现金流量现值为-24,207.85 万元，基于评估实务，评估机构将该项无形
资产的评估值取为 0 元。同时，本次评估对磨坊深部磷矿相关其他资产（包括磨坊深部磷矿
相关在建工程以及其应分担的相关固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）的资产
基础法评估值合计为 13,117.02 万元，该评估值高于相关资产的合计账面价值。
由于磨坊矿采矿权无形资产的未来现金流量现值为负但评估取值为 0，基于谨慎性原则，
本次评估将磨坊矿采矿权无形资产未来现金流量现值的负值 24,207.85 万元对与磨坊矿相
关其他资产的评估值进行了调减，调减金额不超过磨坊矿相关其他资产在资产基础法下的合
计评估值 13,117.02 万元。具体调减金额构成如下：
单位：万元
该矿已完成投资资产评 分摊相关资产评估
项目 调减金额合计
估值的调减金额 值的调减金额
固定资产 - 1,000.47 1,000.47
磨 坊 深部 磷矿 采 矿 在建工程 11,437.95 140.81 11,578.75
权相关其他资产（除 无形资产 - 517.78 517.78
采矿权无形资产外） 长期待摊费用 - 20.02 20.02
合计 11,437.95 1,679.08 13,117.02
（三）资产组定义及认定依据
《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定，资产组是企业可以认定的最小资产
组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。企业难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。《企业
会计准则应用指南第 8 号——资产减值》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，
应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（四）本次资产组认定原因及合理性
瓮福磷矿作为瓮福集团下属生产部门，下设英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿
石生产单位、新龙坝选矿厂原矿处理单位。因为各矿场生产的磷矿石品位不同，为了达到瓮
福集团对磷酸、磷肥及磷化工产品生产的原料标准需求，进一步巩固其湿法磷酸生产优势，
瓮福集团日常生产活动中，需通过瓮福磷矿对各原矿石单位进行统一的生产调配，将各原矿
石生产单位生产的矿石按照一定的比例和品位送至新龙坝选矿厂，通过混合、破碎、磨矿和
选矿等工艺后生成磷精矿，供瓮福集团磷肥、磷化工各生产工厂进一步加工为磷酸、磷肥等
磷化终端产品后对外销售，实现经济利益流入。瓮福集团会根据市场情况不断调整磷肥、磷
化工的产品结构及产品品类，根据生产需求对磷精矿进行调配。
瓮福集团从原矿生产到磷精矿生产到磷肥、磷化工产品的生产过程均进行统一管理，因
此英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产及化工生产配
套资产均不能独立创造现金流，各资产之间协同作用、组合运行方能实现整体资产价值，从
而共同创造经济效益。
综上所述，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合理估
计，因此将前述英坪矿、磨坊矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资产、选矿相关资产
及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在此基础进行减值测
试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
三、结合在建工程明细、建设期间、各期投资额、资产组认定、评估减值情况，补充
披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分
（一）资产组减值测试
报告期各期末，瓮福集团难以对英坪矿、磨坊矿等单项矿权资产组的可收回金额进行合
理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、
以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。截至 2021
年 5 月末，具体减值测试情况如下：
单位：万元
项目 金额
其中：固定资产账面价值 383,848.78
在建工程账面价值 133,347.91
无形资产账面价值 79,541.35
长期待摊费用账面价值 241,839.12
其中，资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下：
单位：万元
预测数据
项目
一、营业收入 392,720.31 681,829.18 667,423.75 626,062.65 626,717.59 627,397.08 623,773.37 612,619.09 612,619.09
二、营业成本 277,249.97 571,500.71 561,335.73 502,639.21 502,112.46 501,204.52 497,994.32 489,420.06 489,420.06
税金及附加 8,350.88 12,066.14 10,590.27 11,747.27 13,389.41 13,465.26 13,444.66 12,697.12 13,361.68
销售费用 5,590.05 10,021.86 10,274.63 10,717.90 10,993.76 11,204.48 11,204.48 11,204.48 11,204.48
管理费用 23,111.82 40,583.95 42,520.97 44,387.56 45,773.97 46,722.89 46,722.89 46,722.89 46,722.89
研发费用 2,381.31 3,720.02 3,845.01 3,973.98 4,107.04 4,244.13 4,244.13 4,244.13 4,244.13
财务费用 28,208.34 51,255.67 50,956.83 49,932.71 47,676.52 47,676.52 47,676.52 47,676.52 47,676.52
三、营业利润 47,827.93 -7,319.17 -12,099.69 2,664.02 2,664.44 2,879.28 2,486.37 653.9 -10.67
加：营业外收入 1,935.04 - - - - - - - -
四、利润总额 49,762.97 -7,319.17 -12,099.69 2,664.02 2,664.44 2,879.28 2,486.37 653.9 -10.67
加：税前利息支出 26,752.55 49,255.67 48,956.83 47,932.71 45,676.52 45,676.52 45,676.52 45,676.52 45,676.52
折旧及摊销 37,560.23 48,041.37 53,435.41 56,528.44 56,627.50 56,627.50 56,627.50 58,246.31 58,246.31
减：资本性投入 71,433.22 94,566.35 65,777.92 45,342.14 57,844.78 57,044.78 61,224.80 45,281.15 48,613.74
营运资金追加 -142,950.60 -31,779.83 -5,699.54 -10,591.88 -814.95 -387.75 2,285.05 5,044.90 0
五、资产组税前现金流 185,593.12 27,191.34 30,214.17 72,374.92 47,938.62 48,526.27 41,280.54 54,250.68 55,298.42
税前折现率 10.14% 10.14% 10.14% 10.14% 10.14% 10.14% 10.14% 10.14% 10.14%
折现年期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08 7.08 -
折现系数 0.9722 0.9007 0.8178 0.7425 0.6742 0.6121 0.5558 0.5046 4.9779
现值 180,439.26 24,490.73 24,708.56 53,739.12 32,318.68 29,703.71 22,942.71 27,376.02 275,268.48
六、经营价值 670,987.27
预测数据
项目
减：期初营运资金 -363,193.85
资产组未来现金流量现值 1,034,181.13
注：[1]上表中的利润总额、利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加等盈利预测数据取自瓮福集团母公司收益法评估盈利预测中与
本次资产组相关的部分；
[2]根据企业会计准则相关规定，资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此上表中将税前利息费用予以加回；
[3]根据企业会计准则相关规定，资产组减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流量的折现，因此上表中的折现率为瓮福集团母
公司收益法评估折现率折算的税前折现率；
[4]因本次资产组范围不包括营运资金，因此在折现值中扣减期初营运资金。
经测算，上述资产组的预计未来现金流量现值均高于资产组账面价值，即可收回金额高
于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
（二）英坪矿、磨坊矿及相关资产减值测试
为更审慎判断是否存在减值情形，瓮福集团将英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选矿
厂相关资产）
、磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选矿厂相关资产）分别作为资产组，并
对未来可收回金额进行模拟。模拟未来可回收金额时，所选取的磷精矿价格参考同品位磷矿
石在 2021 年 5 月份前后的市场价格，同时采用和选取了与矿权评估时相同的方式及主要参
数，对英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产进行了减值测试。具体测算结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 未来现金流量现值 是否发生减值
英坪矿及相关资产（含按产能匹配的选
矿厂相关资产）
磨坊矿及相关资产（含按产能匹配的选
矿厂相关资产）
经模拟测算，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产的预计未来现金流量现值均高于其
账面价值，即可收回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
综上所述，英坪矿及相关资产、磨坊矿及相关资产不存在减值情形，无需计提减值准备。
四、结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、技
术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与
评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果
的影响。
（一）进度情况
（1）投资概算完成进度
英坪深部磷矿投资概算 191,604.75 万元，
截至本回复出具之日，
实际已投资 129,795.55
万元，完成投资比例 67.74%。
（2）施工进度
英坪深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
程、服务性工程和外部工程等。
英坪深部磷矿主体生产项目目前完成约 70%，其中最为重要的开拓井巷工程设计 17,350
米，已完成 11,042 米，施工进度约 63.60%；公用工程项目、环保设施项目、外部工程项目
已基本施工完毕，辅助性设施及服务性设施目前尚未达到可施工状态，后续将按照施工安排
及时开展并完成建设。
（1）投资概算完成进度
磨坊深部磷矿投资概算为 97,263.38 万元，截至本回复出具之日，实际完成 37,536.77
万元，目前完成投资比例 38.59%。
（2）施工进度
磨坊深部磷矿项目内容主要包括主体生产项目、辅助生产工程、公用工程、环保设施工
程、服务性工程和外部工程等。
磨坊深部磷矿的主体生产项目中，开拓井巷工程设计长度 21,571 米，已完成 1,200 米，
前期因水文地质环境及疫情影响，掘进进程相对缓慢，后续施工进度将加快，充填系统工程
已完成约 70%；公用工程已完成约 95%；外部工程已全部完成；辅助生产工程及服务性工程
尚未达到可施工状态，后续将按照施工计划开展建设。
（二）工期影响因素
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的水文地质及工程地质较预期更为复杂，主要表现地下水、
断层、溶洞较多，虽然处置技术相对成熟，但当井巷工程穿过或遇到上述复杂地质环境时，
仍需要花费较长时间进行处理，且具体处理时间难以做出明确预期，同时由于水文地质环境
的复杂，施工班组的工作量较大，需要频繁更换，也在一定程度上影响了工作效率。
由于新冠疫情的影响，部分设备、原材料的采购无法正常完成，尤其是部分需要进口的
设备，影响了施工进度。如随着井下工作面的增加，炸药需求量加大，但在采购端无法及时
采购到足量炸药，出现掘进工作队排队等待炸药的情况；由于相关设备无法及时采购到位，
主井、副井的永久井筒装备，永久通风系统等的安装未能按时完成，进一步影响了施工进度。
进度
由于新冠疫情的影响，部分施工人员及设备安装人员未能如预期及时进场工作，影响了
项目施工进度及设备安装进度，进一步影响了英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的整体施工周期。
（三）投产时点预测
综合考虑英坪深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，英坪深部磷矿预计 2024
年底建成，2025 年投产并达产 200 万吨，比评估预测假设延迟了一年半左右。
综合考虑磨坊深部磷矿目前的施工进度及新冠疫情防控影响，磨坊深部磷矿预计 2025
年 6 月建成，2025 年 8 月全面投产，2026 年达产 150 万吨/年，比评估预测假设延迟了一年
半左右。
（四）投产保障措施
英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿现已进入施工关键时期，瓮福集团努力克服新冠疫情的影
响，为确保英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿的尽快投产，制定了详细的保障措施，具体措施如
下：
瓮福集团建立了项目工程建设月度、周例会制，建立完善了《瓮福磷矿项目管理规定》
《瓮福磷矿地下矿山探放水管理制度》等管理制度。同时结合实际施工经验，建立项目管理
工作履职情况清单检查机制，明确了项目参建各方管理职责，细化了技术管理、进度管理、
质量管理、HSE 管理、工程量及造价管理、廉政监督等方面工作流程和具体要求，强化现场
资料管理，建立完善现场施工过程的影像资料档案及各种管理台账，对施工进度做到随时掌
握、随时督促，对遇到的施工问题随时解决。
为进一步提高工作效率，瓮福集团一方面组织专业人员进一步优化施工组织计划及设备
安装计划，同时对施工班组人员进行科学安排，以进一步提高施工效率，抢抓施工进度。
间
为应对复杂的水文地质环境，进一步缩短解决问题的时间，瓮福集团进一步加强技术研
发和经验总结工作，摸索出了疏、堵结合的治水方针、特殊软岩支护技术等能够提高施工进
度的实用技术经验，顺利解决了巷道冒顶、开裂变形等施工问题，提高了施工效率。在后续
的施工中，瓮福集团将继续加强技术研发工作，进一步缩短复杂水文地质问题对施工工期的
影响，加快施工进度。
为减轻新冠疫情对于设备、原材料采购的影响，瓮福集团组织专门力量负责英坪深部磷
矿及磨坊深部磷矿设备、原材料的采购工作，相关人员与施工方保持持续沟通，随时了解项
目施工进度及设备、原材料的需求情况，尽量提前安排采购，提前安排送货，尽可能保证设
备、原材料的及时供应，防止出现人等设备、人等原材料的情况发生，以加快项目施工进度。
（五）英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时点与评估预测假设的
投产时点不一致对评估结果的影响
目前瓮福集团预计英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投产时间与评估时
预计的投产时间均延迟一年半左右，该事项对英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权价
值均无影响，评估值仍然为 0 元，与英坪深部磷矿采矿权、磨坊深部磷矿采矿权相关的在建
工程及资产已全额计提了评估减值，故英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿在建工程项目的预计投
产时间延迟不会对评估结果产生影响。
五、结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披
露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。
瓮福磷矿采矿权露天开采服务期限即将结束，目前瓮福集团规划了两个接替项目，即英
坪深部磷矿采矿权和磨坊深部磷矿采矿权，英坪深部磷矿矿区范围内保有资源量约为
范围内保有资源量约为 4,686.64 万吨，生产规模为 150 万吨/年，预计服务年限为 20.45
年。
因受疫情防控及其他诸多因素共同影响，瓮福集团预计英坪深部磷矿采矿项目将于
部磷矿采矿项目预计 2025 年 6 月建成，2025 年 8 月全面投产，2026 年达产 150 万吨/年，
比评估预测假设延迟了一年半左右。
根据瓮福集团目前建设及生产计划，因英坪深部磷矿和磨坊深部磷矿延迟投产导致需外
购原矿数量增加，生产成本上涨，具体影响情况如下表：
单位：万吨、万元、元/吨
序号 项目 2023 年 2024 年
一 英坪深部矿
二 磨坊深部矿
因在建深部矿延迟投产导致需外
三 120 350 75.0 15 0 0
购的磷矿原矿量
四 外购原矿成本 24,955.75 72,787.61 15,597.35 3,119.47 0.00 0.00
五 自产原矿成本 14,848.80 43,030.00 9,141.00 1,828.20 0.00 0.00
序号 项目 2023 年 2024 年
投产期延迟对企业生产经营成本
六 10,106.95 29,757.61 6,456.35 1,291.27 0.00 0.00
的增加额
注 1：上述测算以评估报告（基准日为 2021 年 5 月 31 日）为基础；
注 2：上述测算未考虑所得税的影响。
由上述测算可以看出，由于瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿及磨坊深部磷矿不能
如评估预测时间顺利投产，预计瓮福集团在 2023 年度、2024 年度、2025 年度的利润总额将
分别减少约 10,106.95 万元、29,757.61 万元、7,747.62 万元。
瓮福集团一方面将进一步加强生产成本管理，加强技术研发，提高磷矿的使用效率，充
分挖掘内部潜力；另一方面将充分发挥自身对于磷矿市场的信息优势，积极做好外购磷矿的
采购计划安排，尽可能减少瓮福磷矿采矿权到期以及英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿投产时间
延后对生产经营的影响。
六、补充披露
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中“第七章 交易标的评估情况”之“一、标的
公司评估情况”之“（四）资产基础法评估情况及分析”之“8、在建工程”之“（4）减值原
因分析”、 “（十一）矿业权评估情况”之“2、采用折现现金流量法评估的矿业权情况”之
“（3）瓮福英坪深部采矿权”及“（4）瓮福磨坊深部采矿权”中对相关内容进行了修订及补
充披露。
七、核查意见
经核查，我们认为：
时点及依据符合企业会计准则相关规定。
理估计，因此将前述英坪深部磷矿、磨坊深部磷矿、大塘矿和穿岩洞矿等原矿石生产相关资
产、选矿相关资产及化工生产配套资产作为最小的现金产出单元，认定为一个资产组，并在
此基础进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则的规定。
回金额高于账面价值，不存在减值情形，无需计提减值准备。
问题 8-反馈意见问题 16
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师勤勉尽责，结合一次反馈意见未落实事项及二
次反馈意见，仔细对照我会相关规定严格依规把关申报文件质量，提高中介机构执业水平，
深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
我们已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》等相关规定的要求，
对申报文件中涉及的审计报告、内部控制鉴证报告、纳税情况审核报告、非经常性损益明细
表审核报告、原始财务报表（模拟）与申报财务报表差异比较报表审核报告、备考合并财务
报表专项审计报告等报告内容和格式进行全面自查。本所签字会计师结合第一次反馈意见未
落实事项及第二次反馈意见，将深刻反思、认真查找执业质量和内部控制存在的问题，提高
执业能力和水平。
天职业字[2022]43024-8 号
（以下无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书(220017 号)的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
中国注册会计师
（项目合伙人）：
中国·北京
中国注册会计师：
二○二三年一月三十日
中国注册会计师：
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