银泰黄金股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：银泰黄金股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银泰黄金
股票代码：000975
信息披露义务人：山东黄金矿业股份有限公司
注册地址：山东省济南市历城区经十路 2503 号
通讯地址：山东省济南市历城区经十路 2503 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二三年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在银泰黄金股份有限公司中拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》中的约定，本次权益
变动存在协议生效条件，存在未满足生效条件导致协议无法生效的风险。
六、根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》中约定的股份转让价
款支付方式及期限的安排，本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它
原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
七、本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大
会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议
转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协
议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务
的风险；如国内未来的宏观经济走势以及有色金属矿采选行业的产业政策发生重大不
利变化，可能对银泰黄金未来的经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。
八、本次权益变动未触发要约收购义务。
九、本次权益变动将导致银泰黄金实际控制人发生变化。
十、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖银
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、银泰黄金、
指 银泰黄金股份有限公司
标的公司
信息披露义务人、山东
指 山东黄金矿业股份有限公司
黄金、收购方
山东黄金集团 指 山东黄金集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国银泰 指 中国银泰投资有限公司
中国银泰及沈国军与山东黄金于 2022 年 12 月 9 日签署的《股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《股份转让协议之补充 中国银泰及沈国军与山东黄金于 2023 年 1 月 19 日签署的《股份转
指
协议》 让协议之补充协议》
山东黄金拟通过协议转让方式受让中国银泰、沈国军先生合计持有
本次权益变动、本次交
指 的银泰黄金 581,181,068股人民币普通股股份（占上市公司股本总额
易
的 20.93%）
中国银泰及沈国军持有的银泰黄金 581,181,068股人民币普通股股份
标的股份 指
（占上市公司股本总额的 20.93%）
《公司章程》 指 《银泰黄金股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《银泰黄
指
本报告书 金股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，山东黄金的基本情况如下：
名称： 山东黄金矿业股份有限公司
法定代表人： 李航
注册资本： 447,342.9525 万元人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 股份有限公司
批准许可范围内的黄金开采、选冶(有效期限以许可证为准)；黄金矿山专用设
经营范围： 备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限： 2000-01-31 至无固定期限
注册地址： 济南市历城区经十路 2503 号
联系地址： 济南市历城区经十路 2503 号
联系电话： 0531-67710376
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）主要股东
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
股东姓名/名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
山东黄金集团有限公司 国有法人 1,694,069,251 37.87
山东黄金资源开发有限公司 国有法人 194,872,049 4.36
山东黄金有色矿业集团有限公司 国有法人 115,477,482 2.58
中国证券金融股份有限公司 未知 108,834,732 2.43
香港中央结算有限公司（H 股） 境外法人 858,707,967 19.20
香港中央结算有限公司（A 股） 境外法人 80,408,424 1.80
全国社保基金一一二组合 未知 33,382,978 0.75
郭宏伟 境内自然人 33,000,000 0.74
山东黄金集团青岛黄金有限公司 国有法人 31,467,157 0.70
山东省国有资产投资控股有限公司 国有法人 25,028,941 0.56
中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞
未知 22,976,690 0.51
富利灵活配置混合型证券投资基金
合计 3,198,225,671 71.49
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，山东黄金的股权结构如下：
截至本报告书签署日，山东黄金集团为山东黄金的控股股东。山东省国资委为山
东黄金的实际控制人。
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情
况
截至本报告书签署日，山东黄金所控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
济南金盈投资合伙企业（有限合
伙）
注 1：本次披露的核心企业为信息披露义务人控股的一级子公司，以上持股比例均为直接持股
比例。
注 2：济南金盈投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有限公司
担任执行合伙人，负责将合伙企业的资金进行投资运作。普通合伙人山金金泉（上海）投资管理有
限公司、B 类合伙人山东黄金矿业股份有限公司、A 类合伙人中贸联银商业保理有限公司各享有一
票表决权。
截至本报告书签署日，山东黄金控股股东山东黄金集团所控制的核心企业情况如
下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
售电；承装（修、试）电力设施；电气
工程设计与施工；电气设备制造、销
山东黄金电力有限
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶
的技术服务，备案范围内的进出口业务
山东黄金有色矿业
集团有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可项目；建设工程设计；建设工程施
工；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：规划设计管理;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
山金设计咨询有限
公司
售；普通机械设备安装服务；矿山机械
销售；专用设备修理；运输设备租赁服
务；机械设备租赁；工程管理服务；建
筑工程用机械销售；装卸搬运；劳务服
务（不含劳务派遣）；货物进出口；技
术进出口；企业管理咨询。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
黄金矿山企业经营管理，企业管理及咨
询服务，以自有资金对外投资（未经金
融管理部门核准，不得从事融资担保、
山东黄金集团青岛 吸收存款、代客理财等金融业务），矿
黄金有限公司 产资源勘探（依据国土部门核发许可证
开 展 经 营 活 动 ）， 矿 产 品 收 购 、 销 售
（不含专控）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
面向社会培养中、高级技术人才，承担
山东黄金高级技工
学校
历教育
创业投资业务；代理其它创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投
资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创
山东黄金创业投资
有限公司
门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权投资、黄金项目投资；资产管理；
投资管理；投资咨询；企业管理；销售
（含网上销售）黄金；经济信息咨询
（不含中介）；货物进出口、代理进出
山东黄金（北京） 口、技术进出口。（市场主体依法自主
产业投资有限公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
矿石浮选；黄金冶炼；金矿地下开采
山东黄金金创集团
有限公司
可证为准）。
地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查
开发应用、矿业开发、土地整治与规
划、地质灾害治理、地质勘探工程、工
程勘察与基础工程施工、建筑工程施
工、技术咨询服务；以自有资金对外投
山东地矿集团有限
公司
术、生物工程技术开发应用；房地产开
发、房屋租赁、物业管理；黄金饰品、
珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
。
以自有资金对矿业开发项目的投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存
莱州鑫源矿业投资
开发有限公司
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装
饰装修；房地产开发经营；建设工程设
计；建筑物拆除作业（爆破作业除
外）；矿产资源（非煤矿山）开采；施
工专业作业；建筑劳务分包；道路货物
运输（不含危险货物）；地质灾害治理
工程施工；检验检测服务；雷电防护装
置检测；电气安装服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：消
山东黄金集团建设 防技术服务；安防设备销售；机械设备
工程有限公司 销售；建筑材料销售；园林绿化工程施
工；城市绿化管理；住房租赁；专业设
计服务；矿山机械销售；工程管理服
务；普通机械设备安装服务；土石方工
程施工；非居住房地产租赁；消防器材
销售；五金产品批发；特种劳动防护用
品销售；保温材料销售；泵及真空设备
销售；安全咨询服务；安防设备制造；
安全、消防用金属制品制造；电子产品
销售；制冷、空调设备销售；显示器件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
建材批发；水文地质调查、工程地质调
查、环境地质调查、区域地质调查、海
洋地质调查、城市地质调查，固体矿产
勘查、液体矿产勘查、气体矿产勘查、
地球物理勘查、地球化学勘查、遥感地
质勘查；地质灾害危险性评估，地质灾
害治理工程勘查、设计及施工；工程测
量、测绘工程、岩土工程、环保工程、
市政工程、园林绿化工程、钻探工程，
水及土壤污染调查、修复与治理，地热
勘查及地热应用技术开发，地质技术开
发、咨询服务，土工试验、地质实验测
山东省地矿工程集 试（岩矿鉴定、岩矿测试），建设项目
团有限公司 水资源论证；各级土地规划，各类土地
整治项目各项工程的施工；勘查工程施
工、建筑工程施工、矿山工程施工、地
基基础工程、建筑机电安装工程，暖通
工程设计、安装（以上项目凭资质证书
许可范围内经营）；承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目和境内
国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员；建筑工程设备租
赁，房屋租赁；住宿、餐饮服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
勘查工程施工；水文地质、工程地质、
环境地质调查；地球物理勘查；企业管
山东黄金资源开发
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
山东黄金国际矿业
有限公司
山东黄金石膏矿业 石膏销售。（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营中国银行保险监督管理委员会依照
有关法律、行政法规和其他规定批准的
山东黄金集团财务
有限公司
准。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一、本科全日制学历教育；二、专科全
山东财经大学东方
学院
四、其他非学历教育。
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：实业投资，投资管理，停车
场（库）经营，商务咨询（不得从事经
纪），广告设计、制作，会务服务，国
内贸易代理，有色金属合金销售，新型
金属功能材料销售，金属矿石销售，非
金属矿及制品销售，金属链条及其他金
属制品销售，金银制品销售，锻件及粉
末冶金制品销售，建筑材料销售，五金
上海金岚投资有限
公司
售，机械设备销售，化工产品销售（不
含许可类化工产品），塑料制品销售，
高品质合成橡胶销售，橡胶制品销售，
石油制品销售（不含危险化学品），煤
炭及制品销售，饲料原料销售，针纺织
品及原料销售，日用玻璃制品销售，木
材销售，日用木制品销售，纸制品销
售，肥料销售，谷物销售，棉、麻销
售，产业用纺织制成品销售，食用农产
品批发，食用农产品零售，普通货物仓
储服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源
（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：基础地质
勘查；地质勘查技术服务；工程管理服
务；对外承包工程；货物进出口；以自
有资金从事投资活动；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；煤炭及制品销
山东黄金集团国际
矿业开发有限公司
料添加剂销售；食品销售（仅销售预包
装食品）；石油制品销售（不含危险化
学品）；非食用植物油销售；林业产品
销售；塑料制品销售；机械设备销售；
电子产品销售；金属材料销售；汽车旧
车销售；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
一般项目：企业管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；采矿行业高效节能技术
研发；工程管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；物业管理；园林绿化工程
施工；企业管理咨询；非居住房地产租
赁；酒店管理；会议及展览服务；五金
产品零售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；家居用品销售；日用
杂品销售；日用百货销售；日用化学产
品销售；电子产品销售；办公用品销
售；办公设备耗材销售；办公设备租赁
服务；柜台、摊位出租；停车场服务；
山金企业管理（山
东）有限公司
务；礼品花卉销售；洗染服务；洗烫服
务；商务代理代办服务；礼仪服务；项
目策划与公关服务；花卉绿植租借与代
管理；广告制作；广告设计、代理；数
字内容制作服务（不含出版发行）；广
告发布；组织文化艺术交流活动；企业
形 象 策 划 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：餐饮服务；酒类经营；
食品销售；烟草制品零售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探；矿
产品的技术开发、销售；地质勘查技术
招远市九洲矿业有
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
山东省招远市李家庄矿区金矿勘探；矿
产品的技术开发、销售；地质勘查技术
山东成金矿业有限
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：采购代理服务；
销售代理；有色金属合金销售；高性能
山东黄金集团（上 有色金属及合金材料销售；新型金属功
公司 及制品销售；金属链条及其他金属制品
销售；金银制品销售；金属材料销售；
锻件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品
销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；供应链管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口；
进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：有色金属合金销售；高性能有
色金属及合金材料销售；新型金属功能
材料销售；金属矿石销售；非金属矿及
山东黄金集团（海
制品销售；金属链条及其他金属制品销
售；金银制品销售；金属材料销售；锻
公司
件及粉末冶金制品销售；煤炭及制品销
售；采购代理服务；销售代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；供应链管理服务（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动
汽车充电服务项目经营；停车场经营；
山东黄金汽车服务 网络预约出租汽车经营；网络预约汽车
有限责任公司 经营；蓄电池租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开
采。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
烟台市蓬莱区鑫熹 项目以相关部门批准文件或许可证件为
矿业有限公司 准）一般项目：选矿；贵金属冶炼；金
属矿石销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注 1：持股比例包括直接持股和间接持股。
注 2：本次披露的控股股东核心企业为信息披露义务人控股股东控股的一级子公司。
注 3：2022 年 1 月 9 日，顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人与山东黄金集团签
订《股权转让合同书》，将其持招远市九洲矿业有限公司 51%的股权和山东成金矿业有限公司 51%
的股权转让给山东黄金集团，双方目前正在办理移交及工商登记变更手续。
四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明
（一）主要业务情况
山东黄金是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、
选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销
售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
山东黄金最近三年一期的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 8,636,741.46 7,830,758.57 6,385,945.01 5,815,557.28
总负债 5,119,725.04 4,652,437.53 3,220,696.48 3,233,782.98
净资产 3,517,016.41 3,178,321.04 3,165,248.54 2,581,774.30
归属于母公司
所有者权益
营业收入 3,982,764.10 3,393,496.05 6,366,403.01 6,263,069.93
主营业务收入 3,966,319.74 3,364,307.82 6,348,826.92 6,246,358.50
净利润 79,761.35 -19,541.14 254,118.46 142,138.60
归属于母公司
所有者净利润
资产负债率 59.28% 59.41% 50.43% 55.61%
注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资产
的结果。
注 2：信息披露义务人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经天圆全会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人 2022 年三季度财务报表未经审计。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）
、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，山东黄金最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，山东黄金的董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
李航 董事长、非执行董事 中国 山东省济南市 否
刘钦 副董事长、执行董事、总经理 中国 山东省济南市 否
王树海 执行董事 中国 山东省济南市 否
汤琦 执行董事、董事会秘书 中国 山东省济南市 否
王立君 非执行董事 中国 山东省济南市 否
汪晓玲 非执行董事 中国 山东省济南市 否
刘怀镜 独立非执行董事 中国香港 中国香港 中国香港
王运敏 独立非执行董事 中国 安徽省马鞍山市 否
赵峰 独立非执行董事 中国 北京市 否
李小平 监事会主席、股东监事 中国 山东省济南市 否
栾波 股东监事 中国 山东省济南市 否
刘延芬 职工监事 中国 山东省济南市 否
宋增春 副总经理 中国 山东省济南市 否
吕海涛 副总经理 中国 山东省济南市 否
徐建新 副总经理 中国 山东省济南市 否
滕洪孟 代财务负责人 中国 山东省济南市 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司 5%以上股份的
情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
FOCUS
MINER
注：山东黄金集团持有山东黄金国际矿业有限公司 65%股份，山东黄金国际矿业有限公司持有福克
斯矿业公司 63.18%股份。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 持有方式
（万元）
山金金泉（上海）私募基金管理
有限公司
注 1：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金期
货有限公司 100%股份。
注 2：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股份，山金金控资本管理有限公司持有山金金
泉（上海）私募基金管理有限公司 100%股份。
注 3：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股份，山金金控资本管理有限公司持有上海利
得山金资产管理有限公司 40%股份。
注 4：山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东
海证券股份有限公司 16.69%股份；山金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公
司 100%股份，山金金控（上海）贵金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司 2.02%股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的股份的情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 持有方式
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 持股比例 持有方式
号 （万元）
直接持股＋
间接持股
注 1：山东黄金集团持有山东黄金 45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股
份。
注 2：山东黄金集团持有山东黄金创业投资有限公司 100%股份，山东黄金创业投资有限公司持有东
海证券股份有限公司 4.23%股份。山东黄金集团持有山东黄金 45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本
管理有限公司 100%股份，山金金控资本管理有限公司直接持有东海证券股份有限公司 16.69%股份；山
金金控资本管理有限公司持有山金金控（上海）贵金属投资有限公司 100%股份，山金金控（上海）贵
金属投资有限公司持有东海证券股份有限公司 2.02%股份。
注 3：山东黄金集团持有山东黄金 45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股
份，山金金控资本管理有限公司持有山金期货有限公司 100%股份。
注 4：山东黄金集团直接持有山东黄金集团财务有限公司 70.00%股份；山东黄金集团持有山东黄金
注 5：山东黄金集团持有山东黄金 45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股
份，山金金控资本管理有限公司持有山金金泉（上海）私募基金管理有限公司 100%股份。
注 6：山东黄金集团持有山东黄金 45.58%股份，山东黄金持有山金金控资本管理有限公司 100%股
份，山金金控资本管理有限公司持有上海利得山金资产管理有限公司 40%股份。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）是国内大型上市黄金矿业
公司的代表，在“十四五”战略规划下，山东黄金的战略定位为“加快成为主业优势
突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企
业”，其主业与银泰黄金主业可形成较强的协同效应，山东黄金拟通过协议收购的方
式取得银泰黄金的控制权，实现产业整合。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行程序
于签订〈股份转让协议〉的议案》，并与中国银泰与沈国军签订《股份转让协议》。
金就本次交易事项签署《股份转让协议》其他相关交易文件。
就本次交易事项签署《股份转让协议之补充协议》及其他相关交易文件。
于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》。
（二）本次权益变动待履行程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市场、协议
转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信息披露义务人
拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《上市公司
收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：在本次权益变动
完成后 18 个月内，山东黄金不会转让或者委托他人管理本次通过权益变动所获得的上
市公司股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或
以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人及中国银泰、自然人沈国军持有上市公司
权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
山东黄金矿业股份有限公司 - - 581,181,068 20.93
中国银泰投资有限公司 401,060,950 14.44 - -
沈国军 180,120,118 6.49 - -
合计 581,181,068 20.93 581,181,068 20.93
二、本次权益变动的方式
议之补充协议》，协议约定中国银泰将其持有的银泰黄金 401,060,950 股非限售流通股
（占上市公司总股本的 14.44%）、自然人沈国军将其持有的银泰黄金 180,120,118 股非
限售流通股（占上市公司总股本的 6.49%）以协议转让方式转让给山东黄金。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 581,181,068 股股份（占上市
公司总股本的 20.93%），成为上市公司控股股东，山东省国资委作为信息披露义务人的
实际控制人，成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动完成后，银泰黄金按照《股份转让协议》与《股份转让协议之补充
协议》的约定，进行董事会改选，在董事会由 9 人、监事会由 3 人组成的前提下，由信
息披露义务人提名/推荐且当选的董事不少于 5 人，由信息披露义务人提名/推荐且当选
的监事不少于 1 人。董事人选最终由董事会、股东大会选举产生，且须符合银泰黄金的
公司章程及股东大会议事规则的相关规定。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》（
“原协议”）的主要内容
转让方（上市公司原控股股东及实际控制人）：中国银泰投资有限公司（“转让方
“转让方 2”，与转让方 1 合称“转让方”）
受让方（信息披露义务人）：山东黄金矿业股份有限公司（“受让方”或“山东黄
金”）
标的公司：银泰黄金股份有限公司，股票代码为“000975”
（1）本次交易
①本次交易：转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的标的公司全部
让方将受让标的股份。
②转让价格：标的股份转让价款不高于人民币 130 亿元，具体转让价款由各方在
尽职调查完成后以补充协议的方式另行商定，但需符合法律、法规、规章和监管部门
的规范性文件的相关规定。
③转让具体安排：协议签署后，各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采
取所有必要行动/安排，以促使交易文件生效及履行。该等行动/安排包括但不限于：
(a)各方就转让价款等本协议未尽事宜协商一致并签署补充协议；
(b)各方就解除标的股份中的质押措施达成一致还款安排；
(c)各方共同协作推进受让标的股份的国资审批及国务院反垄断执法机构经营者集
中申报审核；
(d)各方妥善考虑并制定受让方解决同业竞争问题的详细方案。
（2）公司治理
①人员调整：在标的股份过户登记后三（3）个工作日内，转让方承诺现任标的公
司不少于 5 名董事、1 名监事（非职工代表监事）辞去董事/监事职务。因上述人员辞去
董事/监事职务产生的补偿金、赔偿金等（如有）均由转让方承担，不得转移至标的公
司负担。
②董事会、监事会改选：标的公司上述不少于 5 名董事、1 名监事提交辞呈且受让
方向转让方及/或标的公司提交对应人数的适格的董事、监事人选名单后二十（20）个
工作日内，转让方促使标的公司召开董事会、监事会及股东大会，选举受让方新提名
的董事、监事。转让方应促成其提名/推荐的董事、监事按照适用法律及标的公司章程
的规定行使董事、监事可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定
的人员担任标的公司董事、监事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的董事会、
监事会审议受让方提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成
票。
③董事会、监事会改选目标：转让方应采取一切合理必要行动协助受让方实现下
列目标，标的公司董事会由 9 人、监事会由 3 人组成的前提下，由受让方提名/推荐且
当选的董事不少于 5 人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于 1 人。
（3）承诺事项
在本次转让完成后，转让方承诺不会通过任何方式谋求标的公司的控制权，包括
但不限于：(i)转让方不会以谋求标的公司控制权为目的取得标的公司股份。转让方在
取得标的公司股份时，保证不影响受让方控股股东的地位，保证其直接、间接控制的
标的公司股份/表决权比例不高于受让方本次受让的标的股份/表决权比例的五分之一；
(ii)转让方不存在、未来也不会通过单独或与标的公司现有股东或任何第三方达成一致
行动安排、表决权委托安排、关联方关系、授权或其他任何直接或间接的方式扩大其
在标的公司拥有的表决权；(iii)转让方不会实施任何旨在谋求或协助他人谋求标的公司
控制权或控股股东地位的其他行为。转让方同意，若违反上述承诺，将承担因此而给
受让方造成的一切损失，包括但不限于应受让方请求按本次交易价格及市场价格孰高
的原则回购标的股份。
（4）过渡期
①过渡期：自本协议签署日起直至标的公司董事会、监事会改组的股东大会完成
召开或本协议终止时（以较早发生者为准）。
②过渡期措施：除非本协议另行约定或与受让方达成共识，非经受让方同意，其
应促使标的公司将（且将促使每一标的公司集团成员）：
(i).按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(ii).遵循适用法律和标的公司内部管理制度。
③受让方的批准：转让方同意并承诺，过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)
与受让方达成共识，非经受让方同意，其应促使标的公司不得（且将促使每一标的公
司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动（如标的股份已经过户登记至受让
方名下，且下列事项需提交股东大会进行审议的除外）：
(i).主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营
许可或证照被吊销、撤回或取消；
(ii).对其章程或股东（大）会或董事会议事规则进行任何修订；
(iii).增加或者减少注册资本；
(iv).发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权
利）；
(v).通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组、分立或其他非常
规业务交易计划；
(vi).为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，如在本协议签署日后
支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额已超过标的公司 2021 年度经审计的
净资产金额的 5%，但标的公司已向受让方提供且经受让方认可的 2022 年度资本性投资
规划表或年度预算中载明的资本性支出除外；
(vii).为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(viii).进行清算或解散，提交破产或破产重组申请，或同意提交任何破产申请；
(ix).就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；
(x).赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；
(xi).进行重大关联交易（与受让方或其关联方的关联交易以及截至本协议签署日标
的公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(xii).出售或处置任何重大资产，或者出售或处置资产单项或累计金额超过标的公
司 2021 年度经审计的净资产金额的 5%；
(xiii).在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定
或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担，但是截至本协议签署日标的公司集团成
员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的抵押或质押合同重新签署、用
于担保续期后的贷款债权除外；
(xiv).对外提供任何的担保或保证，但(x)标的公司为其全资子公司、标的公司的全
资子公司之间相互担保；(y)截至本协议签署日标的公司集团成员已经签署的贷款协议
续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期
后的贷款债权除外；
(xv).除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷
或取得任何金融贷款工具；
(xvi).改变董事会人数组成或人选；
④转让方承诺：在本协议签署日至标的股份过户登记日，其不得直接或间接出售、
转让、抵押、设置权利负担或采取任何其他形式处置其于标的公司直接或间接持有或
享有之权益（包括但不限于标的股份及相应的表决权），转让方按照本协议及补充协议
的约定将标的股份质押给受让方的情形除外。
（5）协议生效
①本协议于签署日经转让方 1、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字
或盖章以及转让方 2 签字后成立。
②生效条件：
(i).本次转让已经受让方股东大会批准，并经香港联合交易所审批通过；
(ii).本次转让已经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构批准。
（6）协议终止
①如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情
形未能在受让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则受让方可终
止本协议：
(i)本协议中所载的转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或
转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)转让方或标的公司集团成员被提起或针对转让方或标的公司集团成员或标的股
份提起任何法律程序，以期宣告标的公司集团成员进入破产程序，破产或资不抵债，
或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重
整；
(iii)发生可能对受让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性
以及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是
可能发生的：政府部门对标的公司集团成员和/或转让方的处罚、禁令或指令；针对标
的公司集团成员和/或转让方的民事、刑事、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利
主张；针对标的公司集团成员和/或转让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施；
②如果在本协议签署日起发生下述任一一种或多种情形且该等任一一种或多种情
形未能在转让方发出书面通知后的十（10）个工作日内被补救或消除，则转让方可终
止本协议：
(i)本协议中所载的受让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或
受让方实质违反本协议中的任何承诺或约定；
(ii)受让方被提起或针对受让方提起任何法律程序，以期宣告进入破产程序，破产
或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组
或其债务的重整；
(iii)发生可能对转让方带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性
以及本协议项下交易产生重大不利影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是
可能发生的：针对受让方的行政、刑事处罚，刑事强制措施。
③如任何有管辖权的政府部门、立法机关、司法机关、仲裁机构、证券监管机构
等发布命令、法令或裁定、裁决或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁
止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定、裁决或其他行动均为最终的并且
不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；
④经各方书面一致同意终止本协议；
⑤因证券监管法律法规、国资监管法规的调整变化或未获得有效批准而导致本次
转让无法完成的，各方均可终止本协议；
⑥各方在补充协议项下约定的终止本协议的条件成就的，享有终止权的一方可终
止本协议。
（二）《股份转让协议之补充协议》（
“补充协议”）的主要内容
转让方（上市公司原控股股东及实际控制人）：中国银泰投资有限公司（“转让方
受让方（信息披露义务人）：山东黄金矿业股份有限公司（“受让方”或“山东黄
金”）
标的公司：银泰黄金股份有限公司，股票代码为“000975”
（1）本次交易
①本次交易：转让方将通过协议转让的方式向受让方转让其持有的标的公司全部
方以获得标的公司控制权为目标而受让标的股份。
②转让价格：在原协议约定的基础上，各方经进一步协商，一致同意标的股份的
每股转让价格（“每股转让价格”）约为人民币 21.96 元/股。受让方应支付的标的股份转
让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积（“股份转让价款”），即人民币
款为人民币 880,541.023 万元（大写：捌拾捌亿零伍佰肆拾壹万零贰佰叁拾元），应支付
给转让方 2 的股份转让价款为人民币 395,458.977 万元（大写：叁拾玖亿伍仟肆佰伍拾
捌万玖仟柒佰柒拾元）。各方确认股份转让价款金额与每股转让价格之间计算的差额为
四舍五入所致，本次股份转让的价格按照股份转让价款确定，且各方应按照股份转让
价款金额进行支付。
③本次交易所涉税项支付：各方一致确认，就因交易文件的签署和履行和实施交
易文件所拟议的交易而产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项
税金，由各方各自承担（如有）并按照法律规定的方式缴纳。
（2）价款支付安排
①共管账户：转让方 1、受让方、中国银行股份有限公司济南分行（“监管银行”）
于 2022 年 12 月签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协议》（“《资金监管协
议》”），约定以受让方名义在监管银行开立资金监管账户（“监管账户”），《资金监管协
议》对于监管账户的监管安排、资金划转、监管资金退回等具体事宜进行了约定。
②股份转让价格支付：
构审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的
民币）支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份
质押所担保的债权以及清偿转让方 1 在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成
的融资债务。其中股份转让价款的 20%作为定金（属于《中华人民共和国民法典》第
质押给受让方并在中证登记公司办理完成质押登记手续之日起五（5）个工作日内，受
让方支付第二期款项（股份转让价款的 20%）（255,200 万元（大写：贰拾伍亿伍仟贰佰
万元）人民币，合计支付至股份转让价款的 50%），该等第二期款项直接支付至转让方
指定的银行账户。
将第三期款项（510,400 万元（大写：伍拾壹亿零肆佰万元）人民币，为股份转让价款
的 40%，即合计支付至股份转让价款的 90%）支付至转让方指定的银行账户。
所称“完成董事会、监事会改组”或“董事会、监事会改组完成”或类似表述均指在
标的公司董事会由 9 人、监事会由 3 人组成的前提下，由受让方提名/推荐且当选的董
事不少于 5 人，由受让方提名/推荐且当选的监事不少于 1 人）及补充协议约定的资料
移交之日后五（5）个工作日内，受让方将第四期款项（107,600万元（大写：拾亿柒仟
陆佰万元）人民币）支付至转让方指定的银行账户。
公司 2023 年半年度报告公告（以孰早为准）后五（5）个工作日内，受让方将剩余 2 亿
元（大写：贰亿元）人民币尾款（即合计支付至股份转让价款的 100%）支付至转让方
指定的银行账户。
（3）标的股份的过户登记
①转让方应于原协议及补充协议全部条款生效且下述条件均被证明得以满足之日
起三（3）个工作日内就本次转让向交易所提交合规确认申请文件，并就本次转让向交
易所报请审批、核准，受让方应及时配合转让方提交相关申请文件（包括但不限于就
转让方根据原协议及补充协议约定向受让方质押的标的股份出具同意转让过户的文件，
按照交易所的要求提供相关文件）：
(i).标的股份均已解除质押，不存在任何转让限制（转让方根据原协议及补充协议
的约定向受让方质押的股份除外）；
(ii).国家市场监督管理总局已就本次转让涉及的经营者集中事项出具关于经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件；
(iii).受让方已按照补充协议约定支付第二期款项；
(iv).向交易所提交的文件资料已经齐备。
②转让方应按照原协议及补充协议约定的条款及条件，在取得交易所合规确认意
见书之次日起五（5）个工作日内（若遇到上市公司监管机构规定的禁止大股东转让股
份的窗口期或不可抗力或受让方不予以配合的情况下，则时间顺延），促成中证登记公
司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户，受让方应及时提供合理、必要的
协助和配合。中证登记公司将所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户为过户登
记，具体日期为过户登记日（“过户登记日”）。自过户登记日起，受让方取得并享有标
的股份的全部股东权利，转让方不再享有标的股份的任何股东权利。
（4）过户登记后的承诺事项
①各方一致确认，除交易文件另有约定的情形外，原协议约定的董事会和监事会
改组完成后五（5）个工作日内，转让方应当负责将标的公司集团成员重要执照（包括
营业执照、银行开户许可证）、印章、产权证书（包括不动产权证书、矿业权证书等）、
银行账户及密码、U 盾等公司材料交接给受让方指定的人员。
②各方一致确认，原协议约定的董事会和监事会改组完成后十五（15）个工作日
内，转让方应配合受让方将标的公司集团成员的财务资料及票据、合同原件、公司档
案等公司材料交接给受让方指定的人员。
（5）协议生效
补充协议的生效条件与原协议一致。
（6）协议终止
除原协议约定及补充协议另有约定的协议终止情形外，发生以下任意一种情形的，
享有终止权的一方可终止（为避免疑义，交易文件项下的终止与解除同义）原协议及
补充协议：
①若受让方迟延支付任何一期股份转让价款超过十五（15）个工作日的，转让方
有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达受让方即生效；
②若转让方因自身原因迟延完成标的股份过户登记超过十五（15）个工作日的，
受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
③若转让方迟延履行原协议及补充协议约定的过户登记后的承诺事项超过九十
（90）日的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通知，送达转让方即生效；
④若转让方违反原协议所作之相关的声明和保证，在交易文件签署后，将标的股
份的全部或部分向第三方质押、被冻结、向第三方进行转让（包括收益权转让等方式）、
实施表决权委托等严重影响交易文件履行的违约行为（原协议第 6.04 款另有约定且允
许转让方实施该等行为的除外）的，受让方有权终止原协议及补充协议；该等终止通
知，送达转让方即生效。
（7）违约与赔偿
①在转让方守约的情况下，若受让方延迟履行交易文件项下的股份转让价款支付
义务的，视为受让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以迟延支付的当期股份转让
价款的金额按照 0.03%/自然日向转让方支付违约金；若延期至补充协议约定的十五
（15）个工作日期满的，转让方有权根据补充协议约定解除原协议及补充协议并不再
向受让方返还定金。转让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在
解除通知送达受让方后三十（30）个工作日内向受让方返还其已支付的股份转让价款
（扣除定金和违约金）；受让方在收到转让方返还的股份转让价款后十（10）个工作日
内配合转让方办理标的股份的解质押手续（视届时标的股份实际的登记情况而定；若
涉及受让方需将标的股份返还给转让方，则各方按照有关标的股份返还的约定执行）。
转让方通知受让方解除原协议及补充协议的，受让方仍需按照前述约定按日承担协议
终止日之前（含终止日）的违约金。
②若转让方因自身的原因未能根据补充协议约定在补充协议约定的期限内完成标
的股份过户登记的，视为转让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以受让方已支付
至转让方指定账户（包括为解决标的股份质押及解除融资融券业务而直接支付至质权
人及融资融券债权人账户的部分）的转让价款的合计金额按照 0.03%/自然日向受让方
支付违约金。若迟延至补充协议约定的十五（15）个工作日期满的，受让方有权根据
补充协议约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九
十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转
让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣
除定金），并应在《资金监管协议》约定的期限内按照《资金监管协议》的约定配合受
让方解除监管账户的监管措施。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款
（扣除定金，包括监管账户中的资金全部退回受让方）及双倍定金、违约金等根据原
协议及补充协议约定有权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的
股份解质押手续。受让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述
约定按日承担协议终止日之前（含终止日）的违约金。
③若转让方迟延履行原协议及补充协议约定的过户登记后的承诺事项的，视为转
让方违约，每迟延一（1）个自然日，应当以第四期股份转让价款的金额按照 0.03%/自
然日向受让方支付违约金。若迟延至补充协议约定的九十（90）日期满的，受让方有
权根据补充协议约定解除原协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让
方后九十（90）日内双倍返还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原
状，转让方应在解除通知送达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价
款（扣除定金）。受让方收到转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及
双倍定金、违约金等根据原协议及补充协议约定有权收取的全部款项且各方就受让方
向转让方返还标的股份的审批手续（包括交易所就返还标的股份涉及的协议转让事项
完成合规确认并出具确认意见书（如需））办理完成后十（10）个工作日内，配合转让
方完成办理标的股份返还并过户至转让方名下的登记手续；因转让方原因或者不可抗
力导致受让方未能在前述期限内配合办理完成标的股份返还并过户至转让方名下的，
受让方配合完成办理标的股份返还及过户登记至转让方名下手续的期限相应顺延。受
让方通知转让方解除原协议及补充协议的，转让方仍需按照前述约定按日承担协议终
止日之前（含终止日）的违约金。
④若转让方存在补充协议中的违约行为的，受让方有权根据补充协议约定解除原
协议及补充协议，并有权要求转让方在解除通知送达转让方后九十（90）日内双倍返
还定金。受让方解除原协议及补充协议的，各方应恢复原状，转让方应在解除通知送
达后九十（90）日内向受让方返还其已支付的股份转让价款（扣除定金）。受让方收到
转让方返还的全部已支付的股份转让价款（扣除定金）及双倍定金、违约金等根据原
协议及补充协议约定有权收取的全部款项后五（5）个工作日内，配合转让方办理标的
股份解质押手续（若涉及）。
⑤若转让方迟延履行补充协议约定的返还股份转让价款及双倍定金等义务的，每
迟延一（1）个自然日，应当以未返还的股份转让价款及双倍定金的金额按照 0.02%/自
然日向受让方支付违约金。
⑥若受让方迟延履行补充协议约定的协议终止情况下解除质押或标的股份返还义
务的，每迟延一（1）个自然日，应当以待解除质押或待返还标的股份的价值（按照补
充协议项下每股转让价格*待解除质押或待返还标的股份的数量计算）按照 0.03%/自然
日向转让方支付违约金。
⑦若转让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的解除资金监
管义务的，每迟延一（1）个自然日，应当以资金监管账户中尚未解除监管的资金金额
按照 0.03%/自然日向受让方支付违约金。
⑧若受让方迟延履行各方签订的其他协议中约定的满足特定条件下的受让方将共
同监管账户中的监管资金支付给转让方的，每迟延一（1）个自然日，应当以当期应从
资金监管账户中支付的资金金额按照 0.03%/自然日向转让方支付违约金。
⑨若转让方违反原协议中转让方的声明与保证、承诺或补充协议转让方的声明与
保证、不招揽或谈判约定，适用原协议中的违约和一般赔偿责任及补充协议中的特殊
赔偿责任的赔偿责任，受让方有权从任何一期未支付的款项中扣除。
⑩转让方违反原协议及补充协议“不招揽或谈判”条款导致原协议及补充协议终
止的，应在三十（30）日内双倍返还定金及受让方已支付的股份转让价款（扣除定金），
逾期应按照受让方已支付至转让方指定账户的资金金额（包括为解决标的股份质押及
解除融资融券业务而直接支付至质权人及融资融券债权人账户的部分）自资金支付之
日起至受让方实际返还款项之日 0.02%/自然日向受让方支付资金占用费。
?若转让方迟延履行补充协议约定的将标的股份质押给受让方并办理质押登记的，
每迟延一（1）个自然日，应当以第一期款项的金额按照 0.03%/自然日向受让方支付违
约金。
?对于转让方向受让方承担的交易文件项下包括但不限于股份转让价款返还、双
倍定金返还、违约金支付等违约责任，受让方有权根据各方另行签署的股份质押协议
的相关约定在转让方违约时行使质权，以担保受让方该等债权的实现。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至《股份转让协议之补充协议》签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司
股份质押情况如下：
股东名称 转让股份数量 转让股份占比 其中质押数量 质押股份占比
中国银泰 401,060,950 14.44% 190,044,000 6.84%
沈国军 180,120,118 6.49% 73,939,900 2.66%
合计 581,181,068 20.93% 263,983,900 9.51%
根据《股份转让协议之补充协议》，经受让方相关有权限的国有资产监督管理机构
审批通过且签订补充协议后五（5）个工作日内将第一期款项（付至股份转让价款的
民币）支付至双方监管账户，受让方支付的上述第一期款项应专项用于清偿标的股份
质押所担保的债权以及清偿转让方 1 在广发证券办理融资融券业务而对广发证券所形成
的融资债务。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和
未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动需履行的外部审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二
节权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变
动待履行程序”。
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司 581,181,068 股股份，需支
付的资金总额为人民币 1,276,000 万元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。本次权益变
动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联
方。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（二）《股份认购协议之补充协议》主要内
容”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务
的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内，针对上市公司或其
子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重
大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度
出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，协议签署各方同意：
名董事、1 名监事（非职工代表监事）辞去董事/监事职务。因上述人员辞去董事/监事
职务产生的补偿金、赔偿金等（如有）均由转让方承担，不得转移至标的公司负担。
公司提交对应人数的适格的董事、监事人选名单后二十（20）个工作日内，转让方促
使标的公司召开董事会、监事会及股东大会，选举受让方新提名的董事、监事。转让
方应促成其提名/推荐的董事、监事按照适用法律及标的公司章程的规定行使董事、监
事可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任标的公司
董事、监事及前述相应职位，包括但不限于在标的公司的董事会、监事会审议受让方
提名和/或推荐的董事、监事人选时，就前述董事、监事人选投赞成票。
让方提名/推荐且当选的监事不少于 1 人。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，银泰黄金在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与山
东黄金保持独立。
本次权益变动完成后，山东黄金直接持有银泰黄金 20.93%的股份，并成为银泰黄
金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将由沈国军变更为山东省国资委。本次收购对
银泰黄金与山东黄金之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的
情况将不会产生重大不利影响，银泰黄金仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
为持续保持银泰黄金的独立性，信息披露义务人山东黄金出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与银泰黄金保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反银泰黄金
规范运作程序、干预银泰黄金经营决策、损害银泰黄金和其他股东的合法权益。本公
司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用银泰黄金及其控制的下属企业的资
金；
述所作承诺而给银泰黄金造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人山东黄金及部分关联方和银泰黄金的业务
均涉及有色金属矿采选业。按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》
的有关标准，山东黄金与银泰黄金同属于有色金属矿采选业。截至本公告出具日，山
东黄金的主要产品为标准金锭和各种规格的投资金条等，银泰黄金主要产品为合质金
（含银）、含银铅精矿和锌精矿等，银泰黄金的合质金产品需经进一步提炼方可成为标
准金，银泰黄金的合质金产品本质上属于山东黄金生产的标准金的上游产品，山东黄
金的主要产品与银泰黄金差异较大；销售模式方面，山东黄金主要客户为上海黄金交
易所，而银泰黄金主要客户为下游黄金冶炼厂，双方客户处于不同的产业链环节，主
要客户存在较大差异；矿权资源方面，根据目前所持有的采矿权及探矿权，山东黄金
与银泰黄金的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。本次交易
预计不会对银泰黄金的生产经营产生重大不利影响。
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人承诺如
下：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和银泰黄金存在同业竞争或潜在的同业竞
争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得银泰黄金控制
权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监
管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调
整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问
题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及关联方和银
泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过
资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产
品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资
产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的
实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部
门的审批程序为前提。
时，本公司将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本公
司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害
银泰黄金及其中小股东的利益；
不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；
亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔
偿责任。
”
此外，山东黄金的控股股东山东黄金集团及其控制的部分企业与银泰黄金部分业
务具有一定交叉性，与银泰黄金存在同业竞争或潜在同业竞争情形。山东黄金取得银
泰黄金控制权后，在保持银泰黄金现有生产经营业务稳定的前提下，山东黄金集团计
划将旗下优质的有色金属板块资产在资产质量符合证监会相关规定的情况下注入银泰
黄金，规范与银泰黄金在有色金属业务方面存在的同业竞争及潜在同业竞争，为银泰
黄金的发展提供支持。为积极避免山东黄金集团及其关联方与银泰黄金之间的同业竞
争及潜在同业竞争问题，山东黄金集团作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，就本集团及关联方和银泰黄金存在的同业竞争及潜在同业
竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本集团将自山东黄金取得银泰黄金
控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相
关监管规则的前提下，本着有利于银泰黄金发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，积极协调本集团及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合证监会相关规定的前
提下，逐步将本集团旗下构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务板块注入上市公司，
对本集团及关联方和银泰黄金存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过
资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金属产
品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资
产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的
实施以根据相关法律法规履行必要的银泰黄金审议程序、证券监管部门及相关主管部
门的审批程序为前提。
时，本集团将保持银泰黄金独立参与市场竞争，支持银泰黄金发挥其固有优势。本集
团承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与银泰黄金独立参与市场竞争，不损害
银泰黄金及其中小股东的利益；
不利用对银泰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害银泰黄金其他中小股东的权益；
司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益；
亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
拥有银泰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺情形而导致银泰黄金权益受
损的情形，本集团愿意承担相应的损害赔偿责任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司已有合作，存在交易
的情形，具体参见本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及
其子公司之间的交易”。本次权益变动后，上述业务合作将构成关联交易。公司将严格
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，在信息披露义务人山东
黄金作为银泰黄金控股股东期间，山东黄金为规范将来可能存在的关联交易，承诺如
下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对银泰黄金的股东地
位及重大影响，谋求银泰黄金及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对银泰黄金的股东地位及重大影响，谋
求与银泰黄金及其下属子公司达成交易的优先权利。
行为，在任何情况下，不要求银泰黄金及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企
业提供任何形式的担保。
东的义务，尽量避免与银泰黄金（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与银泰黄金依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和银泰黄金《公司章程》的规定
履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和银泰黄金
《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不
正当利益，不损害银泰黄金及其他股东的合法权益。
违反上述承诺给银泰黄金及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人山东黄金及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联
方之间存在采购业务，近两年一期发生的重大交易情况如下：
单位：元
公司名称 业务类型 2022 年前三季度 2021 年度 2020 年度
赤峰山金瑞鹏贸易有 铅精矿采购 28,403,229.60 136,633,829.14 -
限公司 锌精矿采购 - - 11,096,791.10
山金瑞鹏（上海）贸
合质金采购 46,565,038.98 - -
易有限公司
山金瑞鹏（天津）贸
锌精矿采购 8,390,509.10 - -
易有限公司
合计 83,358,777.68 136,633,829.14 11,096,791.10
注：2022 年前三季度数据未经审计。
除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公
司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交
易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖银泰黄金上市交易股份的情
况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖银泰黄金上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将
及时公告。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
信息披露义务人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报告经天圆全会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务人 2022 年三季度
财务报表未经审计。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注
释等具体情况详见信息披露义务人于 2020 年 4 月 17 日、2021 年 3 月 31 日、2022 年 3
月 29 日、2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所官网披露的《山东黄金 2019 年年度报
告》《山东黄金矿业股份有限公司 2020 年年度报告》《山东黄金矿业股份有限公司
信息披露义务人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年三季度的财务情况如
下：
（一）信息披露义务人合并资产负债表
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 539,524.52 500,771.71 329,106.86 324,192.18
结算备付金 - - - 2,035.04
交易性金融资产 241,678.86 268,161.49 305,661.90 152,835.34
衍生金融资产 - 0.50 159.41 43.12
应收票据 - - - -
应收账款 28,309.98 11,823.84 16,990.42 29,014.33
应收款项融资 1,706.43 918.00 1,049.91 34.10
预付账款 99,140.32 46,038.81 196,159.86 11,673.70
其他应收款 304,870.98 256,066.34 162,963.62 116,996.00
其中：应收利息 9.61 0.71 1.48 1.44
应收股利 - 0.46 52.77 5.54
买入返售金融资产 - - 150.00 -
存货 534,470.39 298,375.72 254,971.40 363,978.73
一年内到期的非流动资
- - 232.41 -
产
其他流动资产 117,779.60 44,678.28 50,244.30 35,378.63
流动资产合计 1,867,481.08 1,426,834.70 1,317,690.09 1,036,181.17
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - 977.24 -
长期股权投资 197,998.29 195,362.77 102,797.05 104,225.93
其他权益工具投资 790.00 790.00 680.00 730.00
其他非流动金融资产 561,608.09 565,331.69 556,856.82 568,809.77
投资性房地产 17,843.50 18,534.14 21,973.94 23,145.85
固定资产 2,695,067.47 2,682,849.74 2,392,165.67 2,203,355.22
在建工程 747,134.87 463,854.01 460,542.62 398,187.46
生产性生物资产 - - - -
使用权资产 26,140.62 16,230.63 12,509.45 13,655.11
无形资产 1,954,234.76 1,933,576.37 1,046,607.90 1,062,830.63
开发支出 3,242.58 2,644.56 2,653.44 1,966.57
商誉 317,270.53 306,587.23 274,134.42 281,082.45
长期待摊费用 3,035.16 3,470.49 3,239.48 3,542.79
递延所得税资产 40,387.16 34,670.51 17,087.73 26,787.22
其他非流动资产 204,507.35 180,021.72 176,029.15 91,057.10
非流动资产合计 6,769,260.38 6,403,923.87 5,068,254.93 4,779,376.12
资产总计 8,636,741.46 7,830,758.57 6,385,945.01 5,815,557.28
流动负债：
短期借款 705,084.32 578,369.91 786,572.08 315,425.75
交易性金融负债 885,620.17 958,725.53 867,175.54 1,305,637.23
衍生金融负债 - 0.37 83.48 391.98
应付票据 375,975.35 176,304.33 80,513.19 82,801.63
应付账款 383,988.44 313,851.26 229,845.02 202,315.98
预收款项 - - - -
合同负债 102,995.76 14,553.08 12,090.73 4,093.97
应付职工薪酬 54,828.73 37,149.10 38,192.69 15,631.32
应交税费 42,299.21 41,242.74 47,847.48 34,115.07
其他应付款 480,610.71 959,874.83 293,649.79 231,554.59
其中：应付利息 - - - -
应付股利 25,422.92 28,618.10 4,349.05 12,395.31
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 223,319.05 253,484.77 153,460.66 409.34
流动负债合计 3,276,128.05 3,498,691.52 2,555,218.38 2,487,345.31
非流动负债：
长期借款 1,223,227.32 533,963.59 67,750.00 120,156.75
应付债券 - - 99,959.84 103,135.06
租赁负债 21,143.51 9,078.14 6,342.70 6,593.95
长期应付款 125,818.45 94,031.60 53,084.97 41,522.40
长期应付职工薪酬 12.42 - 10.97 49.41
预计负债 93,504.09 90,033.14 84,587.22 90,995.79
递延收益 1,971.75 1,316.40 1,540.55 1,244.40
递延所得税负债 376,756.32 424,181.43 351,351.28 381,862.21
其他非流动负债 1,163.13 1,141.70 850.57 877.70
非流动负债合计 1,843,597.00 1,153,746.01 665,478.10 746,437.67
负债合计 5,119,725.04 4,652,437.53 3,220,696.48 3,233,782.98
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 447,342.95 447,342.95 431,394.68 309,961.16
其它权益工具 942,260.91 624,938.68 399,938.68 -
其中：优先股 - - - -
永续债 942,260.91 624,938.68 399,938.68 -
资本公积 431,756.39 556,797.94 631,113.25 752,207.40
减：库存股 - 629.31 638.46 638.46
其他综合收益 13,608.92 -37,898.70 -26,273.08 4,401.65
专项储备 4,027.94 1,664.89 168.89 154.57
盈余公积 90,446.11 90,446.11 85,827.79 82,086.64
一般风险准备 - - - -
未分配利润 1,262,299.13 1,239,318.01 1,354,446.22 1,163,248.29
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 325,274.05 256,340.47 289,270.57 270,353.06
所有者权益合计 3,517,016.41 3,178,321.04 3,165,248.54 2,581,774.30
负债和所有者权益总计 8,636,741.46 7,830,758.57 6,385,945.01 5,815,557.28
（二）信息披露义务人合并利润表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 3,982,764.10 3,393,496.05 6,366,403.01 6,263,069.93
其中：营业收入 3,982,764.10 3,393,496.05 6,366,403.01 6,263,069.93
二、营业总成本 3,833,916.12 3,533,144.99 6,032,831.73 6,055,335.64
其中：营业成本 3,431,228.32 3,035,080.80 5,581,699.11 5,658,566.14
税金及附加 60,090.38 63,304.13 60,619.94 55,326.37
销售费用 13,564.95 36,114.92 10,714.68 18,811.95
管理费用 223,145.58 293,008.50 255,399.65 204,623.25
研发费用 28,711.68 34,560.59 38,755.80 33,305.00
财务费用 77,175.21 71,076.06 85,642.57 84,702.94
其中：利息费用 75,821.13 73,178.20 79,529.81 84,370.97
利息收入 6,015.70 6,800.19 5,433.07 5,390.70
加：其他收益 833.80 2,110.36 2,643.49 3,791.32
投资收益（损失以
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损
-29,385.76 57,637.18 39,254.89 17,536.34
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
- -573.15 -16,062.62 -12,312.97
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-63.09 14,189.38 211.92 -3.09
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 551.90 2,258.34 685.41 1,709.00
减：营业外支出 8,643.68 6,860.12 18,231.85 4,210.29
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 42,132.58 21,787.28 85,045.40 69,605.52
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
润（净亏损以“－”号填列）
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 51,507.62 -11,625.62 -30,691.40 6,959.26
（一）归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
- - -25.83 -
合收益
（1）重新计量设定受益计划变
- - - -
动额
（2）权益法下不能转损益的其
- - - -
他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价
- - -25.83 -
值变动
（4）企业自身信用风险公允价
- - - -
值变动
收益
（1）权益法下可转损益的其他
- - - -
综合收益
（2）其他债权投资公允价值变
- - - -
动
（3）金融资产重分类计入其他
- - - -
综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准
- - - -
备
（5）现金流量套期储备 - - - -
（6）外币财务报表折算差额 51,507.62 -11,625.62 -30,648.90 6,959.26
（7）其他 - - - -
（二）归属于少数股东的其他
- - -16.67 -
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 131,268.97 -31,166.76 223,427.06 149,097.87
（一）归属于母公司所有者的
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.10 -0.09 0.52 0.42
（二）稀释每股收益（元/股） 0.10 -0.09 0.52 0.42
（三）信息披露义务人合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,843,553.21 4,024,554.65 6,379,749.08 6,277,463.34
收到的税费返还 13,054.95 10,334.98 444.49 5,317.62
收到其他与经营活动有关的现金 1,713,540.81 2,313,261.64 2,859,514.83 3,737,887.35
经营活动现金流入小计 6,570,148.96 6,348,151.26 9,239,708.39 10,020,668.31
购买商品、接受劳务支付的现金 4,136,093.46 3,358,903.56 5,291,255.49 5,403,967.05
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 222,895.46 123,666.56 145,863.51 126,138.02
支付其他与经营活动有关的现金 1,748,086.88 2,319,913.51 2,944,647.88 3,809,631.98
经营活动现金流出小计 6,367,446.10 6,165,926.99 8,658,745.18 9,602,660.24
经营活动产生的现金流量净额 202,702.86 182,224.27 580,963.21 418,008.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,100.00 36,221.18 11,480.00 29,826.00
取得投资收益收到的现金 595.68 14,203.14 2,543.37 5,254.66
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 65,246.31 - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 19,893.96 81,193.81 185,507.47 120,793.06
投资活动现金流入小计 34,609.07 212,075.78 199,671.06 155,934.29
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 13,200.00 25,853.00 321,719.67 25,047.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 25,439.90 91,323.51 205,623.29 96,566.67
投资活动现金流出小计 314,937.75 472,766.77 1,004,036.52 539,077.19
投资活动产生的现金流量净额 -280,328.68 -260,690.99 -804,365.46 -383,142.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00 225,000.00 406,572.65 150,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款所收到的现金 1,670,978.50 1,541,328.69 1,726,225.88 801,929.20
收到其他与筹资活动有关的现金 610,725.49 960,036.08 1,007,751.20 1,482,639.06
筹资活动现金流入小计 2,781,703.99 2,726,364.77 3,140,549.73 2,434,568.26
偿还债务支付的现金 1,045,112.56 1,200,898.61 1,300,330.85 636,420.84
分配股利、利润或偿付利息所支
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,513,130.91 1,176,131.05 1,495,026.56 1,711,267.10
筹资活动现金流出小计 2,697,623.74 2,512,284.31 2,912,353.09 2,432,394.28
筹资活动产生的现金流量净额 84,080.26 214,080.46 228,196.65 2,173.98
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,260.00 134,289.60 1,311.60 38,346.00
加：期初现金及现金等价物余额 452,536.46 318,246.87 301,904.03 263,558.03
六、期末现金及现金等价物余额 466,796.46 452,536.46 303,215.63 301,904.03
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
第五十条规定的说明；
生的相关交易的协议、合同。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于银泰黄金办公地点，以备查阅。
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 银泰黄金股份有限公司 上市公司所在地 内蒙古自治区
股票简称 银泰黄金 股票代码 000975
信息披露义务人 信息披露义务人 山东省济南市历城区经十路
山东黄金矿业股份有限公司
名称 住址 2503 号
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
是□ 否√
信息披露义务人 否√ 信息披露义务人 备注：本次收购完成后信息
是否为上市公司 备注：本次权益变动前，中国 是否为上市公司 披露义务人的实际控制人山
第一大股东 银泰为上市公司第一大股东 实际控制人 东省人民政府国有资产监督
管理委员会将成为上市公司
实际控制人
信息披露义务人 是√ 信息披露义务人
是否对境内、境 是□
否□ 是否拥有境内、
外其他上市公司 否√
回答“是”，请注明公司家数：1 外两个以上上市
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数
家 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□ 注明：无
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股；
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动后
信息披露义务人 变动数量（新增）：581,181,068 股；变动比例（新增）：20.93%
拥有权益的股份 持股数量（合计）：581,181,068 股；持股比例（合计）：20.93%
数量及变动比例
与上市公司之间
是□
是否存在持续关
否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是√
争或潜在同业竞 否□
争
信息披露义务人
是√
是否拟于未来
否□
备注：请见《银泰黄金股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
是√
否需取得批准及
否□
批准进展情况
备注：请见《银泰黄金股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
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