证券代码：000159 证券简称：国际实业
新疆国际实业股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年一月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
顾问。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
事会第二十七次临时会议和公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过。
过并报中国证券监督管理委员会核准，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（以下简称：“江苏融能”）。发行对象通过现金方式认购本次非公开发行的全部股
票。江苏融能承诺其所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新
股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的
发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
次非公开发行会议决议公告日，即2023年1月31日，本次非公开发行股票的发行价格
为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
的募集资金净额，拟用于偿还银行借款及补充流动资金。
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现行有效的
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近
三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分
配政策和现金分红情况”。
公司的净资产和股本将相应增加，短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降。
公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第六节 本次非公开发行
股票摊薄即期回报的影响及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件之股份认购协议的内容概要 ......... 13
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
释 义
在本次发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、国际实业、
指 新疆国际实业股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票、本次 公司本次以非公开发行的方式，向江苏融能发行不超过
指 144,205,797股普通股股票的行为
非公开发行、本次发行
新疆国际实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
本预案 指
预案
江苏融能 指 江苏融能投资发展有限公司
中大杆塔 指 江苏中大杆塔科技发展有限公司
股东大会 指 新疆国际实业股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆国际实业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆国际实业股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang International Industry Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国际实业
股票代码 000159
成立日期 1999年3月28日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼
办公地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼
注册资本 48,068.5993万元
统一社会信用码 91650000712966815D
法定代表人 汤小龙
董事会秘书 总经理汤小龙代行董事会秘书职责
联系电话 0991-5566891
电子信箱 zqb@xjgjsy.com
互联网网址 www.xjgjsy.com
许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售；
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭
及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活
经营范围
动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金
属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原
料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国
内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司自2003年开始涉足油品产业，从事油品等能源产品的采购、批发、仓储等，
在油品经营业务中具有较全的资质，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一
定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。近年来国际能源市场受新冠疫情及
全球经济形势等多重因素影响出现剧烈波动，随着国家碳中和、碳达峰战略的推进，
风电、光伏等新能源产业发展较快，能源消费结构也在发生加快转型。
在此背景下，公司管理层一方面积极调整经营思路、开拓销售市场，充分利用公
司在油品经营业务方面的优势，保证了油品业务的稳定发展，另一方面公司积极寻求
新的发展方向，于2021年收购了中大杆塔80%股权，中大杆塔主要从事铁塔及钢结构
等产品的制造与销售，主要产品包括用于输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信
号塔、光伏支架、钢结构等，随着国家“新基建”战略的推进，中大杆塔进入快速发展
时期。
电力及通讯杆塔业务和能源批发业务均需要较多的运营资金，公司目前有限的营
运资金不利于产能的释放及业务的发展。因此，公司希望通过本次非公开发行向公司
注入营运资金，同时优化公司股权结构，为公司的发展转型提供战略支撑。
（二）本次非公开发行的目的
公司将利用本次非公开发行募集的资金加大对角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号
塔等电力及通讯杆塔业务的投入，抓住发展机遇，扩大公司经营规模及实际收益，同
时利用公司多年来在油品经营方面的经验及资源，加大对能源批发业务投入，巩固扩
大在能源批发行业的优势。
本次公司控股股东拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，以实际行动表达对
公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的
保障。
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对
公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次非公开发行的股票
优化公司股权结构、进一步稳固控制权，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促使公司的资
产规模及股权结构更加适合产业的发展需要。同时公司的财务状况将得到进一步的改
善，有利于提升公司后续发展及盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化，
践行“创造价值，利益共享”的企业核心价值观。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东江苏融能。截至本预案公告日，江苏
融能直接持有公司109,708,888股股票，占公司总股本的22.82%。
四、本次非公开发行的方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司
在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次临时会议决议公告
日，即2023年1月31日。本次非公开发行股票的发行价格为5.93元/股不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新
股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的
发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为江苏融能投资发展有限公司，是公司控股股东。发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监
管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,514.04万元，扣除发行费用后将全额
用于偿还银行借款及补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东共享。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之
日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后计划全部用于偿还银行借款
及补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为江苏融能。江苏融能为本公司控股股东。上述交易构成关
联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大会审议相关议案
时，关联股东应回避表决。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人为冯建方先生。截至本预案公告日，实际控
制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司22.82%的股份。
本次非公开发行股票数量不超过144,205,797股（含本数），以上限144,205,797股
（含本数）计算，本次发行完成后，江苏融能将持有公司253,914,685股股票，占公司
股本总额的40.63%。冯建方先生仍为本公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，待公司股东大
会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上
市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件之股份认购协议的内
容概要
一、发行对象的基本情况
（一）江苏融能的基本情况
公司名称 江苏融能投资发展有限公司
法定代表人 冯建方
注册资本 10,000万元
成立日期 2021年12月3日
注册地址 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼
统一社会信用代码 91320382MA7D2FM387
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业
经营范围 综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械
设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；
金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2021年12月3日至无固定期限
（二）江苏融能与其控股股东、实际控制人的股权控制关系结构图
（三）江苏融能主营业务
江苏融能主要业务为对外投资等，目前除持有本公司股权外，未开展其他业务。
（四）江苏融能最近一年简要会计报表
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 118,263.30
总负债 108,992.68
所有者权益合计 9,270.62
营业收入 0.00
净利润 -729.38
注1：以上数据未经审计。
（五）江苏融能及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
江苏融能及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争与关联交
易情况
本次发行完成后，冯建方先生及其控制的其他企业与公司不会产生新的同业竞争。
本次非公开发行股票的对象江苏融能，为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
除此之外，不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与冯
建方先生及其控制的其他企业发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》
等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内江苏融能及其控股股东、实际控制人与发
行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与江苏
融能及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
二、附生效条件之股份认购协议
（一）协议主体和签订时间
了《附生效条件的股份认购协议》、2023年1月30日签订《附生效条件的股份认购协
议之补充协议》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民
币1.00元。
江苏融能以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十七次临时会议决议公
告日（即2023年1月31日）。
本次发行的股份的发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人
股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股票数量不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前发
行人总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。江苏融能同意认购本次
发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、增发新
股、配股或回购注销限制性股票等导致发行人股本总额发生变动的，本次非公开发行
股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由发行人董事会在股东大会授权范
围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
江苏融能认购发行人本次非公开发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终
确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在发行人就本次非公开发行股票事宜取得
中国证监会核准文件后，根据发行人最终确定的发行数量及发行价格确定。
本协议生效后，江苏融能须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费
用后再由保荐机构划入发行人募集资金专项存储账户。
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行
前的滚存未分配利润。
江苏融能认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，
法律法规对限售期限有其他规定的，江苏融能须遵照执行。
（三）协议的生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一
个条件的满足日为本协议生效日：
（四）违约责任
全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且江苏融能应当以逾期缴纳的认股
金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协
议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议
另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务
不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要
求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（五）争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书
面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原
告住所地法院管辖。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,514.04万元（含发行费用），扣除
发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
二、本次募集资金必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
公司电力及通讯杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、
光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产”模式，与下游客户签
订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要原材料为钢材、锌锭，其采
购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料
的采购。同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出
厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，部分下游客户会保留销售合同总金
额的一定比例作为质量保证金，产品稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模
式使得采购端信用期较短、销售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金
需求较大。目前业务处于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将
快速增长。
公司能源批发业务主要包括油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，
经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提
供罐区仓储服务，公司采购成品油及化工产品的采购需要较大资金周转，随着公司业
务的发展对资金的需求进一步增强。
本次公司控股股东拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，有利于公司的长远
发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司
和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为
公司未来战略实施提供支撑。
为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对
公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次非公开发行的股票
稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
本次非公开发行前，江苏融能持有公司109,708,888股，占总股本的22.82%，冯
建方先生持有江苏融能100%股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，江
苏融能预计将持有公司253,914,685股，持股比例为40.63%，冯建方先生仍为公司实
际控制人。
本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，促使公司的资
产规模及股权结构更加适合产业的发展需要，同时公司的财务状况将得到进一步的改
善，有利于提升公司后续发展及盈利能力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次
非公开发行后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后
续债务融资能力将得以提升，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，推动公司业
务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集
资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规
范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资
金。通过本次非公开发行，将进一步壮大公司的资产规模和资本实力，抗风险能力得
到增强，有助于提高公司综合竞争力，促进公司的持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的
资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的发展奠定基础。
由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金在短期内无法即时产生
效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次非公开发行的可行性结论
经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合
相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性与可行性。本次
募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司综合竞争力，增强公司可持续发展能力
和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募
集资金运用合理，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构以及高
级管理人员的影响
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次发行方案不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业
务结构发生变化。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本
结构等相应条款进行调整。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章
程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，按发行上限测算，预计将
增加144,205,797股限售流通股。
本次非公开发行前，公司总股本为480,685,993股，其中江苏融能持有109,708,888
股，占公司总股本的22.82%，公司实际控制人为冯建方。
本次非公开发行完成后，新增股票按照上限144,205,797股计算，公司总股本将增
加至624,891,790股，江苏融能持有公司股份的比例将增至40.63%，冯建方仍为公司
实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
公司在实施本次非公开发行的过程中，除已披露事项外，暂无对高管人员进行调
整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
（五）业务结构的影响
本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模将大幅增加，公司的资金实力
将得到提高，公司资产负债率将有所下降，公司偿债能力将有所提升，公司整体财务
状况将进一步优化。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将显著增加，短期内可能会导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募资资金到位后，有助于优化
公司资本结构，财务状况亦将获得进一步改善。从长远来看，募集资金为公司业务发
展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，有效缓解公司日益增长的
日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量
状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，
不受控股股东及其关联人的影响。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情
形。
五、本次发行后公司是否符合上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致股权分布不具备上市条件，本次非公开发行
后公司仍然符合上市条件。
六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况
截至2021年12月31日，公司合并口径下的资产负债率为38.63%。本次非公开发
行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，资产
负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
公司电力及通讯杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信
号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推
广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策发生变化，将
会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的
风险。
公司能源批发业务在石油石化产业在整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油
品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施
齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放
宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈，此外，随着国家碳中
和、碳达峰战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结
构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。
当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。钢材、
锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对公司的生产
成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近年来国际油品价
格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经营业务难度加大。
随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也将进一步挤压企业
利润。
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术人才
的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量
的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效
的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公
司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，
若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，
本次非公开发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
（四）新冠疫情对公司生产经营的风险
全球经济造成不利影响。未来如果新冠疫情进一步升级，可能对公司生产经营造成不
利影响。
（五）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票价格
的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以
及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发
展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（六）相关的审批风险
本次非公开发行最终实施尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。上
述事宜均为本次非公开发行的前提条件，是否最终取得核准及取得核准的时间存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积
极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，结合公
司的具体情况，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进
一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉
求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。
（一）利润分配方案决策程序和机制
案，利润分配方案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。董事会在审议利润分配
议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事会对决策过程
进行监督并形成决议。
东）关心的问题。
（二）公司的利润分配政策
持公司股本规模与发展规模相适应，可以在满足现金股利分配之余，进行股票股利分
配。
（三）利润分配政策调整程序和机制
进行调整时，应通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见。
应经董事会审议通过并提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的
独立意见，公司应主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，听取中小股东的
意见和诉求并答复股东关心的问题。
（四）现金分红的条件及分红比例
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展
的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累积分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况
及实际情况进行中期现金分红。公司每三年制定一次未来股东回报规划，并按审议通
过的规划实施。
对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露
未分红的原因，独立董事应对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税） 市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占最近三年年均
归 属 于上市公司股东的净利润的比例 39.29%
注：上表现金分红金额包含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。
最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润
的比例达到39.29%。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主
营业务的发展。
三、《公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》
公司董事会就2022至2024年股东回报规划进行充分讨论，于公司第八届董事会第
二十次临时会议审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议
案》，并提交股东大会审议。公司未来股东分红回报规划具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
（1）股东回报规划综合分析了公司所处行业特征、公司发展战略规划和经营状
况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资资金需求
等因素。
（2）公司股东回报规划制定原则：平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；
坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时为保持公司
股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可进行股票股利分配。
（二）公司股东回报具体规划
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优先采用
现金分红的利润分配方式。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需求等条
件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。
（1）现金分红的条件及比例
在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配利润为
正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一
次现金分红，且未来三年（2022-2024年）以现金方式累积分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中
期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红比例，原则上参照如下
分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持公司股本规模与发展
规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模相适
应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司可根据发展
需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本规模和回报投资者。
（4）利润分配方案决策程序和机制
①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度或半年度利
润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。董事会在
审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，独立董事应对此发表独立意见，监事
会对决策过程进行监督并形成决议。
②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详
细说明未实施现金分红的原因，独立董事对此发表独立意见。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划决策机制
公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会根据公司发展
战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回
报基础上，进行专项研究论证，听取独立董事意见，监事会对决策过程进行监督并形
成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。
（四）股东回报规划意见的征求
公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会审议，在此期
间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小股东对公司股
东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事
会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关系管理的联系部门。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，切实保障中
小投资者的合法利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）假设本次非公开发行于2023年8月末实施完毕。（此假设仅用于分析本次
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际
完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（二）本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，
即不超过144,205,797股（含本数）。假设本次发行数量为144,205,797股，发行完成后
公司总股本为624,891,790股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于发行股票数量
的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；
（三）根据公司《2022年度业绩预测》，公司2022年度归属于上市公司股东的
净利润约28,500万元，扣除非经常性损益后的净利润约3,000万元。
假设2023年度归属于母公司所有者的净利润在2022年度基础上按照下降50%、
增长0%（持平）、增长50%三种情形分别测算。上述盈利水平假设仅为测算本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（五）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境等未发生重大不利变
化。基于上述假设测算了本次非公开发行对每股收益的影响，具体情况如下：
项目
度(预测) 发行前 发行后
总股本（股） 480,685,993 480,685,993 624,891,790
发行完成日期 2023年8月31日
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一:
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,500.00 42,750.00 42,750.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5929 0.8894 0.6841
稀释每股收益（元/股） 0.5929 0.8894 0.6841
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二:
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,500.00 28,500.00 28,500.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5929 0.5929 0.4561
稀释每股收益（元/股） 0.5929 0.5929 0.4561
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三:
归属于上市公司股东的净利润（万元） 28,500.00 14,250.00 14,250.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5929 0.2965 0.2280
稀释每股收益（元/股） 0.5929 0.2965 0.2280
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由以上测算可见：本次发行短期内会使公司的基本每股收益和扣除非经常性损
益后基本每股收益出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。公司的即期回
报将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过85,514.04万元（含发行费用），扣除
发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《关于公司
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行借款及
补充流动资金，投向公司现有业务，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低
财务风险，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行，不改变公司的业务范围，公司在人员、技术、市场等方面的相
关储备能够支撑募集资金的合理运用。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措
施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司自上市后，实现了快速发展，过去长期的经营积累和资源储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将继续提升经营管理水平，加大人才引进，提高公司资
产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事
会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立
有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续健
康稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根
据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管指引第
等规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，努力提高资金
的使用效率。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关
文 件 规 定 ， 结 合 公 司实 际 情 况 和 公司 章 程 的 规 定， 公 司 制 定 了《 公 司 未 来 三 年
（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政
策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有
效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
江苏融能作为公司的控股股东、冯建方作为公司实际控制人，对公司本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深
圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过，并将提交公司
股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
二〇二三年一月三十一日
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