序号 原条款 修改后条款 修订依据
第一条 为了进一步规范本公司董事
第一条 为了进一步规范本公司董事
会的议事方式和决策程序，促使董事
会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董
和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据
事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人
《公司法》、《证券法》、《上市公司治 根据现行规
理准则》、《上海证券交易所股票上市 则进行完善
则》、《上市公司章程指引》、《上海证
规则》和《西藏珠峰资源股份有限公
券交易所股票上市规则》和《西藏珠
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
峰资源股份有限公司章程》（以下简称
等有关规定，制订本规则。
“《公司章程》”
）等有关规定，制订本
规则。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定 根据现行规
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产 则进行完善
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长、副董事长，聘任 （十）决定选举董事长、副董事长，
或者解聘公司总裁；根据董事长提名， 聘任或者解聘公司总裁；根据董事长
聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的 提名，聘任或解聘董事会秘书；根据
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
务负责人等高级管理人员，并决定其 副总裁、财务负责人等高级管理人员，
报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十六）决定公司年度借款总额；决 （十六）决定公司年度借款总额；决
定公司资产用于融资的抵押额度；决 定公司资产用于融资的抵押额度；决
定对其控股的公司贷款年度担保总额 定对其控股的公司贷款年度担保总额
度； 度；
（十七）拟定董事会各专门委员会的 （十七）法律、行政法规、部门规章
设立方案，确定其组成人员； 或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章 除非法律、行政法规、公司章程另有
或本章程授予的其他职权。 规定，董事会可将其部分职权授予董
除非法律、行政法规、公司章程另有 事长、其他一位或多位董事或总裁行
规定，董事会可将其部分职权授予董 使。董事会的授权内容应当明确、具
事长、其他一位或多位董事或总裁行 体。
使。董事会的授权内容应当明确、具
体。
第十一条 召开董事会定期会议和临 第十一条 召开董事会定期会议和临
时会议，董事会办公室应当分别提前 时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章 十日和三日书面会议通知，通过邮寄、
的书面会议通知，通过邮件、电子邮 电子邮件、专人送出、传真或电话等
事和监事。 董事会秘书。 则进行完善
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应 口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 当在会议上做出说明。
第十四条 董事会会议应当有过半数 第十四条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。有关董事拒不 的董事出席方可举行。
出席或者怠于出席会议导致无法满足 监事可以列席董事会会议；公司总裁
会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当列席董事会会议。
和董事会秘书应当及时向监管部门报 会议主持人认为有必要的，可以通知 根据现行规
告。 则进行完善
监事可以列席董事会会议；公司总裁
和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席
第十五条 董事原则上应当亲自出席 董事会会议。因故不能出席会议的，
董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的
应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，书面委托其他董事代为出席。
意见，书面委托其他董事代为出席。 董事一年内亲自出席董事会会议次数
委托书应当载明： 少于当年董事会会议次数三分之二
（一）委托人和受托人的姓名； 的，公司监事会应当对其履职情况进
（二）委托人对每项提案的简要意见； 行审议，就其是否勤勉尽责作出决议 根据现行规
决意向的指示； 亲自出席，包括本人现场出席或者以
（四）委托人和受托人的签字、日期 通讯方式出席。
等。 委托书应当载明：
受托董事应当向会议主持人提交书面 （一）委托人和受托人的姓名；
委托书，在会议签到簿上说明受托出 （二）委托人对每项提案的简要意见；
席的情况。 （三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期
等。
受托董事应当向会议主持人提交书面
委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会 第十六条 委托和受托出席董事会会
议应当遵循以下原则： 议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一） 涉及表决事项的，委托人应
联董事不得委托关联董事代为出席； 当在委托书中明确对每一事项发表同
关联董事也不得接受非关联董事的委 意、反对或者弃权的意见。
托； （二） 在审议关联交易事项时，非
（二）独立董事不得委托非独立董事 关联董事不得委托关联董事代为出
代为出席，非独立董事也不得接受独 席；关联董事也不得接受非关联董事
立董事的委托； 的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三） 独立董事不得委托非独立董
根据现行规
则进行完善
权委托其他董事代为出席，有关董事 独立董事的委托；
也不得接受全权委托和授权不明确的 （四） 董事不得作出或者接受无表
委托。 决意向的委托、全权委托或者授权范
（四）一名董事不得接受超过两名董 围不明确的委托。
事的委托，董事也不得委托已经接受 （五） 一名董事不得接受超过两名
两名其他董事委托的董事代为出席。 董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出
席。
（六） 董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。
第二十二条 除本规则第二十三条规 第二十二条 除本规则第二十三条规
定的情形外，董事会审议通过会议提 定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司 案并形成相关决议，必须有超过公司
全体董事人数之半数的董事对该提案 全体董事人数之半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本公司 投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应 《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。 当取得更多董事同意的，从其规定。 根据现行规
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据本公司《公司章程》的规 则进行完善
定，在其权限范围内对担保事项作出 定，在其权限范围内对担保事项、财
决议，除公司全体董事过半数同意外， 务资助作出决议，除公司全体董事过
还必须经出席会议的三分之二以上董 半数同意外，还必须经出席会议的三
事的同意。 分之二以上董事的同意。
不 同决 议在内 容和含 义上 出现 矛盾 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以时间在后的决议为准。 的，以时间在后的决议为准。
第二十六条 提案未获通过的，在有关 本条删除，后续条目编号相应调整
条 件和因 素未发 生重 大变 化的情 况 根据现行规
下，董事会会议在一个月内不应当再 则进行完善
审议内容相同的提案。
第三十二条 董事会会议档案，包括会 第三十一条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、董 议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音 事代为出席的授权委托书、会议录音
资料、表决票、经与会董事签字确认 资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、 的会议记录、会议纪要、决议记录等，
决议公告等，由董事会秘书负责保存。 由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以 董事会会议档案的保存期限不少于十
上。 年。
第三十四条 董事长应当督促有关人 第三十三条 董事长应当督促有关人
员落实董事会决议，检查决议的实施 员落实董事会决议，检查决议的实施 根据现行规
情况，并在以后的董事会会议上通报 情况。 则进行完善
已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 本规则所称“以上”、
“以 第三十四条 本规则所称“以上”，含
下”，含本数；“超过”
，不含本数。 本数；
“超过”，不含本数。
本议事规则未做规定的，适用《公司 第三十五条 本议事规则未做规定的，
章程》并参照相关法律法规的有关规 按照国家有关法律、法规和《公司章
定执行。 程》的规定执行。本规则如与国家有 根据现行规
关法律、法规和《公司章程》相抵触 则进行完善
时，执行国家法律、法规和《公司章
程》的规定执行。
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