陇神戎发: 2023年第一次临时股东大会法律意见书

         北京德恒（兰州）律师事务所
      关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
                     之
                  法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层   邮编：730030
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关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之
               法律意见书
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
  北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃陇神戎发药业股
份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“贵公司”、“公司”）委托，指派张军、
李宗峰律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2023 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。
  本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘
肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
  在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意
见。
  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用于其它任何目的或用途。
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
  基于此，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
  一、本次股东大会的召集程序
  本次股东大会由贵公司董事会召集。根据《公司法》第一百条第（四）项规
定“有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（四）董事会认为
必要时”。
反对，0票弃权的表决通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
肃陇神戎发药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称《股东大会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2023年1月30日下
午14:00，亦载明召开地点和审议事项。
  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
  二、本次股东大会的召开
  根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
路10号公司六楼会议室召开。
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                               关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年1月30日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为2023年1月30日9:15至15:00期间的任意时间。
  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
  三、出席本次股东大会人员的资格
人员为：
  （1）截止2023年1月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，或在网络投
票时间内参加网络投票；
  除议案21外，本次股东大会审议的其他议案属于关联交易事项，关联股东需
回避表决；需在本次股东大会回避表决的关联股东，不得接受其他股东委托进行
投票；
  （2）公司董事、监事和高级管理人员；
  （3）公司聘请的律师；
  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：
  实际出席本次股东大会的股东共计168名（含参与网络投票的股东162名），
代表贵公司股份数128,821,970股，占贵公司股份总数的42.4671%。其中，本次
股东大会参加投票的中小股东共164名，代表贵公司股份数14,736,260股，占贵
公司股份总数的4.8579%。
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
   四、 本次股东大会的表决结果
   经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司
章程》的规定表决了下列议案，表决情况如下（关联股东已回避表决）：
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有表决权股份总
数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,543 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份
的 0.0000％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,860 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7351％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,543 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有表决权股东所持股份
的 0.0000％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,860 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7351％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
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                             关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
之补充协议>的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
的重组上市的议案》
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
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                                关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
第四条规定的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
方行为的通知>（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准的议案》
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
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                                关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
的规定的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
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                                关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
议案》
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
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份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
告的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》
   表决情况：同意 16,274,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
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   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   表决情况：同意 15,654,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 620,200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 3.7677％。
   中小股东表决情况：同意 13,929,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 94.5264％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 620,200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 4.2087％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
   表决情况：同意 16,272,743 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0012％。
   中小股东表决情况：同意 14,548,060 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7229％；反对 188,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2758％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
                      - 14 -
                                关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
事宜的议案》
   表决情况：同意 16,211,343 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 63,200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东
所持股份的 0.3839％。
   中小股东表决情况：同意 14,486,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.3062％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 63,200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.4289％。
   表决结果：该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 2/3 以上审议通过。
的议案》
   表决情况：同意 128,635,370 股，占出席会议有表决权股东所持股份的
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议有表决权股东所持
股份的 0.0002％。
   中小股东表决情况：同意 14,549,660 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 98.7337％；反对 186,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2649％；
弃权 200 股（其中，因未投票默认弃权 200 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0014％。
   表决结果：本议案获得通过。
   基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
                      - 15 -
                          关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
  五、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
  本法律意见书一式叁份，呈贵公司二份，本所留存一份，经本所盖章并由经
办律师签字后生效。
  （以下无正文）
                - 16 -
                          关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有
限公司 2023 年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
                        北京德恒（兰州）律师事务所
                        负 责 人：
                                   李欣烨
                        经办律师：
                                   张   军
                        经办律师：
                                   李宗峰
                            二〇二三年一月三十日