宁波金田铜业（集团）股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于
请做好宁波金田铜业（集团）股份
有限公司公开发行可转债
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
东方证券承销保荐有限公司
二零二三年一月
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
宁波金田铜业（集团）股份有限公司与
东方证券承销保荐有限公司
关于请做好宁波金田铜业（集团）股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转
债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知
函》的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）
会同宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”、“发行人”
或“公司”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《告知函》所提问题逐条进行
了认真落实，现回复如下，请予以审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《宁波金田铜业（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
二、本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差
异。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 《告知函》所列问题
宋体 对《告知函》所列问题的回复
楷体加粗 对募集说明书等申请文件的修订、补充
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 告知函回复
问题 1.关于承兑利息收入与资金占用费
申报材料显示：
申请人承兑利息收入系因申请人部分客户对合同约定的银行转账回款调整
为使用商业汇票向公司支付货款，由于商业汇票有承兑期限，实质上形成对申请
人的资金占用，申请人因此向客户收取承兑利息收入。报告期内接受部分客户票
据收取的承兑利息收入分别为 1634.68 万元、1450 万元、2773.38 万元和 1675.19
万元。同期申请人非经常性损益中对非金融企业收取的资金占用费分别为
请申请人：
（1）结合公司信用管理规定，说明使用商业汇票结算的具体操作流程与审
批决策程序，相关应收款项的坏账计提是否充分；
（2）相关客户是否为关联方，是否构成关联方资金占用；
（3）举例说明承兑利息收入采用的利率标准和计算过程，相关利息收入是
否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险；
（4）结合承兑利息收入与资金占用费的关系，说明报告期内两者金额不完
全一致的原因，非经常性损益的核算和披露是否准确。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合公司信用管理规定，说明使用商业汇票结算的具体操作流程与审
批决策程序，相关应收款项的坏账计提是否充分
决策程序
公司接受的商业汇票包括银行承兑汇票和大型知名企业的商业承兑汇票，公
司根据承兑银行或商业汇票承兑人的规模和信用等级，以及以往业务往来的经
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验，确定银行承兑汇票和商业承兑汇票的收取范围。考虑到银行承兑汇票良好的
安全性及流通性，公司票据结算方式上主要接受银行承兑汇票。
公司已建立《票据管理规定》，商业汇票结算的具体操作流程与审批决策程
序的主要内容如下：
A、公司各分子公司、事业部、驻外机构负责票据收取、登记管理
a、核实真伪：核实票据要素的规范性、齐全性。金额核对：合同总金额需
大于商业汇票金额，确保财务办理贴现手续；
b、合同上买受人、出卖人与票据上的出票人（背书人）和收票人（被背书
人）必须完全一致；
c、客户首次使用电子商业汇票时，需与财经中心财务共享做好对接沟通，
确认好结算银行；
d、有瑕疵票据的承诺函需在十个工作日内出具并正确收回，对超期或无法
正确回收承诺函的需在十个工作日内跟踪落实好货款的回收；
e、营销员应确保票据在第一时间上交至财经中心财务共享，不得私自存放
票据；
f、分子公司、事业部审批领导需审批票据的贴现利息，合同（协议）中已
明确的除外；
g、开展客户资信调查、风险评估及动态管理。
B、财经中心负责票据结算、审核等职责
a、负责制定及修订票据管理规定，管理、结算票据，监督票据限额；
b、严格审核各事业部、分子公司收取的各类票据；
c、出纳人员每天下班前开展票据盘点，主管领导不定期开展抽盘与检查，
防止票据信息失真、遗失和被盗用；
d、协助各事业部、分子公司出具非恶意同城支票退票客户需递交中国人民
银行的情况说明书；
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e、配合各事业部、分子公司按审批后的贴现利息正确结算本地和异地商业
汇票的贴息金额；
f、对承兑行进行名单制管理，根据外部票据市场行情及发生的兑付风险情
况，不定期更新可接受承兑行的参考名单及风险银行名单等。
C、日常监督管理
公司市场管理部负责对票据相关内部控制的执行情况进项日常检查和抽查、
监督。公司内部审计部门定期或不定期检查有关内部控制的有效性。
报告期内，公司接受的商业汇票主要为银行承兑汇票及少量商业承兑汇票，
公司应收票据坏账准备计提情况如下：
对于银行承兑汇票，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，同行业可比
公司和公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，公司对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则计算该商业承
兑汇票的坏账准备。
报告期内，公司与同行业可比上市公司关于商业承兑汇票的坏账准备计提对
比情况如下：
单位:万元
项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
海亮股份 48,464.00 24,183.13 21,828.03 17,256.36
精艺股份 1,529.34 843.33 231.12 400.14
博威合金 - - - -
商业承
楚江新材 15,190.68 10,514.17 9,462.53 9,488.57
兑汇票
精达股份 8,651.56 9,129.72 6,361.21 3,999.02
可比公司平均值 14,767.12 8,934.07 7,576.58 6,228.82
公司 794.35 4,854.15 - -
坏账准 海亮股份 324.71 162.03 146.25 115.62
备 精艺股份 41.09 16.87 4.62 8.78
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项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
博威合金 - - - -
楚江新材 303.81 210.28 189.25 189.77
精达股份 432.58 456.49 318.06 199.95
可比公司平均值 220.44 169.13 131.64 102.82
公司 38.14 247.39 - -
海亮股份 0.67% 0.67% 0.67% 0.67%
精艺股份 2.69% 2.00% 2.00% 2.19%
坏账准 博威合金 - - - -
备计提 楚江新材 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
比例 精达股份 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
可比公司平均值 1.49% 1.89% 1.74% 1.65%
公司 4.80% 5.10% - -
报告期内，公司与同行业可比公司均未对银行承兑汇票计提坏账准备，公司
商业承兑汇票坏账准备计提比例处于同行业较高水平，与同行业可比上市公司不
存在重大差异，公司商业汇票相关应收款项的坏账计提充分。
二、相关客户是否为关联方，是否构成关联方资金占用
报告期内，公司接受部分客户票据收取的承兑利息收入分别为 1,634.68 万
元、1,450.00 万元、2,773.38 万元和 1,675.19 万元，相关客户不属于公司的关联
方，不构成关联方资金占用。
三、举例说明承兑利息收入采用的利率标准和计算过程，相关利息收入是
否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险
假设公司向 A 客户销售一批铜线，货款为 800 万元。根据双方约定，A 客
户于 2022 年 3 月 27 日前通过转账或开具银行承兑汇票支付货款，若 A 客户通
过开具银行承兑汇票方式付款，则需向公司支付承兑利息补偿。
出票日为 2022 年 3 月 26 日，到期日为 2022 年 9 月 25 日。公司根据合同约定的
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付款时间、票据到期天数、相同期限国股银票转贴现利率等确定应收取的承兑利
息收入，计算过程为：
单位:万元
计息 承兑利
出票日期 起息日 票据到期日 票据金额 利率
天数 息收入
注 1：承兑利息收入=票据金额*计息天数*利率/360
注 2：计息天数=合同约定的最晚付款日至票据到期日实际天数
注 3：利率主要根据相同期限国股银票转贴现利率确定。截至 2022 年 3 月 25 日，6 个
月期限的国股银票转贴现利率为 2.15%。
律或税务风险
（1）相关利息收入是否符合银行监管规定
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，
票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债
权债务关系。公司收到的应收票据来源于与公司签订经济合同的往来客户，不存
在无真实交易背景的票据往来，不涉及使用无真实交易背景的应收票据进行融资
情形，未违反《票据法》第十条的规定。
公司向客户收取的承兑利息收入，属于客户延期付款而向公司支付的资金占
用费。根据《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题
的规定〉的决定》第二十六条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，
人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利
率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价
利率”。公司向客户收取的承兑利息收入主要根据相同期限国股银票转贴现利率
确定，未超过《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定〉的决定》第二十六条的规定。
（2）是否符合行业惯例
根据公开披露信息，同行业可比上市公司未披露其是否存在承兑利息收入的
情况。
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已上市公司中，三棵树（603737）在《关于三棵树涂料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（补充 2021 年半年报）》中
披露“公司收取的商业承兑汇票利息系公司在采用商业承兑汇票方式结算货款的
情形下，为获得票据存续期间内的信用补偿，通常收取一定比例的利息，公司采
用商业承兑汇票方式结算货款，属于业务合作中关于支付方式的相关商务约定，
不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资行为，收取商业承兑汇票利息与财
务性投资无关”。
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中已披露存在向部分客户收取承兑
利息收入的情况，相关承兑利息收入系正常的商业交易行为所产生，公司主要根
据延期收到客户货款的天数、相同期限国股银票转贴现利率收取，符合商业惯例。
（3）是否存在法律或税务风险
根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十条规定，
票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债
权债务关系。公司收到的应收票据来源于与公司签订经济合同的往来客户，不存
在无真实交易背景的票据往来，不涉及使用无真实交易背景的应收票据进行融资
情形，未违反《票据法》第十条的规定。
公司向客户收取的承兑利息收入，属于客户延期付款而向公司支付的资金占
用费。根据《中华人民共和国民法典》第 6 条：“民事主体从事民事活动，应当
遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务” 。公司与客户之间关于延期付款方
支付相应资金占用费的原则，合理确定了双方的权利和义务，未违反公平原则。
根据《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的
规定〉的决定》第二十六条“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，
人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利
率四倍的除外。前款所称“一年期贷款市场报价利率”，是指中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价
利率”。公司向客户收取的承兑利息利率主要根据相同期限国股银票转贴现利率
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确定，未超过《最高人民法院关于修改〈关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定〉的决定》第二十六条的规定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条规定：“销售额为纳税人发
生应税销售行为收取的全部价款和价外费用，但是不包括收取的销项税额”。
同时根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第十二条规定：“条
例第六条第一款所称价外费用，包括价外向购买方收取的手续费、补贴、基金、
集资费、返还利润、奖励费、违约金、滞纳金、延期付款利息、赔偿金、代收款
项、代垫款项、包装费、包装物租金、储备费、优质费、运输装卸费以及其他各
种性质的价外收费。
公司向客户收取的承兑利息收入属于价外费用，应当征收增值税。公司已就
收取的承兑利息收入计算增值税销项税额，符合《中华人民共和国增值税暂行条
例》的规定。
四、结合承兑利息收入与资金占用费的关系，说明报告期内两者金额不完
全一致的原因，非经常性损益的核算和披露是否准确
报告期内，公司承兑利息收入金额和非经常性损益-对非金融企业收取的资
金占用费的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
承兑利息收入 1,675.19 2,773.38 1,450.00 1,634.68
非经常性损益-对非金融
企业收取的资金占用费
差额 857.84 - - -459.50
（1）2019 年度两者金额差异原因
用费差异金额为 459.50 万元，系因 2019 年度公司非经常性损益-对非金融企业收
取的资金占用费包含应向上海境思国际贸易有限公司收取的资金补偿费用。
（2）2022 年 1-6 月两者金额差异原因
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利息收入差额为 857.84 万元，系因公司将部分承兑利息收入计入经常性损益所
致。
报告期内，银票转贴现利率呈现整体下降趋势，截至 2022 年 6 月 24 日，国
股银票转贴现利率（6 个月）已下降至 1.63%，具体走势如下:
随着银票转贴现利率水平的降低，越来越多的客户倾向于用票据向公司支付
货款。报告期内，公司当期收到的应收票据规模逐渐扩大：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
本期收到 524,145.27 805,334.99 497,112.57 414,145.71
注：本期收到金额均不含合并范围内关联方之间的票据结算。
做了一定研判，认为国家采取相对宽松的货币政策以实现对实体经济的支持的大
方向大概率还会持续，客户倾向于用票据向公司支付货款的规模将进一步扩大。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-26 非经常性损益的认定”之
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“五、非金融企业收取的资金占用费 解释 1 号中列举的项目虽然包括‘计入当期
损益的对非金融企业收取的资金占用费’，但并不意味着资金占用费性质的收入
必然属于非经常性损益，公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产生资金
占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，该资金
占用费可不认定为非经常性损益”。发行人认为公司向客户收取的承兑利息收入
与公司的日常经营活动直接相关，且并非临时性和偶发性，该等承兑利息收入可
不认定为非经常性损益，因此，自 2022 年二季度起，公司对向客户收取的承兑
利息收入不认定为非经常性损益，导致 2022 年 1-6 月，公司非经常性损益-对非
金融企业收取的资金占用费与承兑利息收入出现差异。
五、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
入是否符合银行监管规定，是否符合行业惯例，是否存在法律或税务风险；
（二）核查意见
务风险；
内容存在差异，具有合理性。
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问题 2.关于业绩
申报材料显示：
降-55.86%。
请申请人：
（1）结合价格、成本、费用等变动情况及变动原因，说明 2022 年 1-9 月扣
非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）结合 2022 年第四季度经营情况，说明 2022 年业绩是否存在大幅下滑
的风险，相关风险是否充分揭示。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合价格、成本、费用等变动情况及变动原因，说明 2022 年 1-9 月扣
非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动金额 变动比率
营业总收入 7,634,424.14 5,858,040.22 1,776,383.92 30.32%
营业成本 7,481,433.24 5,669,334.33 1,812,098.91 31.96%
营业毛利 152,990.90 188,705.89 -35,714.99 -18.93%
销售费用等 114,100.1 116,844.7 -2,744.59 -2.35%
投资收益及公允价值变动损益 7,163.17 -736.73 7,899.90 -1072.29%
营业利润 50,245.97 72,841.67 -22,595.70 -31.02%
利润总额 50,779.99 72,269.32 -21,489.33 -29.74%
所得税 10,971.01 18,662.81 -7,691.80 -41.21%
净利润 39,808.98 53,606.52 -13,797.54 -25.74%
归属于母公司所有者的净利润 40,142.46 54,202.92 -14,060.46 -25.94%
非经常性损益 20,594.91 9,918.21 10,676.70 107.65%
扣非后归属于母公司所有者 19,547.55 44,284.71 -24,737.16 -55.86%
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的净利润
金属加工业务，主要产品包括铜加工产品和烧结钕铁硼永磁材料两大类，其中铜
加工产品收入占比超过 98%。公司铜加工产品一般采用“原材料价格+加工费”
定价模式，2022 年 1-9 月和 2021 年 1-9 月，原材料市场价格情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比率
长江现货市场电解铜均价（元/吨） 68,201.70 67,843.00 0.53%
由上表可知，2022 年 1-9 月原材料市场价格与 2021 年 1-9 月基本一致。公
司 2022 年 1-9 月收入的增长主要是因为公司首次公开发行和 2021 年可转债募投
项目的陆续投产，公司主营业务各系列产品产销规模均较上年同期大幅增加导
致。
软，市场竞争加剧，产品加工费有所下降；天然气、电力等生产要素价格上涨，
导致营业成本上升；新增产能处于爬坡状态，部分产品产能利用率有所下降，固
定成本增加，单位毛利有所下降。公司主要产品产能利用率情况如下：
产品名称 2022 年 1-9 月 2021 年度
铜线（排） 82.59% 86.37%
铜棒 77.38% 99.58%
铜管 105.80% 94.35%
铜板带 72.69% 95.67%
电磁线 75.12% 95.92%
除上述影响因素外，2022 年 1-9 月，公司套期保值业务相关损益计入非经常
性损益金额为 6,979.70 万元，较上年同期增长 7,716.73 万元，导致公司 2022 年
上述原因综合影响，公司 2022 年 1-9 月扣非后归母净利润较上年同期下滑
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公司净利润情况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比率
归属于母公司净利润 3,773.91 5,718.05 -34.00%
精艺股份
扣非后归属于母公司净利润 1,985.75 4,575.10 -56.60%
归属于母公司净利润 10,007.53 40,751.08 -75.44%
楚江新材
扣非后归属于母公司净利润 -4,616.76 28,448.32 -116.23%
归属于母公司净利润 26,746.21 42,089.22 -36.45%
精达股份
扣非后归属于母公司净利润 24,103.57 38,916.49 -38.06%
归属于母公司净利润 42,138.42 26,243.85 60.56%
博威合金
扣非后归属于母公司净利润 40,114.52 22,044.28 81.97%
归属于母公司净利润 93,334.93 92,254.80 1.17%
海亮股份
扣非后归属于母公司净利润 70,842.31 72,627.53 -2.46%
归属于母公司净利润 35,200.20 41,411.40 -16.83%
行业平均值
扣非后归属于母公司净利润 26,485.88 33,322.34 -26.27%
归属于母公司净利润 40,142.46 54,202.92 -25.94%
公司
扣非后归属于母公司净利润 19,547.55 44,284.71 -55.86%
由上表可知，公司 2022 年 1-9 月归属于母公司净利润和扣非后归属于母公
司净利润与同行业可比上市公司平均水平变动趋势一致，下滑比例低于楚江新
材，与精艺股份和精达股份接近，与博威合金和海亮股份存在差异。
根据博威合金 2022 年业绩预告，其 2022 年业绩预增主要是新能源光伏业务
太阳能组件销售量同比大幅增加，致使净利润有较大幅度提高；其有色金属新材
料即铜棒、线等业务，受国内疫情及宏观经济影响，经营业绩同比有所下降。
海亮股份以铜管产品为主，产销规模较大，存在一定的规模效应，且 2022
年铜加工行业中铜管产品产销情况良好。发行人 2022 年铜管产品产销情况亦较
为良好，2022 年 1-9 月，公司铜管产品产能利用率为 105.80%，产销率为 99.43%，
综上所述，公司业绩变动趋势与同行业可比公司变动趋势一致。
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二、结合 2022 年第四季度经营情况，说明 2022 年业绩是否存在大幅下滑
的风险，相关风险是否充分揭示
根据公司披露的 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，公司归属于母公司
股东的净利润为 40,142.46 万元（未经审计），同比下降 25.94%，公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,547.55 万元（未经审计），同比下
降 55.86%。
大不利影响的相关因素。公司主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模
式等未发生重大变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大变化，主要客户和
供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发
生重大变化。
根据初步统计，公司 2022 年业绩存在下滑的风险，公司 2022 年主要业绩情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度
下限 上限 下限 上限
归属于母公司所有者的净利润 39,000.00 45,000.00 74,122.14 -47.38% -39.29%
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
注：上述 2022 年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，未经审计。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、本公司特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险因素”中披露业绩波动风险：
“（一）宏观经济环境风险
公司主要从事有色金属加工业务，主要产品包括铜产品和烧结钕铁硼永磁材
料两大类，产品广泛应用于电力、家电、建筑、机械、电子、汽车、新能源等行
业。
近年来，国内铜加工行业市场回暖、产能出清、行业集中度逐步提高。作为
全国最大的铜加工企业之一，公司竞争优势得以充分体现，订单量不断扩大，规
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模效应更加显著，盈利能力逐年增强。但是，不排除未来随着经济环境的改变，
国内铜加工行业新增产能增多导致市场竞争加剧，甚至出现行业产能过剩、恶性
竞争的情况。
虽然公司产品类别较多，下游客户相对分散，在一定程度上降低了单一下游
行业波动对公司整体经营的影响，但是有色金属加工行业作为工业发展的基础性
行业，仍受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。目前全球经济复苏缓慢，公
司下游行业出口业务在一定时期仍将受到国际市场低迷影响，若国际贸易保护倾
向加剧则会加重这一不利影响，从而影响公司业绩。
综上所述，公司存在业绩受宏观经济环境影响的风险。”
“（五）业绩波动风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为 4,098,401.32 万元、4,682,925.62
万元、8,115,882.47 万元和 5,044,344.07 万元，公司归属于母公司股东的净利
润分别为 49,435.88 万元、51,224.35 万元、74,122.14 万元和 38,948.05 万元。
根据公司披露的 2022 年第三季度报告，2022 年 1-9 月，公司归属于母公司股东
的净利润为 40,142.46 万元（未经审计），同比下降 25.94%，公司扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,547.55 万元（未经审计），同比下
降 55.86%。公司 2022 年业绩存在下滑的风险。
公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端
情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风
险。若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生
不利变化、下游景气度下降导致需求萎缩等情况，公司将有可能出现本次可转
债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。”
综上所述，公司 2022 年业绩存在下滑的风险，相关风险已充分揭示。
三、保荐机构、申报会计师核查意见
（一）核查程序
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年的业绩情况。
（二）核查意见
能源等生产要素价格有所上涨，导致营业成本上升；同时由于宏观经济波动、疫
情反复、下游市场不景气以及部分前次募投项目投产初期，产能处于爬坡阶段等
原因，公司 2022 年 1-9 月产能利用率较 2021 年有所下滑，导致分摊的固定成本
较高，单位毛利有所下降；除上述影响因素外，2022 年 1-9 月，公司套期保值业
务相关损益计入非经常性损益金额为 6,979.70 万元，较上年同期增长 7,716.73
万元，导致公司 2022 年 1-9 月非经常性损益金额大幅增加。公司业绩变动趋势
与同行业可比公司变动趋势一致。
相关风险已充分揭示。
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问题 3.关于本次募投项目
申报材料显示：
本次募投项目包括年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目，测算毛利率为
由 84.72%下降至 72.9%。
请申请人：
（1）结合电磁扁线与现有电磁线产品的区别与联系，说明在现有电磁线产
品毛利率及产能利用率下降的情况下，实施本次募投项目的原因及合理性；
（2）本次募投项目测算毛利率与现有产品毛利率差异较大的原因及合理性，
相关测算是否谨慎。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合电磁扁线与现有电磁线产品的区别与联系，说明在现有电磁线产
品毛利率及产能利用率下降的情况下，实施本次募投项目的原因及合理性
电磁线根据导体形状分为圆线、扁线以及异型线等，是输变电设备、电机、
电子等行业的基础和关键原材料。
公司现有电磁线产品以电磁圆线为主，包括耐高温漆包铜圆线、微细漆包铜
圆线、直焊性漆包铜圆线、缩醛漆包铜圆线等产品，主要应用于工业电机、变压
器、压缩机等行业领域。
本次募投项目年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目所涉产品为电磁扁线，
主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品在生产工艺和产品应用
领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值高于公司现有电磁线产品。
报告期内，公司现有电磁线产品的毛利率和单位毛利情况如下：
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电磁线 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价（元/吨） 68,413.64 65,005.35 47,668.56 46,295.48
单位成本（元/吨） 66,149.07 62,416.44 45,572.80 43,813.44
单位毛利（元/吨） 2,264.57 2,588.91 2,095.76 2,482.04
毛利率 3.31% 3.98% 4.40% 5.36%
毛利率较上年变动额 -0.67% -0.41% -0.96%
报告期内，公司现有电磁线产品单位毛利在 2,000 元/吨至 2,600 元/吨之间，
相对稳定，而毛利率的变动包括铜价、单位成本、产能利用率等多因素影响，具
体情况如下：
年开始，公司按照新收入准则的相关规定，将运费调整到营业成本核算；（2）
漆溶剂、包装物等材料价格上涨导致单位成本有所增加。
电解铜均价较 2020 年上涨 40.45%，基数增加，毛利率降低。
受疫情影响及新投产线产能爬坡，电磁线产品产能利用率较低，分摊的固定成本
较高。
报告期内，公司现有电磁线产品的产能利用率和产销率情况如下：
电磁线 2022 年 1-9 月 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能（万吨） 10.65 6.79 11.36 10.83 9.75
产量（万吨） 8.00 4.95 10.90 9.14 8.26
产能利用率 75.12% 72.90% 95.92% 84.37% 84.72%
产销率 101.75% 102.01% 97.57% 100.61% 100.85%
注：2022 年 1-6 月和 2022 年 1-9 月产能已根据实际生产天数折算。
由上表可知，报告期前三年，公司现有电磁线产品产能利用率持续处于高位，
其中 2021 年度的产能利用率超过 95%。2022 年，因疫情影响以及前次募投项目
投产初期，产能处于爬坡阶段等因素影响，导致现有电磁线产品产能利用率有所
下降，其中 2022 年 1-6 月为 72.90%，2022 年 1-9 月为 75.12%，第三季度单季度
产能利用率已恢复到 79%。报告期内，公司产销率均处于高位。
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随着我国制造业高质量发展，新能源汽车已成为汽车产业转型升级绿色发展
的必由之路和战略选择。根据工信部、发改委及科技部联合印发的《汽车产业中
长期发展规划》，至 2025 年，中国的汽车生产规模计划到 3,500 万辆左右，其
中新能源汽车产销占比达到 20%以上。得益于政府对新能源汽车项目的大力扶
持，2021 年新能源汽车年产量达到 354.5 万辆，同比上升 159.5%；销量达到 352.1
万辆，同比上升 157.5%；市场占有率提升至 13.4%，其中纯电动汽车销量达到
能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，
市场占有率达到 25.6%，我国新能源汽车近两年来持续高速发展。
扁线电机是一种绕组技术，制作工艺复杂，目前具有较高技术溢价，根据统
计资料，新能源汽车单电机车型和双电机车型扁线用量分别为 6kg/12kg，粗略估
算对应单车价值量分别为 500/1000 元。从目前新能源汽车的发展趋势看，电磁
扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间体积等方
面的突出优势，技术指标碾压传统圆线电机，将成为未来新能源汽车驱动电机使
用的主流选择和必然趋势。根据预测数据，2025 年国内新能源汽车驱动电机扁
线比例将达到整个驱动电机市场的 80%-90%。
相比较于圆线，电磁扁线在新能源汽车应用领域的主要优点包括：（1）槽
满率较高：扁线槽满率可达 91%，比圆线高 16 个百分点，扁线电阻较圆线下降
是低槽满率的 150%；（3）功率密度高：相同体积下扁线填充量增加，而电机功
率与铜含量成正相关，使电机输出功率提升 20-30%；（4）电磁噪音小：扁线电
机导线应力、刚性较大，电枢刚度更好，同时扁线电机槽口尺寸小，有效较低齿
槽力矩，降弱电机电磁噪音。
目前国内新能源汽车用电磁扁线生产企业产能超过 1 万吨的较少，本次募投
年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目产品为电磁线细分产品“新能源汽车用电
磁扁线”，项目所在地浙江省具有新能源汽车产业集群优势。本次募投项目由公
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司全资子公司金田新材料负责建设运营，金田新材料经过 20 多年的技术积累与
沉淀，在高精尖电磁线系列产品的研发与生产，已处于国内领先地位。
本次募投项目的实施有利于公司进一步拓展铜加工产品细分领域，实现产品
的转型升级，有利于公司进一步完善在新能源赛道的布局，扩大公司经营规模、
提升市场占有率及增强公司盈利能力。公司凭借技术优势以及品质的稳定性，与
世界一流主机厂商及电机供应商开展新能源驱动电机用电磁扁线深度合作，在本
项目建成投产后，公司产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的
同时，将带动新能源等下游产业的加快发展。
综上，公司实施本次募投项目具有合理性。
二、本次募投项目测算毛利率与现有产品毛利率差异较大的原因及合理性，
相关测算是否谨慎
本次募投项目测算毛利率与现有电磁线产品毛利率和单位毛利情况如下：
单位：元/吨
本次募投 现有产品
项目 项目产品 报告期 2022 年 2021 2020 2019
测算 平均 1-6 月 年度 年度 年度
毛利率 6.81% 4.26% 3.31% 3.98% 4.40% 5.36%
电磁线
单位毛利 5,502.25 2,357.82 2,264.57 2,588.91 2,095.76 2,482.04
由上表可知，本次募投项目测算毛利率和单位毛利均高于公司现有电磁线产
品，主要是因为公司现有电磁线产品以电磁圆线为主，主要应用于工业电机、变
压器、压缩机等行业领域。本次募投项目年产 4 万吨新能源汽车用电磁扁线项目
所涉产品为电磁扁线，主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品
在生产工艺和产品应用领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值远高于公司
现有电磁线产品。公司现有电磁线产品根据规格工艺差异，其加工费一般不超过
电磁扁线以其在电流承载能力、传输速度、散热性能、材料消耗及占用空间
体积等方面的突出优势，将成为未来驱动电机使用的主流技术路线和必然趋势。
近两年来公司抓住市场契机，凭借技术优势以及品质的稳定性，与比亚迪、蔚来
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等车企在新能源汽车扁线领域展开广泛合作，目前公司共有 69 项新能源电磁扁
线开发项目，已定点 22 项，产品订单需求旺盛。
同时，为满足下一代新能源汽车需求，公司在新能源高压平台（800V）电
磁扁线方面取得突破性进展，目前共有 10 个高压平台项目获得定点，已与多家
战略客户达成合作意向，实现 800V 高压平台电磁扁线的小批量供货，公司高压
电磁扁线产品在高 PDIV、超长耐电晕以及超长耐油性能等方面具有技术领先优
势。
综上所述，本次募投项目产品为新能源汽车用电磁扁线，与公司现有电磁圆
线产品毛利率差异较大具有合理性。公司电磁扁线产品订单需求旺盛，已定点项
目较多，相关测算谨慎。
三、保荐机构核查意见
（一）核查程序
有产品的区别与联系；
率下降原因；
（二）核查意见
线，主要应用于新能源汽车驱动电机，与公司现有电磁线产品在生产工艺和产品
应用领域存在较大差异，其技术要求及产品附加值高于公司现有电磁线产品；本
次募投项目的实施有利于公司进一步拓展铜加工产品细分领域，实现产品的转型
升级，有利于公司进一步完善在新能源赛道的布局，扩大公司经营规模、提升市
场占有率及增强公司盈利能力。公司凭借技术优势以及品质的稳定性，与世界一
流主机厂商及电机供应商开展新能源驱动电机用电磁扁线深度合作，在本项目建
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成投产后，公司产品可有效替代高端进口，在满足国内中高端市场需求的同时，
将带动新能源等下游产业的加快发展。公司实施本次募投项目具有合理性。
产品毛利率差异较大具有合理性。公司电磁扁线产品订单需求旺盛，已定点项目
较多，相关测算谨慎。
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其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信
息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发
审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
回复
一、媒体报道及对发行人的质疑及核查情况
自中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 13 日受理发行人本次公开发行
可转换公司债券（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过
公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至
本专项核查报告出具日，未发现媒体对本项目信息披露真实性、准确性、完整性
提出质疑的情况。
保荐机构已就本次发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关
注有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请
的信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查
并出具相关核查报告。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，
进一步核查相关媒体报道，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请
文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
员会受理至本专项核查意见出具日，未发现媒体对本项目信息披露真实性、准确
性、完整性提出质疑的情况；
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出现媒体等对本次发行申请的信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，
保荐机构将及时进行核查并出具相关核查报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为宁波金田铜业（集团）股份有限公司《关于请做好<宁波
金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回
复》之签章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于请做好<宁波金田铜业
（集团）股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签
章页）
保荐代表人：
王为丰 李金龙
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读宁波金田铜业（集团）股份有限公司本次告知函回复的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构法定代表人、
首席执行官：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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