股票代码：002096 股票简称：南岭民爆 股票上市地点：深圳证券交易所
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
二〇二三年一月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套
资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为7.15元/股。
三、根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为752,005,914股，上市时间为2023年2月3
日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起
算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的
有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,123,292,914股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司不符合上市规则
规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提
供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南南岭民用爆破器材股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....16
释 义
本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产
公告书摘要、本公告书摘
指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
要
书（摘要）》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
本次交易 指
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次发行股份购买资产、
指 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
本次购买资产
本次发行股份募集配套资 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定
指
金 投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、公司、南岭民
指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
爆
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际
湖南省国资委 指
控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股
南岭化工集团 指 子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控
股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
交易对方持有的易普力 668,793,726 股股份（约占易普力总
标的资产 指
股本的 95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23 名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于 2021 年 8 月 15 日
葛洲坝 指 取得中国证监会正式核准，截至本公告书摘要出具日，中国
能源建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退
市，但尚未完成注销
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、
赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张
顺双和李玲
上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于 2021 年
《发行股份购买资产框架
指 11 月 2 日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
协议》
股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《补充协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
补充协议》
《补充协议二》 指 上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 13 日签署的《湖南南岭
民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
补充协议二》
上市公司与交易对方于 2022 年 7 月 29 日签署的《湖南南岭
《盈利预测补偿协议》 指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
盈利预测补偿协议》
上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 13 日签署的《湖南南岭
《盈利预测补偿协议补充
指 民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之
协议》
盈利预测补偿协议补充协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲
《资产评估报告》 指
坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中企华评报字（2022）第 6031 号）
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
启元 指 湖南启元律师事务所
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即
定价基准日 指
交割日 指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计
持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成
后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。
（四）发行数量
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，
以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易
价格的计算公式为：
（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评
估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。
基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行
的股份数量为 752,005,914 股，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
根据标的公司控股股东葛洲坝承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自
本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据交易对方陈家华承诺：其通过本次交易取得的全部股份的 50%自本次发
行股份上市之日起 24 个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起 36
个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份
锁定期限制）。
根据其他交易对方承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股
份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的，不受该股份锁定期限制）。
在前述锁定期届满之时，如交易对方须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的
锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，交
易对方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派送
现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本
次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
本次交易完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按
照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
若标的公司控股股东葛洲坝在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定
期内注销，则由葛洲坝集团继续履行葛洲坝的相关锁定期的承诺。
根据南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：其在本次交易前已经持有
的上市公司股份，自本次交易发行股份上市之日起36个月内不得转让。在上述锁
定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加
的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意
见不相符，则南岭化工集团/神斧投资将根据相关证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自
评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易
普力股份比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审
议通过；
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相
关议案；
不实施进一步审查决定书》；
拆易普力上市的相关议案；
截至本公告书摘要出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为易普力 668,793,726 股股份。根据重庆股份转让中心有
限责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名
下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力 668,793,726 股股份，易普力成
为南岭民爆的控股子公司。
（二）验资情况
南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]1728 号）
（以下简称
“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限
责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对
方持有的易普力 95.54%股权已过户至南岭民爆名下。南岭民爆变更后的注册资
本为人民币 1,123,292,914.00 元，股本为人民币 1,123,292,914.00 元。
（三）新增股份登记上市情况
根据中登公司于 2023 年 1 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份数量为
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,123,292,914 股。
（四）期间损益安排
按本次重组同口径的易普力未经审计期间损益（按归属于母公司股东的净利
润计）预计为约 5.1 亿元。交易各方同意，在标的资产交割后的十五天内，相关
方应当聘请相关审计机构对期间损益进行审计，相关审计机构应当在交割后一百
二十天内出具报告。如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则交易对
方应在报告出具之日九十天内按照其持有标的资产的股份比例以现金方式向易
普力补足。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、交易对方、易普力签署了附条件生效的《发行
股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司、交易对方、易普力签署了《盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本公告书摘要出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南
岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违
反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交
易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本公告书摘要出
具日，尚有如下后续事项待完成：
配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手
续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。
事宜办理工商变更登记及备案手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《中国国际金融股份有限公司
关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
市公司已合法持有易普力 668,793,726 股股份，标的资产过户程序合法、有效。
手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问启元出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民
用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》，认为：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效
条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
新增注册资本的验资、发行新股的证券预登记手续，本次重组中发行股份购买资
产的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍或风险。”
第三节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
（一）葛洲坝
公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码： 914200006155710107
注册地址： 武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
主要办公地点： 湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人： 宋领
注册资本： 4,604,777,412元
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
成立时间： 1997年5月21日
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的
水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总
承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥梁、隧
道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、输电线路、
机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修
理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；
对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市
公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、
经营范围： 发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销
售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；
房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产
品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品的销售；煤炭批发经营，
金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；
普通货运（限分公司经营）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
（二）攀钢矿业
公司名称： 攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码： 915104002043596214
注册地址： 四川省攀枝花市东区瓜子坪
主要办公地点： 四川省攀枝花市东区瓜子坪
法定代表人： 高文远
注册资本： 619,848.05万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 1994年06月28日
一般项目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；金属制
日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铁路运输辅助活
动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；
花卉种植；树木种植经营；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备
出租；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；停车场服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色
金属压延加工；有色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金
属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；建筑材料销售；仪器仪表销售；机械设备销售；汽车零配件零
经营范围： 售；五金产品批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电工器材
销售；再生资源销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家
电零售；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；
各类工程建设活动；货物进出口；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不
含危险货物）；危险废物经营；危险化学品生产（分支机构经营）；危险化
学品经营（分支机构经营）；自来水生产与供应（分支机构经营）；供电业
务（分支机构经营）；金属与非金属矿产资源地质勘探（分支机构经营）；
矿产资源勘查（分支机构经营）；建设工程勘察（分支机构经营）；建设工
程设计（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 。
（三）23 名自然人
是否取得
序 曾用 其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所 通讯地址
号 名 或地区的
居留权
湖北省宜昌 湖北省宜
宋小
露
**** 区****
山东省日照 山东省日
于同
国
**** 县****
湖北省宜昌 湖北省宜
陈文
杰
**** 区****
宋小 湖北省宜昌 湖北省宜
丽 市**** 昌市****
湖北省宜昌 湖北省宜
刘秋
荣
**** 区****
湖北省宜昌 湖北省宜
邓德
兵
**** 区****
湖北省宜昌 湖北省宜
**** 区****
赵俞 湖北省武汉 湖北省武
丞 市武昌区 汉市武昌
是否取得
序 曾用 其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所 通讯地址
号 名 或地区的
居留权
**** 区****
鲁爱 宜昌市西陵 宜昌市西
平 区**** 陵区****
湖北省宜昌 湖北省宜
**** 区****
湖北省宜昌 湖北省宜
徐文
银
**** 区****
湖北省宜昌 湖北省宜
吴春
华
**** 区****
陈家 湖南省石门 湖南省石
华 县**** 门县****
盛弘 湖南省石门 湖南省石
炜 县**** 门县****
四川省成都 四川省成
蒋金
兰
**** 区****
廖金 湖南省石门 湖南省石
平 县**** 门县****
覃事 湖南省石门 湖南省石
平 县**** 门县****
重庆市渝北 重庆市万
区**** 州区****
朱立 湖南省石门 湖南省石
军 县**** 门县****
山东省五莲 山东省五
县**** 莲县****
山东省五莲 山东省五
县**** 莲县****
张顺 山东省五莲 山东省五
双 县**** 莲县****
四川省成都 四川省成
**** 区****
二、发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明
截至本公告书摘要出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系。
本次发行股份购买资产完成后，葛洲坝将成为上市公司的控股股东，攀钢矿
业将持有上市公司 5%以上股份。
三、各发行对象认购股份数量及限售期
各发行对象认购的股份数量及限售期情况详见本公告书摘要“第一节 本次
交易的基本情况”之“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（四）发行数
量”及“（六）锁定期安排”的相关内容。
四、各发行对象与上市公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
截至本公告书摘要出具日最近一年，本次交易的交易对方与上市公司不存在
重大交易情况。本次交易完成后，上市公司将通过严格执行上市公司关联交易的
决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之
间不可避免的关联交易，将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行。
第四节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中登公司 2023 年 1 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份数量及价格
本次新增股份数量及价格情况如下：
发行股票数量：752,005,914 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.15 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：南岭民爆
证券代码：002096
上市地点：深交所
四、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2023 年 2 月 3 日，根据深交所相关业务规则的规
定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书摘要“第一节 本次交易的基本情况”之
“二、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”的相关内容。
（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
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