中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年一月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受湖南南岭民用爆破器材股份有限公司委托，
担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律
法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 19
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材
本核查意见 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
本次交易 指
不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股
本次发行股份购买资产、
指 份购买交易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
本次购买资产
本次发行股份募集配套资 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向不超过35名特定
指
金 投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际
湖南省国资委 指
控制人
湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的控股
南岭化工集团 指 子公司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控
股股东
湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的控股子公
神斧投资 指 司，直接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一
致行动人
易普力、标的公司 指 中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
交易对方持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股
标的资产 指
本的95.54%）
交易对方 指 葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人
中国葛洲坝集团股份有限公司。中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取
葛洲坝 指 得中国证监会正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源
建设股份有限公司已完成A股发行上市，葛洲坝已退市，但
尚未完成注销
攀钢矿业 指 攀钢集团矿业有限公司
宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、朱晋、蒋茂、
赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、
蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张
顺双和李玲
上市公司与包括交易对方在内的易普力全体股东于2021年
《发行股份购买资产框架
指 11月2日签署的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行
协议》
股份购买资产框架协议》
上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民
《补充协议》 指 用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补
充协议》
上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民
《补充协议二》 指
用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补
充协议二》
上市公司与交易对方于2022年7月29日签署的《湖南南岭民
《盈利预测补偿协议》 指 用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈
利预测补偿协议》
上市公司与交易对方于2022年9月13日签署的《湖南南岭民
《盈利预测补偿协议补充
指 用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈
协议》
利预测补偿协议补充协议》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《湖南南岭民用爆
破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲
《资产评估报告》 指
坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（中企华评报字（2022）第6031号）
中国能建 指 中国能源建设股份有限公司
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即
定价基准日 指
交割日 指 标的资产变更登记至南岭民爆名下的变更登记完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计
持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易完成
后，上市公司将持有易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过133,900万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理
办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为
葛洲坝、攀钢矿业及 23 名自然人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次
会议决议公告之日，即 2021 年 11 月 3 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.18
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下；
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以截至2021年12月
本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。
（四）发行数量
根据中企华出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，
以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。
考虑到易普力在评估基准日后宣告派发现金股利25,000万元，标的资产交易
价格的计算公式为：
（经有权国有资产监督管理部门备案的易普力100%股份的评
估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比
例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为537,684.24万元。
按照股份发行价格 7.15 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行
的股份数量为 752,005,914 股，具体如下：
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
序号 交易对方名称/姓名 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
注：本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支
付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，则上述发行数量也将随之调整。
（五）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
标的公司控股股东葛洲坝承诺：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受
该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份
补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上
述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则
由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”
标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：
“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股
份上市之日起 36 个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含），则本人承诺通过本次交易
取得的股份自本次发行股份上市之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之
时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行
完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述
本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
标的公司股东陈家华承诺：
“（1）截至本函出具日，本人合计持有易普力2,600,526股股份。其中，
（2）如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
的全部股份的50%自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次
发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从
覃事云处受让的易普力1,300,263股股份持续拥有权益的时间超过12个月（含），
则本人承诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内
不转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定
期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该
等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（3）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，
本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次
发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（5）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（6）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
（7）本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺
为准。”
除上述外的其他交易对方承诺：
“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市
之日起 24 个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，
不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格
的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公
司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票
股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约
定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资承诺：
“（1）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易发行股
份上市之日起36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终
止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
（2）在上述锁定期内，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定；
（3）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自
评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易
普力股份比例以现金方式向易普力补足。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次
募集配套资金发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发
行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，
与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 133,900 万元，不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根
据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司
流动资金和偿还债务。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据
实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司
将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
三十一次会议、第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十六次会议审
议通过；
会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议已审议通过分拆易普力上市的相
关议案；
不实施进一步审查决定书》；
拆易普力上市的相关议案；
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为易普力 668,793,726 股股份。根据重庆股份转让中心有
限责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团
易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名
下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力 668,793,726 股股份，易普力成
为南岭民爆的控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易标的资产
已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有易普力 668,793,726 股股份，标的
资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》
（天职业字[2023]1728 号）
（以下简称
“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限
责任公司于 2023 年 1 月 12 日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对
方持有的易普力 95.54%股权已过户至南岭民爆名下。南岭民爆变更后的注册资
本为人民币 1,123,292,914.00 元，股本为人民币 1,123,292,914.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于 2023 年 1 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中
登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份数量为
本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,123,292,914 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次发行股份购买
资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程
中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程
中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司、交易对方、易普力签署了附条件生效的《发行
股份购买资产框架协议》及其补充协议，上市公司、交易对方、易普力签署了《盈
利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南
岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反
承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签
署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约
定或承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交
易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，截至本核查意见签署
日，尚有如下后续事项待完成：
配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手
续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。
事宜办理工商变更登记及备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
市公司已合法持有易普力 668,793,726 股股份，标的资产过户程序合法、有效。
手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
乔小为 谭 笑
谭 畔 翁嵩岚
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