北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
二〇二三年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
福鞍股份法律意见书
目 录
福鞍股份法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁福鞍重工股份有限
公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）的委托，作为公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问，出具本法律意见书。
会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022 年第 19
次并购重组委会议审核，福鞍股份重组方案未获通过，福鞍股份于 2022 年 11
月 16 日收到中国证监会核发的《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2022〕2828 号）。
过《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》,决定根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，继续推进本次资产重组
事项。
福鞍股份法律意见书
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》《上市公
司证券发行管理办法（2020 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证监会有关规范性文件的规定，本所就福鞍股份本次交易的相关事项出具本
法律意见书。
第一部分 引言
一、本所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木
图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3
号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,800
名，从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中
国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信
托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务
重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破
产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救
济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商
标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派陈刚律师、乔文骏律师、孟柔蕾律师为发行人本次发行上市的签
名律师，陈刚律师、乔文骏律师、孟柔蕾律师的主要经历、证券业务执业记录
及联系方式如下：
福鞍股份法律意见书
陈刚律师毕业于西南政法大学，2003 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系方式为办公电话：（028）62088000，传真：
（028）62088111，电子邮件：chengang@zhonglun.com
乔文骏律师毕业于华东政法大学，1992 年获得中国律师资格，主要从事中
国内地资本市场、境外资本市场、并购和融资、城市发展建设等法律业务。联
系方式为（021）60613688，传真：（021）60613555，电子邮件：
anthonyqiao@zhonglun.com。
孟柔蕾律师毕业于四川大学，2017 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等资本市场等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系方式为办公电话：（028）62088000，传真：
（028）62088111，电子邮件：mengroulei@zhonglun.com。
二、声明事项
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事
宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
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印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所
有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事
实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、
资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该
等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。鉴于法律、法规赋
予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为
是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
同其他申报材料上报上海证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披
露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
可，不得用作任何其他目的或用途。
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三、释义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下
词语在本法律意见书中具有如下含义：
辽宁福鞍重工股份有限公司，于 2015 年 4 月 24 日
福鞍股份/上市公司/公司 指
在上海证券交易所上市，股票代码为 603315
福鞍有限 指 辽宁福鞍铸业集团有限公司，上市公司前身
福鞍控股 指 福鞍控股有限公司
标的公司/天全福鞍 指 天全福鞍碳材料科技有限公司
天全鑫福 指 天全鑫福新材料科技有限公司
四川福瑞 指 四川福瑞新材料科技有限公司
四川瑞鞍新材料科技有限公司，上市公司的参股公
四川瑞鞍 指
司
福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓飞、李晓
交易对方 指
鹏
福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓飞、李晓
业绩承诺方/补偿义务人 指
鹏
本次交易/本次发行股份购 福鞍股份以发行股份及支付现金方式购买天全福鞍
指
买资产/本次重组 100%股权
在发行股份及支付现金购买资产的同时，福鞍股份
向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方
募集配套资金、配套融资 指
式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金
发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%，即不超过 92,107,879 股
福鞍股份在本次重组中需向交易对方支付的购买标
交易价格 指
的资产的对价总额
发行股份购买资产部分：福鞍股份首次审议并同意
本次交易方案的董事会决议公告日（即第四届董事
发行股份的定价基准日 指
会第二十四次会议决议公告日）2023 年 1 月 29 日
募集配套资金部分：发行期首日
审计基准日 指 2022 年 10 月 31 日
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
交易对方将标的资产转让至上市公司且上市公司被
标的资产交割日 指
工商登记为天全福鞍唯一股东之日
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
A股 指
币认购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
本所 指 北京市中伦律师事务所
财务顾问/第一创业证券 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
》
《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易的报告书（草案）
》
中企华出具的“中企华评报字(2023)第 6010 号”
《辽
宁福鞍重工股份有限公司拟发行股份及支付现金收
《标的公司评估报告》 指 购天全福鞍碳材料科技有限公司股权项目涉及的天
全福鞍碳材料科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
立信出具的“信会师报字[2023]第 ZB10008 号”
《天
《标的公司审计报告》 指
全福鞍碳材料科技有限公司审计报告》
立信出具的“信会师报字[2023]第 ZB10010 号”
《辽
《备考审阅报告》 指 宁福鞍重工股份有限公司备考合并财务报表审阅报
告》
福鞍股份与交易对方于 2023 年 1 月 29 日签署的
《发行股份及支付现金购 《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科
指
买资产协议》 技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》
福鞍股份与交易对方于 2023 年 1 月 29 日签署的
《业绩补偿协议》 指 《辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科
技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日
本所为本次交易出具的《北京市中伦律师事务所关
本法律意见书 指 于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
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交易日 指 上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二部分 正文
一、本次交易方案
根据福鞍股份第四届董事会第二十四次会议通过的本次交易的相关议案、
福鞍股份的《重组报告书》、福鞍股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资
金两部分组成：
（一） 本次发行股份购买资产的整体方案
上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的天
全福鞍 100%股权。交易对方为天全福鞍的全体股东，即福鞍控股、李士俊、魏
福俊、魏帮、李晓飞、李晓鹏。
根据中企华出具的《天全福鞍评估报告》，以 2022 年 10 月 31 日为评估基
准日，标的资产的评估值为 225,669.96 万元。以《天全福鞍评估报告》的评估
值为基础，经交易各方友好协商，标的资产天全福鞍 100%股权的交易作价确定
为 225,000.00 万元。标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标
的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。
标的资产的交易对价为 225,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付对价
万元，占交易对价的 15.33%。
（二） 本次交易中的股份发行
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
福鞍股份法律意见书
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十四次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准日 定价基准日 定价基准日
股票价格
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 17.85 18.48 20.59
交易均价的 90%（元/股） 16.07 16.63 18.53
经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价
格确定为 16.73 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行
股份的数量也随之进行调整。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机
制。
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行股份的
发行对象为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定，不
足一股的部分向下取整。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的
股权交易作价/本次发行价格。根据标的资产的交易作价及以股份方式支付的比
例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 113,867,302 股，具体如下：
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序 交易对价 现金对价 股份对价
交易对方
号 （万元） （万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
合计 225,000.00 34,500.00 190,500.00 113,867,302
最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，上述发行数量也将根据本次股份发行价格的调整情况进行相应调整。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》相关规定以及交易对方出具的
承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
（1） 福鞍股份的股份锁定安排：
①自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上
市公司股份。在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
A.自该等股份上市之日起三十六个月届满；
B.天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日；本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本次以天全福鞍股权所认购的上市公司股份的锁定期自
动延长 6 个月。
②股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份。
福鞍股份法律意见书
③本次交易实施完成后，通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的
约定。
④若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（2） 李士俊、李晓鹏、李晓飞的锁定安排
①如通过本次交易取得上市公司股份时，李士俊、李晓鹏、李晓飞持有天
全福鞍股权的时间不足 12 个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份
自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如通过本次交易取得上市公
司股份时，李士俊、李晓鹏、李晓飞持有天全福鞍股权的时间已满 12 个月，则
其通过本次交易取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让。
②在上市公司依法公布 2023 年年度审计报告和天全福鞍 2023 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2023 年度承
诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可解锁不超过通过本次交易取得的上
市公司股份数量的 10%；如天全福鞍未能完成 2023 年度承诺净利润，李士俊、
李晓鹏、李晓飞将分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务，其各自可
解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数量的 10%-因履行
补偿义务被回购的股份数。
③在上市公司依法公布 2024 年年度审计报告和天全福鞍 2024 年年度《专
项审核报告》后，如根据该《专项审核报告》确认天全福鞍已完成 2024 年末累
计承诺净利润，李士俊、李晓鹏、李晓飞各自可累计解锁不超过通过本次交易
取得的上市公司股份数量的 50%；如天全福鞍未能完成 2024 年末累计承诺净利
润，李士俊、李晓鹏、李晓飞将分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义
务，其各自累计可解锁的上市公司股份数=通过本次交易取得的上市公司股份数
量的 50%-因履行补偿义务累计被回购的股份总数。
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④在上市公司依法公布 2025 年年度审计报告、天全福鞍 2025 年年度《专
项审核报告》及针对天全福鞍之《减值测试报告》后，李士俊、李晓鹏、李晓
飞已经分别按照《业绩补偿协议》的约定履行补偿义务（如需）后，其各自可
全部解锁通过本次交易取得的上市公司股份。
⑤李士俊、李晓鹏、李晓飞按照上述第 2-4 条的规定解锁通过本次交易取
得的上市公司股份时，不得违反本承诺函第 1 条之锁定要求。为免疑问，李士
俊、李晓鹏、李晓飞可各自独立按照上述规定解锁通过本次交易取得的上市公
司股份，无需等待其他方达到解锁条件后同时解锁。
⑥股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份。
⑦本次交易实施完成后，通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的
约定。
⑧若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（3） 魏福俊、魏帮的股份锁定安排：
①自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何形式转让本次交易中认购的上
市公司股份。在下列日期（以孰晚为准）解除限售：
A.自该等股份上市之日起三十六个月届满；
B.天全福鞍实现 2023 年度至 2025 年度业绩承诺目标且天全福鞍期末未发
生减值或本公司已履行完毕全部补偿义务之日。
②股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份。
③本次交易实施完成后，通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司
实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的部分，亦遵守上述锁定期限的
约定。
福鞍股份法律意见书
④若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（1） 承诺净利润
根据双方签署的《业绩补偿协议》，业绩补偿期间为、2023 年度、2024 年
度和 2025 年度，天全福鞍 2023 年度、2024 年度和 2025 年度实现的净利润
（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于人
民币 11,900.00 万元、30,100.00 万元、36,900.00 万元，即 2023 年度当期累计净
利润不低于 11,900.00 万元，2024 年度当期累计净利润不低于 42,000.00 万元，
不低于 78,900.00 万元。
（2） 补偿义务的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异，由上市公司
指定的符合《证券法》相关规定的会计师事务所出具专项审核意见确定。
（3） 业绩补偿安排
①在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期
期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不
足部分向上市公司进行补偿。
②业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截
至当期期末累计实际净利润）/业绩承诺期内标的公司的承诺净利润总额×标的
资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算
的当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
福鞍股份法律意见书
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担
应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责
任。
③就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本
次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务
人应以现金予以补偿。
④补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/
本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢
转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
⑤如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利
润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以 1 元总价回购并注销
业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核
意见后 60 日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相
关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东
大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、
法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日
内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公
司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
福鞍股份法律意见书
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股
份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义
务人应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金
补偿款项。
（4） 减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向
上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿
金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除
业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异补偿的约定
实施。
③业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付
的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
（5） 业绩补偿义务人的承诺及违约责任
①业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务
的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约
定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份
福鞍股份法律意见书
时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
②业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。
如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾
期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率
（年贷款利率/365 天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
自评估基准日至交割日，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市
公司享有，所产生的亏损、损失或净资产的减少，由交易对方按其在本次交易
中转让的标的公司的股权比例向上市公司进行补偿。
本次交易发行股份完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其
新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面
同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标
的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格
将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润超出累计承诺净利润，超额业
绩用于奖励标的公司管理团队和业务骨干，超额业绩奖励金额上限不超过超额
部分的 100%，且不超过本次交易标的资产交易作价的 20%。
超额业绩奖励对象具体范围包括：天全福鞍的中层及以上员工、在任董
事、高级管理人员，不包括福鞍控股、吕世平及其控制的关联人。超额业绩奖
励对象应为业绩承诺期结束时仍在天全福鞍任职的人员。
福鞍股份法律意见书
在福鞍股份依法披露天全福鞍 2025 年度《专项审核报告》及标的资产《减
值测试报告》后 30 日内，由天全福鞍董事会制订具体奖励分配方案并提交天全
福鞍股东审核决定，且需符合天全福鞍公司章程和上市公司监管的相关规定，
股东决定通过后由天全福鞍在代扣代缴个人所得税后分别支付给超额业绩奖励
对象。
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
（三） 本次募集配套资金方案
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35
名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 7.60 亿元，募集资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资
金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%，即不超过
准。
本次发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定。
福鞍股份法律意见书
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的
规定进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日福鞍股份股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由福鞍股份董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，福鞍股份如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据
届时有效的规定进行相应调整。
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过
易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股
本的 30%，即不超过 92,107,879 股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经
中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
福鞍股份法律意见书
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的
规定进行相应调整。
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁
定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集
配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效
的规定进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易现金对价及补充
上市公司流动资金，具体如下：
序号 项目 使用本次募集资金金额（万元）
合计 76,000.00
福鞍股份法律意见书
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司
将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募
集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日
起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四） 本次交易的性质
本次交易的交易对方中，福鞍控股为上市公司的控股股东，故本次交易构
成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公
司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东应回避表决。
本次交易标的公司 2021 年末资产总额、资产净额及 2021 年营业收入占上
市公司 2021 年合并财务报告相关指标的比例如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
上市公司 254,155.00 139,677.14 95,124.90
标的公司 46,714.50 23,096.78 24,536.98
交易金额（万元） 225,000.00 225,000.00 -
福鞍股份法律意见书
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元）
标的资产相关指标与
交易金额孰高值（万 225,000.00 225,000.00 24,536.98
元）
指标占比 88.53% 161.09% 25.79%
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（账面值与成交金额孰高）、资产
净额（账面值与成交金额孰高）均超过上市公司最近一个会计年度相应指标的
重组。
同时，由于本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买
资产的情形，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平。本次交易完成
后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不
会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》的有关规定，上述方案尚须经中国
证监会核准后方可实施。本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不构成
重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括福鞍股份以及交易对方。
（一）福鞍股份
福鞍股份为本次重组中标的资产的购买方、新增股份的发行人。
福鞍股份法律意见书
根据福鞍股份现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本法律意
见书出具日，福鞍股份的基本情况如下：
名称 辽宁福鞍重工股份有限公司
统一社会信用代码 91210300761843408F
住所 鞍山市千山区鞍郑路 8 号
法定代表人 刘爱国
注册资本 30,702.6264 万元
公司类型 其他股份有限公司(上市)
许可项目：可用作原料的固体废物进口，货物进出口，技术进出口，
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：黑色金属铸
造，有色金属铸造，汽轮机及辅机制造，专用设备制造（不含许可
经营范围 类专业设备制造），物料搬运装备制造，金属结构制造，模具制造，
模具销售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，耐火材料销售，
再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源加工，普通机械设
备安装服务，工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立时间 2004-07-14
经营期限 2004-07-14 至无固定期限
根据福鞍股份的工商登记档案并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，福鞍股份的历史沿革情况如下：
（1）2011 年 4 月，福鞍股份设立
福鞍股份的前身为设立于 2004 年 6 月 21 日的福鞍有限。福鞍股份系由福
鞍有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为
福鞍控股和李士俊等 12 位自然人。
司整体变更为股份有限公司的议案》，同意以京都天华审计的公司截至 2010 年
福鞍股份法律意见书
元折为面值 1.00 元的人民币普通股 75,000,000.00 股，剩余净资产
协议书》，同意共同发起设立“辽宁福鞍重工股份有限公司”，股份公司总股本
为 7,500 万股，每股面值 1 元。
天华验字（2011）第 0046 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 4 月 17 日，
福鞍股份（筹）已实际收到出资各方缴纳的出资额 75,000,000 元，全部以福鞍
有限截至 2010 年 12 月 31 日止的净资产出资，占福鞍股份（筹）注册资本（股
本）的 100.00%。
册号：210300005034755），注册资本为 7,500.00 万元。
福鞍股份设立时，股权结构为：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
福鞍股份法律意见书
序号 发起人姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 75,000,000 100.00%
（2）2015 年 4 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]543 号）核准，2015 年 4 月 15 日，福鞍股份通过上交
所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2,500
万股，每股面值 1.00 元。发行后福鞍股份总股本由 7,500 万股增至 10,000 万
股。
经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]146 号）批准，福鞍股份股
票于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所上市交易，证券简称：福鞍股份，股
票代码 603315。
（3）2016 年 5 月，资本公积转增股本
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本
合计派发现金红利 20,000,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加
（4）2017 年 5 月，非公开发行股票
司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞666 号），核准福鞍股份非公开
发行不超过 19,881,507 股新股。2017 年 5 月 26 日，福鞍股份 2016 年度利润分
配方案实施完毕，非公开发行股份数量调整为不超过 19,950,901 股。本次非公
开发行完成后，公司的总股本变更为 219,950,901 股。
（5）2019 年 7 月，发行股份购买资产暨关联交易
福鞍股份法律意见书
司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2019﹞
购买资产。本次发行股份购买资产完成后，福鞍股份的总股本变更为
综上，根据福鞍股份的工商登记资料及公司章程，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，福鞍股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不存在股东大会决议解
散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具有本
次重组的主体资格。
（二）交易对方
本次交易对方为福鞍控股、李士俊、魏福俊、魏帮、李晓飞、李晓鹏。截
至本法律意见书出具日，上述交易对方的基本情况如下：
（1）基本情况
根据福鞍控股持有的鞍山市行政审批局核发的《营业执照》，福鞍控股的基
本情况如下：
名称 福鞍控股有限公司
统一社会信用代码 9121030055819334X6
住所 辽宁省鞍山市高新区越岭路 257 号研发中心 B 座
法定代表人 张轶妍
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司
许可项目：发电、输电、供电业务，互联网信息服务，技术进出口，
进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：黑色金属铸
经营范围
造，金属结构制造，金属材料销售，信息系统运行维护服务，计算
机系统服务，石墨及碳素制品销售，供暖服务，热力生产和供应，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
福鞍股份法律意见书
国内贸易代理，招投标代理服务，社会经济咨询服务，矿山机械制
造，化工产品销售（不含许可类化工产品），物业管理，软件开发，
软件外包服务，软件销售，信息系统集成服务，计算器设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2010-08-13
经营期限 2010-08-13 至 2030-08-11
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
股东 吕世平 47,150 94.30%
吴迪 2,850 5.70%
（2）历史沿革
①2010 年 8 月，福鞍控股设立
“辽宁福鞍控股有限公司”，注册资本 500 万元，其中吕世平以货币出资 490 万
元，占注册资本的 98%，吴迪以货币出资 10 万元，占注册资本的 2%。
发验字”【2010】第 08128 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 10 日，
福鞍控股（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出
资。福鞍控股设立时，股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100.00%
②2010 年 12 月，增资至 23,500 万元
加至 23,500 万元，其中吕世平以货币增资 6,745 万元并于 2012 年 12 月前缴
足，以其持有的辽宁福鞍铸业集团有限公司（福鞍股份前身）67.075%股权（评
估值为 21,269.3551 万元）增资 13,415 万元；吴迪以其持有的辽宁福鞍铸业集
团有限公司（福鞍股份前身）14.2%股权（评估值为 4,502.7930 万元）增资
福鞍股份法律意见书
字[2010]第 1207 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 3 日，福鞍控股
已收到股东吕世平、吴迪首期以股权出资方式缴纳的新增注册资本合计 16,255
万元。
续。本次增资完成后，福鞍控股的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 23,500 100.00%
③2013 年 11 月，增资至 26,500 万元
增加至 26,500 万元，新增的 3,000 万元注册资本将由股东吕世平以货币方式出
资。
验[2013]11363 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 11 月 28 日，福鞍控股
已收到股东吕世平以货币方式缴纳的新增注册资本 3,000 万元，公司累积注册
资本与实收资本均为 26,500 万元。
次增资完成后，福鞍控股的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 26,500 100.00%
④2013 年 12 月，增资至 28,500 万元
福鞍股份法律意见书
增加至 28,500 万元，新增的 2,000 万元注册资本将由股东吕世平以货币方式出
资。
验[2013]12371 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 12 月 5 日，福鞍控股已
收到股东吕世平以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000 万元，公司累积注册资
本、实收资本均为 28,500 万元。
次增资完成后，福鞍控股的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 28,500 100.00%
⑤2017 年 10 月，增资至 50,000 万元
增加至 50,000 万元，新增的 21,500 万元注册资本将由股东吕世平以货币方式出
资。
次增资完成后，福鞍控股的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 50,000 100.00%
验[2017]11057 号”《验资报告》。经其审验截至 2017 年 11 月 8 日，福鞍控股已
收到股东吕世平以货币方式缴纳的新增注册资本 21,500 万元，福鞍控股累计注
册资本、实收资本均为 50,000 万元。
福鞍股份法律意见书
截至本法律意见书出具日，福鞍控股持有天全福鞍 10,000 万元出资额，持
股比例为 40%。
本所律师认为，福鞍控股为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易
的主体资格。
李士俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
截至本法律意见书出具日，李士俊持有天全福鞍 5,000 万元出资额，持股
比例为 20%。
本所律师认为，李士俊为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次
交易的主体资格。
魏福俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
截至本法律意见书出具日，魏福俊持有天全福鞍 4,500 万元出资额，持股
比例为 18%。
本所律师认为，魏福俊为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次
交易的主体资格。
魏帮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
截至本法律意见书出具日，魏帮持有天全福鞍 3,250 万元出资额，持股比
例为 13%。
福鞍股份法律意见书
本所律师认为，魏帮为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
李晓飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
截至本法律意见书出具日，李晓飞持有天全福鞍 1,125 万元出资额，持股
比例为 4.5%。
本所律师认为，李晓飞为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次
交易的主体资格。
李晓鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
截至本法律意见书出具日，李晓鹏持有天全福鞍 1,125 万元出资额，持股
比例为 4.5%。
本所律师认为，李晓鹏为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次
交易的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方均
具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
六次会议有关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认
可意见。
福鞍股份法律意见书
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署辽宁福鞍重工
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之框架协议的议案》等相关议
案。
十六次会议有关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予
以认可。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，对本次交易
进行了事前论证并发表事前认可意见。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议
案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的
<辽宁福鞍重工股份有限公司与天全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之发行股
份及支付现金购买资产协议>及附条件生效的<辽宁福鞍重工股份有限公司与天
全福鞍碳材料科技有限公司全体股东之业绩承诺及补偿协议>的议案》等相关议
案。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次交易发表
了独立意见，对本次交易予以认可。
过《福鞍股份关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的议案》,决定根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
福鞍股份法律意见书
法规的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，继续推进本次资产重组
事项。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，对本次交易
进行了事前论证并发表事前认可意见。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生
效条件的交易协议的议案》《关于公司签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》
《关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，对本次交易发表
了独立意见，对本次交易予以认可。
案。
案，全体在册股东均放弃优先购买权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需取得如下批准和授权：
福鞍股份法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待取得福鞍股
份股东大会的批准以及中国证监会的核准外，本次交易已履行现阶段必要的批
准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
买资产协议》
。经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易涉及
的交易安排、交易对价、交易方式、拟购买资产交割、过渡期间的经营、违约
责任、争议解决等事项进行了明确的约定。《发行股份及支付现金购买资产协
议》在以下条件全部满足之日起生效：（1）福鞍股份董事会审议通过本次交
易；
（2）福鞍股份股东大会审议通过本次交易；（3）中国证监会核准本次交
易。自前述协议签署之日起，各方于 2022 年 7 月 15 日签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》以及于 2022 年 10 月 19 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》解除。
（二）业绩补偿协议
查，业绩承诺方在《业绩补偿协议》中对天全福鞍的业绩作出承诺，并就补偿
义务、补偿方式、减值测试、争议解决等事项进行了明确的约定。自前述协议
签署之日起，各方于 2022 年 7 月 15 日签署的《业绩承诺及补偿协议》以及于
综上所述，本所律师认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩
补偿协议》的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权
利义务明确，该等协议将从约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、本次交易的实质条件
(一) 本次交易符合《重组管理办法》的规定
福鞍股份法律意见书
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
① 本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》、天全福鞍的营业执照并经本所经办律师核查，天全福
鞍主要从事为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿物制品业”（C30）
项下的“石墨及其他非金属矿物制品制造”（C309）之“石墨及碳素制品制
造”（C3091）。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司所在行业属于“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”以及“3.4.5.3 新能源材
（2019 年本）》的规定，天全福鞍所处行业不属于国家限制类或淘汰类的行
业。
因此，本次交易符合相关国家产业政策。
② 本次交易符合环境保护的有关规定
如本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（八）天全福鞍的环境保护、
安全生产和产品质量、技术等标准”部分所述，天全福鞍报告期内不存在违反
环境保护相关法律法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。
③ 本次交易符合土地管理的有关规定
经本所经办律师核查，天全福鞍自有土地使用权情况详见本法律意见书
“六、本次交易的标的资产/（四）天全福鞍的主要资产/2.无形资产/（1）国有
土地使用权”所述，天全福鞍报告期内不存在因违反土地管理的规定而受到主
管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的规定。
④ 本次交易符合反垄断的有关规定
福鞍股份法律意见书
根据《标的公司审计报告》，天全福鞍 2021 年度的营业收入约为 2.45 亿
元，未超过 4 亿元。根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，无须向国务院反垄
断执法机构申报。
因此，本次交易符合反垄断的有关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
截至 2022 年 10 月 31 日，福鞍股份的总股本为 307,026,264 股。根据本次
交易方案，本次发行股份购买资产完成后，在不考虑本次募集配套资金的情况
下，福鞍股份的总股本将达到 447,188,629 股，其中社会公众股占比超过 10%。
因此，本次发行股份购买资产不会导致福鞍股份的股权分布状况不符合《股票
上市规则》所规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据《重组报告书》、福鞍股份第四届董事会第二十四次会议决议等文件并
经本所经办律师核查，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司已依法
履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见；本次发行股
份购买资产涉及标的资产定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评
估报告载明的资产评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，且上市公司
独立董事已就本次交易相关事项发表独立意见。
因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
福鞍股份法律意见书
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的天全福鞍 100%股权。
如本法律意见书“六、本次交易的标的资产”所述，交易对方所持天全福鞍的
股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在针对天全福鞍股权的争
议或纠纷，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，原
由天全福鞍承担的债权债务仍由其承担，本次交易的债权债务处理符合法律、
法规以及规范性文件的规定。
因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次发行股份购买资产完成后，天全福鞍将成为福鞍股份全资子公司，上
市公司净利润水平将显著增加，每股收益将相应提升，上市公司的盈利能力得
以进一步增强，进一步增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
如本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相
关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的
实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，上市公司将在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独
立。
福鞍股份法律意见书
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次发
行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次交易前，福鞍股份已建
立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，福鞍股份将根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范
运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易
前，上市公司的控股股东为福鞍控股，实际控制人为吕世平。本次交易完成
后，上市公司的控股股东仍为福鞍控股，实际控制人仍为吕世平。本次交易不
会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成重组上市，不适用《重组
管理办法》第十三条第一款的规定。
（〔2022〕99 号），因控股股东持股比例变动达 5%时未及时披露权益变动报告
书等事项，上交所对控股股东福鞍控股予以公开谴责。
根据《重组管理办法》第十三条第二款的规定，上市公司实施重组上市
的，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。本次交易不构成重组上市，因此不适用《重
组管理办法》第十三条第二款的规定。
综上，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规
定。
福鞍股份法律意见书
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定
① 对上市公司资产质量、财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增
负极材料石墨化加工业务。
根据立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指
标对比列示如下：
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
营业收入
（万元）
归属于母公司股东
的净利润（万元）
因此，本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润将明显提升，本次交
易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
② 对上市公司关联交易的影响
本次交易涉及的关联交易详见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交
易及同业竞争/（一）关联交易”部分所述。
为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕
世平已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。
本次交易将为上市公司增加负极材料石墨化加工业务，实现产业升级转
型，提升上市公司资产质量、改善财务状况并增加持续盈利能力，亦增强了上
市公司的市场竞争能力。而交易完成后预计会产生的与四川瑞鞍之间的关联交
易，主要源于标的公司的业务特性和市场供需关系，具有商业合理性，且四川
瑞鞍的控股股东为北京证券交易所上市公司贝特瑞（835185.BJ），其经营活动
福鞍股份法律意见书
由贝特瑞主导。股东双方会严格遵守上市公司规范运行准则、借助公司治理结
构的均衡关系，依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协
商确定交易价格，保证定价的公允性。同时，上市公司控股股东、实际控制人
及全体交易对方均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，在相关承诺得
以严格履行的情况下，有利于上市公司规范关联交易。
③ 对上市公司同业竞争的影响
根据福鞍股份《2021 年年度报告》以及福鞍股份的说明，福鞍股份主要从
事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，并通过子公司辽宁冶金设计研
究院有限公司从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务。本次交易前，福鞍
股份的控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平及其控制的其他企业所从事的业
务与福鞍股份及其控制的企业从事之主营业务不构成同业竞争。
天全福鞍主要从事锂电池负极材料的石墨化加工业务。本次交易完成后，
福鞍股份将持有天全福鞍 100%的股权。根据福鞍控股及吕世平的书面确认，本
次交易完成后，福鞍股份的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的企业
不存在从事锂电池负极材料石墨化相关业务的情形，与天全福鞍的主营业务不
构成同业竞争。
因此，本次交易完成后，福鞍股份与控股股东福鞍控股、实际控制人吕世
平及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
④ 对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规
定。
福鞍股份法律意见书
（2） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务状况进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务会计报告
不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法发表意见的审计报告的
情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
（3） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定
根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息以及相关方出具的承诺
函并经本所经办律师核查，福鞍股份及其现任全体董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
（4） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定
本次重组标的资产为交易对方合计持有的天全福鞍 100%的股权，根据交易
对方出具的承诺函并经本所经办律师核查，交易对方持有的上述股权不存在质
押、冻结等任何权利限制的情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，且在约定期
限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
福鞍股份法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
则适用指引
根据《重组报告书》，本次募集配套资金不超过 76,000.00 万元，不超过拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流
动资金、支付中介机构费用及相关税费，用于补充流动资金的部分不超过募集
配套资金总额的 50%。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易
对方已就其将通过本次交易取得的上市公司股份作出锁定安排。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十
八条的规定。
(二) 本次募集配套资金符合《发行管理办法》的规定
根据本次交易方案，本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对
价、补充流动资金，符合《发行管理办法》第十条的如下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定；
福鞍股份法律意见书
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
因此，本所律师认为，本次募集资金用途符合《发行管理办法》第十条的
规定。
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超
过 35 名特定投资者。
因此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办
法》第三十七条的规定。
三十八条的规定
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次募集配套资金发行股份的定价基
准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行
价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
因此，本所律师认为，本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办
法》第三十八条的规定。
如本法律意见书“五/（一）/2.本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
的规定”部分所述，2022 年 8 月 8 日，福鞍股份收到上交所下发的《纪律处分
〔2022〕99 号），因控股股东持股比例变动达 5%时未及时披露权益变
决定书》（
福鞍股份法律意见书
动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用
上市公司资金等事项，上交所对控股股东福鞍控股予以公开谴责；对福鞍股份
及实际控制人吕世平、关联方鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁华圣模具有限
公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、北京沃尔德沃克科技有限公司、鞍山信
泰热力有限公司及上市公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总
监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评。
上述对上市公司董事、高级管理人员实施的纪律处分方式为通报批评，不
属于《发行管理办法》第三十九条规定的“现任董事、高级管理人员最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责”而不得发行股票的情形。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，福鞍股份不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的不得发行股票的情形：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本所律师认为，本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》第三
十九条的规定。
福鞍股份法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》《发行管理
办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。在本次交易相关方
切实履行协议各项义务的情况下，以及在取得必要的批准和同意后，实施本次
交易不存在实质性法律障碍。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天全福鞍 100%股权。截至本法律意见书出具日，天
全福鞍的具体情况如下：
(一) 天全福鞍的基本情况
根据天全福鞍持有的天全县市场监督管理局于 2022 年 4 月 29 日核发的
《营业执照》，天全福鞍的基本情况如下：
公司名称 天全福鞍碳材料科技有限公司
统一社会信用代码 91511825MA67WR0C0A
公司类型 有限责任公司
注册资本 25,000 万元
住所 四川省雅安市天全县始阳工业园区大坪乡毛山村 4 组
法定代表人 魏福俊
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属矿石销售；非金属
矿及制品销售；耐火材料销售；金属材料销售；工业设计服务（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2019-05-29
经营期限 2019-05-29 至无固定期限
(二) 天全福鞍的股权结构
截至本法律意见书出具日，天全福鞍的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
福鞍股份法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例
（万元） （万元）
合计 25,000 25,000 100.00%
经核查天全福鞍的工商档案及天全福鞍、各股东出具的承诺函，截至本法
律意见书出具日，天全福鞍的股权不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存
在质押、冻结或法律、法规及公司章程禁止或限制转让的情形。天全福鞍股权
权属清晰，全体股东均合法持有天全福鞍的股权。据此，天全福鞍 100%股权变
更登记至福鞍股份名下不存在法律障碍。
(三) 天全福鞍的设立及股本演变；
根据天全福鞍的工商档案材料及本所律师核查，天全福鞍的设立及历次股
权变动的具体情况如下：
人为公司董事，共同组成董事会；选举郭斌为公司监事；通过公司章程。
魏福俊担任公司经理暨法定代表人。
照》。设立时，天全福鞍的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式 出资期限
（万元）
辽宁华兴石墨
有限公司
合计 10,000 100.00% - -
福鞍股份法律意见书
（以下简称“华兴石墨”）将其持有的公司 1,500 万元股权（占注册资本的
董事职务，选举李晓飞为公司董事；通过了修改后的公司章程。
议书》，华兴石墨将其持有的公司 1,500 万元股权（占注册资本的 15%）转让给
辽宁佳兴石墨有限公司。
本次股权转让已在天全县市场监督管理局完成变更备案。本次股权转让完
成后，天全福鞍的股权结构为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例 出资期限
辽宁佳兴石墨
有限公司
合计 10,000 100.00% -
议》，辽宁佳兴石墨有限公司将持有的公司 1,500 万元股权（占注册资本的
字（2021）第 A078 号”《评估报告》（评估基准日为 2020 年 12 月 31 日）。
持有的公司 1,500 万元股权（占注册资本的 15%）转让给李士俊，其他股东放
弃优先购买权；同意公司注册资本从 10,000 万元增加至 25,000 万元，新增注册
资本由福鞍控股出资 5,000 万元、魏福俊出资 1,000 万元、李士俊出资 3,500 万
元、魏帮出资 3,250 万元、李晓飞出资 1,125 万元、李晓鹏出资 1,125 万元；同
福鞍股份法律意见书
意李晓飞辞去董事职务，选举李士俊担任公司董事；通过了修改后的公司章
程。
照》。本次增资完成后，天全福鞍的股权结构为：
认缴出资额
序号 股东 出资比例 出资期限
（万元）
合计 25,000 100.00% -
《公司章程》约定股东以货币方式出资，但股东历次出资中包括以债权出
资和以票据出资的情形，具体如下：
月 25 日、2020 年 1 月 17 日及 2020 年 2 月 19 日，福鞍控股分别以银行承兑汇
票的形式向公司实缴出资 470 万元、350 万元、300 万元、50 万元、470 万元及
元（包括货币方式形成的债权 1,237.45 万元和银行承兑汇票方式形成的债权
况予以追认，同意股东变更出资方式，并相应修改《公司章程》。
福鞍股份法律意见书
报字[2022]第 B009 号”
《天全福鞍碳材料科技有限公司股东出资事宜所涉及的
股东投入应收票据评估项目资产评估报告》，对上述用于出资的票据进行了评
估，该等应收票据在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的市场价值为 51,325,529.80
元。
[2022]3 号”《验资报告》，经审验，截至 2022 年 5 月 16 日，天全福鞍已收到全
体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 25,000 万元，其中，货币出资 18,630
万元，承兑汇票出资 2,670 万元，债权出资 3,700 万元（包括货币方式形成的债
权 1,237.45 万元和银行承兑汇票方式形成的债权 2,462.55 万元）。
本次出资方式变更事宜已在天全县市场监督管理局完成变更备案。本次变
更后，天全福鞍的股权结构、出资方式为：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例 出资方式
号 （万元） （万元）
合计 25,000 25,000 100.00% -
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当
遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。福鞍控股及华兴
石墨以银行承兑汇票向天全福鞍实缴出资虽然不属于交易关系，但该等实缴出
资系基于其作为公司股东的出资义务，不存在出资不实的情形。
福鞍股份法律意见书
经核查，上述非货币出资中涉及的银行承兑汇票均为福鞍控股及华兴石墨
合法持有，该等银行承兑汇票出资投入到天全福鞍后，天全福鞍已背书转让，
且该等票据的到期日均已届满，自该等票据到期日至今，天全福鞍未受到该等
银行承兑汇票后手的追索。
福鞍控股和华兴石墨以银行承兑汇票向标的公司出资的行为虽不符合《票
据法》关于转让票据应当具有真实的交易关系和债权债务关系的规定，但福鞍
控股和华兴石墨不存在票据欺诈行为，且该等票据出资情形未对天全福鞍造成
任何损失；标的公司取得该等票据后已完成背书转让，不存在不得转让的情
形；自该等票据到期日至今标的公司未遭到后手的追索。因此，本所律师认
为，该等票据出资事宜不会对本次重组构成实质障碍。
综上，本所律师认为，天全福鞍的设立及历次股权转让、增资等股权变动
已履行了必要的法律程序，合法、有效。
(四) 天全福鞍的主要资产
根据天全福鞍提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师
核查，天全福鞍在中国境内拥有的主要财产包括对外投资、国有土地使用权、
专利、在建工程等，具体情况如下：
截至本法律意见书之日，天全福鞍拥有两家全资子公司，四川福瑞和天全
鑫福，具体情况如下：
（1）四川福瑞
根据四川福瑞现行有效的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，四川福瑞的基本信息如下：
福鞍股份法律意见书
公司名称 四川福瑞新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91511826MA6AEU2U3N
类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 3,944 万元
法定代表人 魏福俊
住所 四川省雅安市芦山县芦阳街道五星社区创业大道 5 号
一般项目：石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-08-20
营业期限 2021-08-20 至无固定期限
经核查，本所律师认为，四川福瑞为依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司，截至本法律意见书出具日，四川福瑞不存在依据有关法律、法规或
《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，依法有效存续。
（2）天全鑫福
根据天全鑫福现行有效的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，天全鑫福的基本信息如下：
公司名称 天全鑫福新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91511825MA7E261R7Q
类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 0元
法定代表人 魏福俊
住所 四川省雅安市天全县始阳镇毛山村 4 组
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；电池制造；电池销
售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；金属结构制造；金
经营范围 属结构销售；耐火材料销售；金属材料销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021-12-24
营业期限 2021-12-24 至无固定期限
福鞍股份法律意见书
经核查，本所律师认为，天全鑫福为依据中国法律设立并有效存续的有限
责任公司，截至本法律意见书出具日，天全鑫福不存在依据有关法律、法规或
《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，依法有效存续。
（1）国有土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，天全福鞍及其子公司共拥有 5 项国有
土地使用权：
序 权利 共有 权利
产权证号 坐落 用途 面积（㎡） 使用期限
号 人 情况 性质
川（2020）
四川省天全
天全 天全县不动 单独 工业 2019/11/29-
福鞍 产权第 所有 用地 2069/11/29
山村 4 组
川（2022） 四川省天全
天全 天全县不动 单独 县始阳镇大 工业 2021/12/30-
福鞍 产权第 所有 坪社区毛山 用地 2071/12/30
川（2022）
四川省天全
天全 天全县不动 单独 工业 2022/09/09-
福鞍 产权第 所有 用地 2072/09/09
坪社区 5 组
川（2023）
四川省天全
天全 天全县不动 单独 工业 2023/01/05-
福鞍 产权第 所有 用地 2073/01/05
坪社区 5 组
川（2022） 四川省芦山
四川 芦山县不动 单独 县芦阳街道 工业 2022/07/01-
福瑞 产权第 所有 五星社区 7 用地 2072/06/30
除上表中已取得《不动产权证书》的土地外，天全福鞍已在雅安市政务服
务和公共资源交易服务中心竞拍取得一宗面积为 13,397.21 平方米（TQ2022-61
号地块）的出让土地。截至本法律意见书出具日，天全福鞍已与天全县自然资
源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》。
福鞍股份法律意见书
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天全福鞍剩余两宗土地
尚未取得权属证书，但已通过招拍挂形式拍得该等土地，办理权属证书不存在
法律障碍，该等情形未对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易造成实质法律障碍。
（2）专利
经核查，截至本法律意见书出具日，天全福鞍共拥有 10 项专利，均为实用
新型，具体情况如下：
有效期
序 取得 权利 他项
专利号 专利名称 类别 申请日 （自申请
号 方式 人 权利
日起算）
一种粉末状锂电
ZL202221 实用 原始 天全
装置
ZL202221 一种锂电池负极 实用 原始 天全
锂电池石墨负极
ZL202221 实用 原始 天全
装置
ZL202221 一种石墨烯加热 实用 原始 天全
一种石墨化炉的
ZL202122 实用 原始 天全
置
ZL202122 一种石墨负极材 实用 原始 天全
一种负极材料石
ZL202122 实用 原始 天全
冷却装置
一种负极材料石
ZL202122 实用 原始 天全
化炉结构
一种负极材料石
ZL202122 实用 原始 天全
容器结构
一种负极材料石
ZL202122 实用 原始 天全
品出料装置
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注：国家知识产权局专利局已分别于 2022 年 12 月 27 日、2023 年 1 月 10 日和 2023
年 1 月 13 日对上表中第 1 至第 4 项专利进行授权公告，截至本法律意见书出具日，标的公
司尚未取得该等 4 项专利的专利证书原件。
根据天全福鞍提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天
全福鞍正在使用的下列房屋尚未取得权属证书：
建筑面积
序号 项目 建筑物名称 权属证书办理进度
（㎡）
生产车间一（含坩
埚分装车间）
浴池、化验室、食
堂
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
待竣工验收完成后
办理权属证书
合计 114,577.95 -
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上表中的房屋均系通过自建方式取得，其中，第 1-4 项房屋已完成产权建
筑面积测绘，正在办理产权证书，第 5-14 项房屋尚未完成竣工验收。
如本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）天全福鞍的主要资产/2.
无形资产/（1）国有土地使用权”部分所述，天全福鞍部分土地尚未取得土地
权属证书的情形导致天全二期及天全三期尚未能办理建设工程报建手续，因
此，上表中的房屋目前暂无法办理权属证书。
天全福鞍全体股东对此已作出如下承诺：“天全福鞍未履行建设工程报建手
续及未取得部分土地、房屋权属证书事宜未对天全福鞍及其子公司的正常生产
经营产生不利影响，若因上述未履行建设工程报建手续以及土地、房屋未取得
权属证书事宜导致天全福鞍及其子公司受到主管部门行政处罚或遭受其他损失
的，由本承诺人赔偿天全福鞍因此遭受的全部损失。”
此外，根据天全县住房和城乡建设局于 2022 年 12 月 14 日出具的证明并经
本所律师核查，天全福鞍报告期内不存在因违反自然资源管理相关法律法规而
受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天全福鞍尚未取得房屋
权属证书事宜，不会对天全福鞍及其子公司的正常生产经营产生重大不利影
响，不会对本次交易造成实质法律障碍。
根据《标的公司审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，天全福鞍拥有账面
价值 251,005,926.83 元的机器设备、1,436,980.33 元的运输设备及其他设备。
本所律师认为，天全福鞍合法拥有该等设备。
报告期内，标的公司在建工程如下：
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（1）天全县年产 4 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目（以下简
称“一期工程”）
案，并取得《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2019-
天全福鞍碳材料科技有限公司天全县年产 4 万吨锂电池负极材料高温提纯生产
线建设项目节能报告的审查意见》（川发改环资函﹝2019﹞868 号），原则同意
《年产 4 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目节能报告》。
天全福鞍碳材料科技有限公司天全县年产 4 万吨锂电池负极材料高温提纯生产
线建设项目环境影响报告表的批复》（天环审批﹝2019﹞18 号），该项目在严格
按照报告表中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和采取的环境保护措施
和环境风险防范措施进行建设和生产的前提下，对环境的不利影响能够得到缓
解和控制。
用地规划许可证》（地字第 2019013 号），同意一期工程的用地规划，土地性质
为工业用地，用地面积为 50,449.93 平方米，投资规模约为 24,000 万元。
工程规划许可证》（建字第 511825-2020-00003 号），同意一期工程的建设规
划，建设规模为总建筑面积 27,037 平方米。
材料高温提纯生产线建设项目水土保持方案的批复》（天水﹝2020﹞56 号），同
意天全福鞍报送的《天全县年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线项目水
土保持方案报告书》。
福鞍股份法律意见书
工程施工许可证》（编号：511825202009170101），准予一期工程开工建设。
和城乡建设局核发的《建设工程消防验收备案凭证》（天住建消竣备字﹝2021﹞
第 4 号）。
截至本法律意见书出具日，一期工程已转为固定资产，正在办理不动产登
记手续。
（2）天全县年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目（以下简
称“二期工程”）
目备案，并取得《四川省技术改造投资项目备案表》，备案号：川投资备
【2108-511825-07-02-483374】JXQB-0075 号。
鞍碳材料科技有限公司技改建设年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线建
设项目环境影响报告表的批复》（天环审批﹝2021﹞5 号），该项目在严格按照
报告表中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和采取的环境保护措施和环
境风险防范措施进行建设和生产的前提下，对环境的不利影响能够得到缓解和
控制。
料高温提纯生产线项目水土保持方案的批复》（天水﹝2022﹞6 号），同意天全
福鞍报送的《技改建设年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产线项目水土保
持方案报告书》。
全福鞍碳材料科技有限公司技改建设年产 2 万吨锂电池负极材料高温提纯生产
线项目的节能审查意见》，原则同意该项目的节能报告。
福鞍股份法律意见书
截至本法律意见书出具日，二期项目尚未取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
（3）芦山县年产 8 万吨锂电池负极材料高温提纯项目（以下简称“芦山项
目”）
案，并取得《四川省固定资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2112-
鉴于四川福瑞拟先就芦山项目一期办理环境影响评价报告表审查事宜，四
川福瑞于 2022 年 6 月 21 日在芦山县发展和改革局办理了“芦山县年产 8 万吨
锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目（一期）”立项备案，并取得《四川省
固定资产投资项目备案表》，备案号：川投资备【2206-511826-04-01-815241】
FGQB-0057 号。经核查，前述两份立项备案文件均有效。
芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项目节能报告的审查意
见》（川发改环资函﹝2022﹞145 号），原则同意《芦山县年产 8 万吨锂电池高
端负极材料高温提纯生产线项目节能报告（修订版）》。
（https://sthjj.yaan.gov.cn/xinwen/show/123fa364535fe6f3ed96d36678659ab0.html
）公布《关于 2023 年 1 月 9 日受理建设项目环境影响评价文件的公示》，雅安
市生态环境局于 2023 年 1 月 9 日受理《芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料
高温提纯生产线项目（一期）环境影响报告表》和《氧换氮及液氩增储项目环
境影响报告表》，公示期为 2023 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 13 日（5 个工作
日）
。
（https://sthjj.yaan.gov.cn/xinwen/show/1b4a8cf904583b32e31e3d748ebf228f.html
）公布《雅安市生态环境局关于 2023 年 1 月 16 日拟作出建设项目环境影响评
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价文件审批意见的公》，雅安市生态环境局拟对《芦山县年产 8 万吨锂电池高端
负极材料高温提纯生产线项目（一期）环境影响报告表》作出审批意见，公示
期为 2023 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 20 日（5 个工作日）。
根据雅安市生态环境局于 2022 年 10 月 15 日出具的关于芦山项目环评手续
审批进度的情况说明，芦山县年产 8 万吨锂电池高端负极材料高温提纯生产线项
目（一期）为雅安市重点项目，急需开工。2022 年 9 月 21 日，四川福瑞已提交
相关申请材料。按照《雅安市生态环境局关于优化环评审批服务助力经济“稳增
长”的通知》
（雅市环发〔2022〕76 号）精神，雅安市生态环境局已召开预审会，
并于 2022 年 10 月 10 日印发预审意见。推行环评预审的目的是把环评服务关口
前移，提前研判，把困难和问题化解在前端，使项目开工前的其他工作能够同步
推进，不因环评未批而受限。四川福瑞取得环评批复不存在实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，芦山项目正在办理环评批复、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
截至本法律意见书出具日，标的公司的资产权利限制情况如下：
（1）2020 年 9 月 23 日，天全福鞍与天全县农村信用合作联社（现已更名
为“四川天全农村商业银行股份有限公司”）签署《抵押合同》，将证书编号为
川（2020）天全县不动产权第 0000176 号的国有土地使用权及在建工程抵押给
天全县农村信用合作联社，为天全福鞍申请 3,500 万元银行贷款提供抵押担
保。
（2）2022 年 9 月 9 日，天全福鞍与中国建设银行股份有限公司雅安分行
签署《最高额抵押合同》，将证书编号为川（2022）天全县不动产权第 0000218
号、川（2020）天全县不动产权第 0000176 号的国有土地使用权、在建工程
（房屋面积 27,036.05 平方米）以及石墨化整流变压器等设备抵押给中国建设银
行股份有限公司雅安分行，为天全福鞍在 2022 年 9 月 10 日至 2027 年 9 月 10
日期间申请银行贷款提供抵押担保。
福鞍股份法律意见书
（3）2022 年 12 月 26 日，天全福鞍与四川天全农村商业银行股份有限公
司签署《抵押合同》，将 2 套机器设备抵押给四川天全农村商业银行股份有限公
司，为天全福鞍申请 500 万元银行贷款提供抵押担保。
标的公司各项抵押所对应的主债务金额、主债务到期日及担保责任到期日
具体如下：
序 主债务金额 担保责任
抵押物 抵押权人 主债务到期日
号 （万元） 到期日
川（2020）天全县不
四川天全农村 主债务履
动产权第 0000176 号
国有土地使用权及在
有限公司 满后 3 年
建工程
川（2020）天全县不
四川天全农村 主债务履
动产权第 0000176 号
国有土地使用权及在
有限公司 满后 3 年
建工程
四川天全农村 主债务履
有限公司 满后 3 年
川（2022）天全县不
动产权第 0000218
号、川（2020）天全
中国建设银行 主债务履
县不动产权第
雅安分行 满后 3 年
地使用权、一期项目
相关厂房、变压器等
设备
川（2022）天全县不
动产权第 0000218
号、川（2020）天全
中国建设银行 主债务履
县不动产权第
雅安分行 满后 3 年
地使用权、一期项目
相关厂房、变压器等
设备
注：上表中第 4 项系针对标的公司与中国建设银行股份有限公司雅安分行、雅安市商
业银行股份有限公司签署的《天全福鞍碳材料科技有限公司天全县年产 4 万吨锂电池负极
材料高温提纯生产线建设项目银团贷款合同》提供的担保，前述贷款合同授信额度为
福鞍股份法律意见书
银行股份有限公司授信额度 6,000 万元。根据抵押合同，抵押权人为中国建设银行股份有
限公司雅安分行，截至本法律意见书出具日，标的公司已根据前述贷款合同向中国建设银
行股份有限公司雅安分行提款 6,000 万元。
除上述抵押外，如本法律意见书“六/（六）/3.融资租赁合同”部分所述，
天全福鞍与远东国际融资租赁有限公司签署《售后回租赁合同》《所有权转让协
议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱等设备的所有权转让给远东国际融资租
赁有限公司并租回使用，起租日为 2022 年 4 月 14 日。该业务实质系以设备抵
押，采用售后回租的形式进行融资。
根据天全福鞍的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
述已披露情况外，天全福鞍及其控股子公司拥有的以上主要财产未设有其他的
质押、抵押等担保或其他权利受到限制的情况。
(五) 天全福鞍的业务及资质
根据天全福鞍持有的天全县市场监督管理局于 2022 年 4 月 29 日核发的
《营业执照》
，天全福鞍的经营范围为：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨
及碳素制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；金属
材料销售；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经核查，天全福鞍主营业务系为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服
务。
经核查，截至本法律意见书出具日，天全福鞍持有与其主营业务相关的业
务许可、资质和证书情况如下：
福鞍股份法律意见书
证书名称 证书编号 发证机关 持有人 行业类别 有效期
排污许可证 天全福鞍
WR0C0A001U 环境局 制品制造 2027/08/22
注：报告期内，标的公司原持有的《排污许可证》有效期为 2020 年 8 月 11 日至 2023
年 8 月 10 日，因天全二期工程建设相应的污染治理设施，标的公司向主管部门重新申请并
取得上表中的《排污许可证》。
综上，本所律师认为，天全福鞍的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，天全福鞍已取得其生产经营所需的资质、许可、批准
等。
(六) 天全福鞍的重大债权债务
根据公司提供的银行借款合同及企业信用报告，截至本法律意见书出具
日，天全福鞍正在履行的借款合同具体如下：
贷款金
序 借款
贷款人 额（万 年利率 贷款期限 担保方式
号 人
元）
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2022/02/17- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2023/02/16 荣提供保连带责任
证担保
川（2020）天全县
LPR+1 不动产权第
天全 四川天全农村商业 2022/05/18-
福鞍 银行股份有限公司 2023/05/17
点 地使用权、在建工
程抵押担保
川（2020）天全县
LPR+1 不动产权第
天全 四川天全农村商业 2022/05/20-
福鞍 银行股份有限公司 2023/05/19
点 地使用权、在建工
程抵押担保
福鞍股份法律意见书
贷款金
序 借款
贷款人 额（万 年利率 贷款期限 担保方式
号 人
元）
吕世平、魏福俊提
天全 四川天全农村商业 2022/12/26- 供连带责任保证担
福鞍 银行股份有限公司 2023/12/25 保；2 套机器设备
抵押担保
福鞍控股、吕世
平、魏福俊、李士
俊、魏帮、李晓
LPR+2
天全 雅安市商业银行股 2022/11/02- 鹏、李晓飞提供连
福鞍 份有限公司 2027/10/25 带责任保证担保；
点
在建工程抵押；福
鞍控股、李士俊提
供股票质押
福鞍控股、吕世
平、魏福俊、李士
俊、魏帮、李晓
鹏、李晓飞提供连
带责任保证担保；
川（2022）天全县
不动产权第
LPR+2
天全 中国建设银行股份 2022/11/02- 0000218 号、川
福鞍 有限公司雅安分行 2027/11/02 （2020）天全县不
点
动产权第 0000176
号的国有土地使用
权抵押、一期项目
相关厂房、变压器
等设备抵押；福鞍
控股、李士俊提供
股票质押
福鞍控股、吕世
平、魏福俊、李士
LPR+2 俊、魏帮、李晓
天全 中国建设银行股份 2022/11/02- 鹏、李晓飞提供连
福鞍 有限公司鞍山分行 2027/11/02 带责任保证担保；
点
川（2022）天全县
不动产权第
福鞍股份法律意见书
贷款金
序 借款
贷款人 额（万 年利率 贷款期限 担保方式
号 人
元）
（2020）天全县不
动产权第 0000176
号的国有土地使用
权抵押、一期项目
相关厂房、变压器
等设备抵押；福鞍
控股、李士俊提供
股票质押
福鞍控股、吕世
天全 中国光大银行股份 2022/07/22- 平、魏福俊、王秀
福鞍 有限公司鞍山分行 2023/01/21 荣提供连带责任保
证担保
福鞍控股、吕世
平、李士俊、李晓
鹏、李晓飞、魏福
俊、魏帮提供连带
责任保证担保；川
（2022）天全县不
动产权第 0000218
天全 中国建设银行股份 LPR+5 2022/09/29- 号、川（2020）天
福鞍 有限公司雅安分行 5 基点 2023/09/29 全县不动产权第
土地使用权抵押、
一期项目相关厂
房、变压器等设备
抵押；福鞍控股、
李士俊提供股票质
押
注：上表中第 5 项、第 6 项、第 7 项系标的公司与中国建设银行股份有限公司雅安分
行、雅安市商业银行股份有限公司签署的《天全福鞍碳材料科技有限公司天全县年产 4 万
吨锂电池负极材料高温提纯生产线建设项目银团贷款合同》项下的提款，该银团贷款授信
额度为 16,000 万元，其中中国建设银行股份有限公司雅安分行授信额度 10,000 万元，雅安
市商业银行股份有限公司授信额度 6,000 万元。中国建设银行股份有限公司鞍山分行虽未
作为前述贷款合同的签署方，但根据中国建设银行股份有限公司内部安排，亦根据前述贷
款合同的约定向天全福鞍放款。
福鞍股份法律意见书
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，除上述天全福鞍以其国
有土地使用权、在建工程、机器设备为其申请银行贷款提供抵押担保外，天全
福鞍正在履行的其他担保合同具体如下：
序 保证 被担保 主债务金额
债权人 额度有效期 保证期间
号 人 人 （万元）
天全 华夏银行股份有限 福鞍股 2021/12/20-
福鞍 公司鞍山分行 份 2022/12/20
根据公司提供的福鞍股份的《企业信用报告》及银行借款合同，截至 2022
年 10 月 31 日，福鞍股份在上述 4,000 万元额度内已提取两笔贷款，金额分别
为 530 万元和 470 万元，贷款到期日分别为 2023 年 4 月 25 日和 2023 年 3 月 1
日。
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，天全福鞍正在履行的融
资租赁合同具体如下：
租赁合同》《所有权转让协议》等文件，约定将石墨化炉、装料箱、厂区循环水
管道等设备的所有权转让给远东国际融资租赁有限公司并租回使用，租赁成本
为 3,000 万元，租赁期限 24 个月，自起租日起算（起租日为 2022 年 4 月 14
日），由福鞍控股、魏福俊、李士俊、吕世平提供连带责任保证担保。
(七) 天全福鞍的税务及政府补助
根据天全福鞍持有的已“三证合一”的《营业执照》，其统一社会信用代码
/纳税人识别号为 91511825MA67WR0C0A。
福鞍股份法律意见书
并取得《税务事项通知书》（天税税通﹝2019﹞2584 号），天全福鞍的增值税一
般纳税人资格自 2019 年 6 月起生效。
（1）公司及子公司适用的税种、税率
根据《标的公司审计报告》，报告期内，天全福鞍执行的主要税种、计税依
据及税率为：
税率
序
税种 计税依据 2022 年
号 2021 年度 2020 年度
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在
扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
城市维护建
设税
基于上述，本所律师认为，报告期内，天全福鞍执行的主要税种和税率符
合法律、法规及规范性文件的要求。
（2）公司报告期内享受的税收优惠政策
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》(财政部公告 2020 年第 23 号)，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
基于上述，本所律师认为，天全福鞍报告期内享受企业所得税减按 15%缴
纳的优惠政策符合相关法律法规的规定，合法有效。
福鞍股份法律意见书
根据国家税务总局天全县税务局分别于 2022 年 5 月 20 日和 2022 年 12 月
行政处罚。
根据国家税务总局天全县税务局分别于 2022 年 6 月 2 日和 2022 年 12 月 9
日出具的《涉税信息查询结果告知书》，天全鑫福报告期内不存在欠税情况，亦
不存在受到税务部门行政处罚的情形。
根据国家税务总局芦山县税务局分别于 2022 年 5 月 23 日和 2022 年 12 月
处罚的情形。
根据相关税务主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，天全福鞍及其
子公司在报告期内不存在因违反有关税收方面的法律法规而被处以重大行政处
罚的情形。
根据天全福鞍提供的政府补助入账凭证、政策依据和《标的公司审计报
告》，天全福鞍在报告期内享受的政府补助及补贴情况如下：
序号 发放年度 项目 金额（元）
小计 3,519,900.00
天全县经科局 2020 年省级工业发展应急资金
（稳增长正向激励资金）款
福鞍股份法律意见书
序号 发放年度 项目 金额（元）
天全县就业创业促进中心社保补贴（2021.1-
天全县就业创业促进中心岗位补贴（2021.1-
天全县就业创业促进中心企业吸纳困难人员奖
励
小计 5,775,694.64
天全县就业创业促进中心社保补贴（2022.1-
天全县就业创业促进中心岗位补贴（2022.1-
天全县就业创业促进中心补 17 人岗位补贴
（2021.1-2021.12）
小计 298,871.82
注：上表中第 3 项和第 8 项系与资产相关的政府补助，已列入递延收益项目，其余均
为与收益相关的政府补助。
(八) 天全福鞍的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（1）环境保护
天全福鞍现持有雅安市生态环境局核发的《排污许可证》，编号：
天全福鞍建设项目的环评影响批复文件详见本报告之“六/（四）天全福鞍
的主要资产/5.在建工程”部分所述。
福鞍股份法律意见书
同时，本所经办律师核查雅安市生态环境局网站，天全福鞍及其子公司不
存在因环境违法行为而受到处罚情况。
根据雅安市天全生态环境局于 2022 年 12 月 19 日出具的《情况说明》，报
告期内天全福鞍不存在受到环保行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，天全福鞍报告期内，天全福鞍未发生任何环境纠
纷，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
（2）安全生产情况
缺少《四川省生产经营单位安全生产责任规定》第七条中第（九）、（十四）项
制度；二、未按照安全风险分级采取相应的管控措施；三、未开展生产安全事
故应急演练”受到天全县应急管理局行政处罚，罚款人民币 11.3 万元。
天全福鞍已按照《行政处罚决定书》的要求缴足罚款。
根据天全县应急管理局出具的证明，上述事项不属于重大安全事故。
本所律师认为，天全福鞍的上述行为未导致重大人员伤亡或严重环境污
染，亦不存在恶劣的社会影响，不会对本次交易构成重大障碍。
根据天全县市场监督管理局于 2022 年 11 月 23 日出具的《合规证明》，天
全福鞍自设立之日起至今，不存在违反市场和质量监督相关法律、法规、规范
性文件受到行政处罚或被立案调查的情形。
基于前述，本所律师认为，天全福鞍不存在因产品的质量和技术标准事宜
受到主管部门行政处罚的情形。
(九) 天全福鞍的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
福鞍股份法律意见书
根据天全福鞍的说明并经本所经办律师核查，除本法律意见书“六/（八）
天全福鞍的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”部分所述，报告期
内，天全福鞍未受到过其他行政处罚。
截至本法律意见书出具日，天全福鞍不存在尚未了结或正在执行的重大诉
讼、仲裁案件或行政处罚案件。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
交易对方福鞍控股为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交
易。
（1）上市公司与标的公司之间的关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司之间存在少量的关联交易，主要内容为
上市公司子公司辽宁冶金设计研究院有限公司为标的公司提供相关工程设计服
务、标的公司向上市公司提供担保的关联交易。本次交易完成后，上市公司与
标的公司之间的关联交易将得到消除。
（2）辽宁福鞍特种装备制作安装厂与标的公司之间的关联交易
鉴于上市公司实际控制人吕世平控制的企业辽宁福鞍特种装备制作安装厂
在报告期内为标的公司提供工程建设承包服务，本次交易完成后，上市公司预
计将新增与辽宁福鞍特种装备制作安装厂之间的关联交易。该等关联交易发生
的背景系天全福鞍实际控制人利用其在工程建设施工方面的专业资源为标的公
司的项目建设提供支持，具有合理的商业背景。该等关联交易与标的公司日常
经营活动无关，且在标的公司项目建设完成后亦将完结。
（3）预计发生的关联交易
福鞍股份法律意见书
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计将为上市公
司参股公司四川瑞鞍提供石墨化加工业务，四川瑞鞍为上市公司实际控制人吕
世平关系密切的家庭成员担任董事的企业，该等业务构成关联交易。截至本法
律意见书出具日，标的公司尚未向四川瑞鞍提供石墨化加工服务。
该等关联交易的产生是由标的公司的业务特性和有关石墨化加工业务的市
场供需关系所决定的，具有商业合理性。
针对上述预计产生的关联交易，标的公司与上市公司参股公司四川瑞鞍将
依据公平、公正、合理的原则，以市场价格为依据，经双方协商确定交易价
格，保证定价的公允性。同时，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结
构中的影响，确保该等关联交易公允、合理。
经本所律师核查，上市公司控股股东福鞍控股已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺：
“1.本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、
公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。2.本公司保证本公司及本公司控制的
企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺
函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司
作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中各
项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本公司将
承担相应的法律责任并赔偿损失。”
福鞍股份法律意见书
交易对方已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺：“1.本人及
本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控
制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签
订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《辽宁福鞍
重工股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务。2.本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公
允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益
的行为。3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续
有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿
损失。”
综上所述，本所律师认为：
（1）本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将得到消除；
（2）实际控制人控制的辽宁福鞍特种装备制作安装厂与标的公司日常经营
活动无关，且在标的公司项目建设完成后亦将完结；
（3）标的公司与上市公司参股公司四川瑞鞍之间预计将发生的关联交易具
有商业合理性，同时，上市公司将积极发挥其在四川瑞鞍公司治理结构中的影响，
确保该等关联交易公允、合理；
（4）福鞍股份控股股东以及交易对方均已就减少及规范关联交易出具承诺
函，该承诺合法有效。
（二）同业竞争
福鞍股份法律意见书
本次交易前后，福鞍股份的控股股东和实际控制人均未发生变动，仍为吕
世平。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公
司产生同业竞争的情形。
福鞍股份控股股东福鞍控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：“1.本
承诺人及本承诺人控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的
企业外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、天全福鞍主营业务相
同、相近、构成或可能构成竞争的业务。2.本次交易完成后，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、
相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
他企业。3.本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。”
为避免本次交易完成后与福鞍股份产生同业竞争，交易对方已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺“1.截至本承诺函签署之日，本承诺人目前在中
国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与福鞍股份及其控制
的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2.本次交易完成后，在本承诺人持有
上市公司股份期间，本承诺人及控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦
不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业。3.如本承诺人或控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及漆下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承
诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其
他股东利益不受损害。4.若本承诺人违反上述避免同业竞争义务，则本承诺人
应向福鞍股份赔偿因违反承诺而导致福鞍股份产生的损失。”
福鞍股份法律意见书
基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；福鞍股份的控股股东以及交易对
方均已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
八、本次交易涉及的债权债务的处理
（一）债权债务处理
本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股份的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，天全福鞍全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次发行股份购买资产不涉及天全福鞍债权债务的转移。
（二）人员安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入福鞍股份
后，天全福鞍仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项。天全福鞍仍将独
立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，天全福鞍与其员工之间的劳动
关系不因本次交易发生转移。
因此，本次交易不涉及人员转移和安置情况。
九、本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次发行股份购买资
产已履行了信息披露义务如下：
(一) 2022 年 5 月 5 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》，福鞍股份股票自 2022 年 5 月 5 日上午开市起停牌。
(二) 2022 年 5 月 12 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重
大资产重组进展的公告》，披露了本次交易的进展情况。
(三) 2022 年 5 月 19 日，公司通过指定信息披露媒体发布本次交易预案
及《关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告》，福鞍股份股票自
福鞍股份法律意见书
(四) 2022 年 6 月 16 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于上海证
券交易所<关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》，福鞍股份对上交所的问询函
进行了回复。
(五) 2022 年 6 月 20 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》，披露了本次交
易的进展情况。
(六) 2022 年 7 月 16 日，公司通过指定信息披露媒体发布《重组报告
书》及其摘要、
《标的公司评估报告》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》等
与本次交易相关的报告。
(七) 2022 年 7 月 28 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股
票情况自查报告的公告》，福鞍股份对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况进行了自查。
(八) 2022 年 8 月 8 日，福鞍股份 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并
于次日披露相关公告。
(九) 2022 年 8 月 12 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于召开资
产收购事项说明会的公告》，福鞍股份定于 2022 年 8 月 15 日召开本次资产收购
事项说明会，并于 2022 年 8 月 16 日通过指定信息披露媒体发布《关于资产收
购事项说明会召开情况的公告》。
(十) 2022 年 8 月 18 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于收到<中
国证监会行政许可申请受理单>的公告》，中国证监会对本次交易申请材料予以
受理。
福鞍股份法律意见书
(十一) 2022 年 9 月 6 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于收到<中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。福鞍股份对《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提问题进行了认真分析与核
查，并于 2022 年 10 月 20 日进行了回复和公告。
(十二) 2022 年 10 月 28 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的提示性公告》。
(十三) 2022 年 10 月 29 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于中国证
监会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的提示性公告》。
(十四) 2022 年 11 月 3 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因中国证监会上市公司并购重组审核
委员会定于 2022 年 11 月 3 日召开工作会议，审核福鞍股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票于 2022 年 11 月 3 日开
市起停牌。
(十五) 2022 年 11 月 4 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司
股票复牌的公告》，根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的会议审核结
果，本次交易未获得审核通过，公司股票于 2022 年 11 月 4 日开市起复牌。
(十六) 2022 年 11 月 17 日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于收到中
国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决
定的公告》以及《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的公告》。
福鞍股份法律意见书
(十七) 2023 年 1 月 29 日，公司通过指定信息披露媒体发布以 2022 年 10
月 31 日为审计、评估基准日的《重组报告书》及其摘要、《标的公司评估报
告》《标的公司审计报告》《备考审阅报告》等与本次交易相关的报告。
综上，并根据上市公司、交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本
法律意见书出具日，福鞍股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的
信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
十、相关当事人证券买卖行为的查验
（一）自查范围
根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等法律法规的要求，本次交易的自查人员范围包括：
（1）福鞍股份及其董事、监事和高级管理人员；
（2）上市公司控股股东福鞍控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上
市公司的实际控制人；
（3）标的公司及其董事、监事及高级管理人员；
（4）交易对方中的全部自然人李士俊、魏福俊、魏帮、李晓鹏、李晓飞；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（6）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
（7）前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）自查期间
福鞍股份本次交易的自查期间为福鞍股份本次重大资产重组事宜停牌前 6
个月（2021 年 11 月 5 日）至《辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》披露之前一日（2022 年 7 月
福鞍股份法律意见书
（三）自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截止 2022 年 7 月
单》及各方出具的自查报告、声明与承诺，上述自查主体在自查期间买卖上市
公司股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 交易方式 交易数量(股) 交易方向
福鞍股份董 2021/11/10 19,100 卖出
穆建华
事长 2021/11/22 2,000 卖出
福鞍股份监 2021/11/17 1,000 卖出
张轶妍 二级市场
事会主席 2021/11/19 1,000 卖出
交易
福鞍股份董
事、副总经
侯娇健
理李静子女
的配偶
穆建华、张轶妍已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情
况的声明与承诺》
，主要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出本人持有的部分福鞍股份股票。前述行
为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾
通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李静已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股票情况的声明与承
诺》，主要内容为：
福鞍股份法律意见书
“本人直系亲属侯娇健买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场
的判断，前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信
息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不
存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人直系亲属侯娇健的股票交易行
为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利
益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件
没收上述相应的投资收益，本人对此承担连带责任。本承诺自作出之日起生
效，且不可撤销。”
李静的直系亲属侯娇健已出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司股
票情况的声明与承诺》，主要内容为：
“本人买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断，前述行为
确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺事前未
曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。上述声明
如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没收本人上述相
应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
交易数量
姓名 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
李士
标的公司董事 2021/11/15 二级市场交易 50,000 卖出
俊
李文 标的公司副总经 2021/11/16 5,000 卖出
健 理 2021/11/17 二级市场交易 10,000 卖出
李雪 2022/02/09 400 买入
福鞍股份法律意见书
交易数量
姓名 身份 交易日期 交易方式 交易方向
(股)
标的公司副总经
理李文健的女儿
标的公司副总经
谭昌 2022/01/14 2,000 买入
理
朱晓 标的公司副总经 2022/02/21 2,000 买入
明 理谭昌的配偶 2022/03/01 1,200 买入
李士俊已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，
主要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票为
福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关
于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何
重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露
的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明及承诺》，
主要内容为：
“因个人资金需求，本人决定卖出少量福鞍股份股票。本人卖出的股票为
福鞍股份 IPO 前取得的原始股。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关
于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何
重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露
的信息并基于本人自身资金需求进行的，本人并不存在利用内幕信息进行股票
福鞍股份法律意见书
交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
李文健的女儿李雪已出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情况说明
及承诺》，主要内容为：
“本人买入福鞍股份股票的行为，系因个人对股票市场的判断。前述行为
确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。本人承诺未曾通
过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍股份股票的交易
行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息进行的，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
谭昌及其配偶朱晓明已分别出具《辽宁福鞍重工股份有限公司股票交易情
况说明及承诺》：
“因看好福鞍股份未来发展原因，本人及本人配偶决定买入少量福鞍股份
股票。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的内幕信息。
本人承诺未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信息。本人买卖福鞍
股份股票的交易行为系本人依赖福鞍股份已公开披露的信息并基于本人自身对
于证券市场、行业信息和对福鞍股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人
并不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人配偶的股票交易行为
属于偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安
排，不构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
福鞍股份法律意见书
股票情况
姓名 职务/身份 交易日期 交易数量（股） 买入/卖出
王俪儒 福鞍控股监事 2021/11/29 100 卖出
福鞍控股监事王俪儒
王金花 2021/12/07 2,000 买入
的母亲
福鞍控股监事王俪儒 2021/11/22 50,900 买入
徐磊
的配偶 2021/11/29 55,300 卖出
王俪儒、王金花及徐磊已分别出具《关于买卖辽宁福鞍重工股份有限公司
股票情况的声明与承诺》：
“因个人资金需求及对股票市场的判断，本人对本人持有的福鞍股份股票
进行了买卖行为。前述行为确系偶然因素，事前并未知悉任何关于本次重组的
内幕信息。本人承诺事前未曾通过口头或者通讯方式知悉、交流任何重组信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属于偶
然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不
构成内幕交易行为。
上述声明如有虚假或应监管部门、福鞍股份要求，福鞍股份有权无条件没
收本人上述相应的投资收益。本承诺自作出之日起生效，且不可撤销。”
经上市公司自查，上述人员的买卖行为系根据市场公开信息，基于对股票
二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。且上述人员在知悉本次交易内幕信息后，其本人及直系亲属不存在利用
本次交易信息进行内幕交易的情形。
福鞍股份法律意见书
除上述买卖股票情况以外，本次交易上述相关各方、本次交易其他知情
方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及前述自然人的直系亲属
在核查期间均不存在买卖福鞍股份股票的情形。
（四）补充自查情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，上市公司披露重组
报告书后重组方案重大调整的，应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补
充披露股票交易自查报告，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方
案重大调整或终止重组。
因本次方案调整构成重大调整，本次交易的自查人员对重组报告书首次披
露之日（2022 年 7 月 15 日）至披露重组方案重大调整之日（2023 年 1 月 29
日）期间的股票交易情况进行了补充自查，不存在相关内幕信息知情人在补充
自查期间买卖福鞍股份股票的行为。
经核查，本所律师认为，相关人员在自查期间买卖福鞍股份股票的行为不
属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事证
券交易的行为，不会对本次交易构成实质法律障碍；除上述情况外，核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间和补充自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情况。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据《重组报告书》记载，并经本所律师核查，参与本次交易的证券服务
机构如下：
证券服务机构类别 证券服务机构名称
独立财务顾问 第一创业证券
审计机构 立信
评估机构 中企华
法律顾问 中伦
福鞍股份法律意见书
根据本次交易相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其经办人员
的执业资格证书等文件，并经本所律师核查，本所律师认为，参与本次交易的
各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十二、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易方案合法、有效，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》及《发行管理办法》的有关规定。
（二）本次重组的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）除尚待取得福鞍股份股东大会的批准和中国证监会的核准外，本次
交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的内容符
合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，该等协
议将从约定的生效条件全部成就之日起生效。
（五）公司本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政
法规及规范性文件规定的实质性条件。在本次交易相关方切实履行协议各项义
务的情况下，以及在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法
律障碍。
（六）本次交易的标的资产为天全福鞍 100%股权，标的资产不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形。本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，天全福鞍将成为福鞍股
份的全资子公司，不会因为本次交易导致上市公司新增同业竞争。
（八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，亦不涉及人员转移和安置
情况。
福鞍股份法律意见书
（九）福鞍股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露
和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
（十）除本法律意见书“十、相关当事人证券买卖行为的查验”部分所述
外，其他相关人员在核查期间内不存在买卖福鞍股份的股票行为，不存在利用
内幕信息进行福鞍股份股票交易的情形。
（十一）参与本次交易的各证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资
质。
本法律意见书正本一式四份。
【以下无正文】
福鞍股份法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈 刚
经办律师：
乔文骏
经办律师：
孟柔蕾
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