海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司
根据《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司章程》
《独
立董事制度》的有关规定,我们作为海螺(安徽)节能环保新材料股
份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立立场判断,
对公司九届二十八次董事会相关事项发表独立意见如下:
安徽海慧供应链科技有限公司(以下简称“海慧公司”)是公司
参股子公司,注册资本 2,000 万元(人民币,下同),公司持有海慧
公司 20%的股权,
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”)、
北京汇通天下物联科技有限公司(以下简称“汇通天下”)、安徽海
螺信息技术工程有限责任公司(以下简称“海螺信息公司”)分别持
有海慧公司 50%、20%、10%的股权。
海慧公司自成立以来,业务发展较快,为满足海慧公司经营发展
的现实需要,经股东各方协商,拟将注册资本由 2,000 万元增加至
汇通天下增资 260 万元,海螺信息公司增资 1,300 万元。董事会同意
公司向海慧公司按当前持股比例进行增资,同时授权公司管理层按照
相关规定和程序办理本次增资有关事宜,包括但不限于相关决议、协
议的签署等。本次交易完成后,海慧公司的注册资本由 2,000 万元增
加至 15,000 万元,公司持股 20%、海螺水泥持股 65.6%、汇通天下持
股 4.4%、海螺信息公司持股 10%。
因海螺水泥、海螺信息公司系公司控股股东安徽海螺集团有限责
任公司控制下的企业,公司与海螺水泥、海螺信息公司构成关联关系,
本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易管理制度》相关规定,关联董事万涌先生、丁锋先生回
避了表决,其他七名非关联董事表决通过了该项议案,本次关联交易
事项属董事会审批权限内,无需提请公司股东大会审批,董事会非关
联董事审议通过后即生效。
该关联交易事项事前已征得我们认同,同意提交董事会审议。我们
认为:公司按当前持股比例对海慧公司进行增资,有利于海慧公司业
务发展,符合公司长期发展战略,本次交易遵循公平、公正、公开的
市场商业原则,交易方式和定价原则公平、合理。关联方经营稳定,
具备资金实力和履约能力,能够保障投资的顺利实施,不存在损害公司
及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法,关联
董事在董事会审议本事项时进行了回避表决,符合有关法律、法规和公
司《章程》的规定。
董事会同意公司 2023 年度因日常生产经营所需,与安徽海螺集
团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、
安徽国贸集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺新能源有限公司及
其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司、安徽海慧供应链
科技有限公司、河南嵩基售电有限公司、北京康诚博睿商业管理有限
公司及其关联方发生交易,交易金额不超过 33,000 万元。上述交易属
于关联交易,并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》相关规定,上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%,属股东大会审批权限内,故该议案经董事会审议后尚需提
请公司股东大会审批。
关联董事万涌先生、丁锋先生在表决时予以回避,其他七名非关
联董事表决通过了该项议案,表决程序合法。
该关联交易事项事前已征得我们认同,同意提交董事会审议。我
们认为:本次日常关联交易是公司正常业务所需;表决程序符合法定
程序;关联交易价格按市场定价,符合公平、公正、公开的市场商业
原则,没有损害公司和中小股东利益。
独立董事:方仕江、刘春彦、王亮亮