证券代码:688432 证券简称:有研硅 公告编号:2023-005
有研半导体硅材料股份公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本事项无需提交公司股东大会审议。
●关联交易对上市公司的影响:公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开
的原则,依据市场价格定价、交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于
公司经营业务的开展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独
立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
(一)关联交易履行的审议程序
有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”)于2023年1月20日召开第一
届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司与
株式会社RS Technologies、山东有研艾斯半导体材料有限公司关联交易的议
案》,关联董事方永义、周旗钢、本乡邦夫、铃木正行回避了相关事项的表决,
相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见,独立董事认为:
公司与关联方发生的交易事项为公司开展日常生产经营所需,相关交易遵循协
商一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,关联交易价格公允,
不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不
会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因
此,我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十一次会议审议。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见,独立董事认为:公
司与关联方发生的交易事项为公司开展日常生产经营所需,相关交易遵循协商
一致、公平交易的原则,根据市场价格确定交易价格,交易价格公允,不会损
害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生
不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此,我
们同意公司该关联交易事项。
公司审计委员会认为:公司该关联交易事项,符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司及股东的利益;
本次预计的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价合理、公允,
不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不会损害公司及全体股
东特别是中小股东利益,不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交
易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易预计事项,并且同意该事项提
交公司董事会审议。
(二)本次关联交易预计金额和类别
单位:万元
关联交易 2023 年一季 2022 年一季
关联人 关联交易内容
类别 度预计金额 度交易金额
向关联人 RS Technologies 刻蚀设备用硅
销售商品 及同一控制下主体 材料销售
向关联人
山东有研艾斯 技术服务 400 397.94
提供劳务
代收代付水电
其他 山东有研艾斯 320 201.18
费等
合计 / / 2,920 3,281.25
表中2022年一季度交易金额已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
株式会社RS Technologies为日本上市公司,是有研硅的控股股东,成立于
都品川区大井一丁目47番1号,工厂位于宫城县大崎市三本木音无字山崎26-2。
其经营范围主要包括电子机器、电子材料、电子设备零件、通信设备零件材料
的设计、加工、再利用,销售和进出口;半导体硅片制造、加工、进出口和销
售,技术咨询等。2021年度公司总资产438,097.98万元,净资产304,847.65万
元,营业收入191,805.29万元,净利润26,243.81万元。公司董事长方永义担任
其董事长。公司监事小塚充宏担任其企划室室长。
山东有研艾斯半导体材料有限公司成立于2020年3月11日,注册资本20亿元
人民币,法定代表人闫志瑞,其经营范围主要为半导体材料及其他新材料的研
发、生产、销售;半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务;
半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售;货物及
技术进出口业务等。2021年度公司总资产99,746.69万元,净资产89,579.76万
元,营业收入399.09万元,净利润-412.96万元。公司董事长方永义担任其董事
长,公司董事周旗钢担任其董事,公司监事会主席王慧担任其监事。
(二)履约能力分析
上述关联方依法存续经营,双方交易能正常结算,前期合同往来执行情况
良好。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,双方
履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品、提供技术服务、代收代付水电
费等,关联交易定价遵循市场化原则,依据市场公允价格确定。
(二)关联交易协议签署情况
为维护双方利益,公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或
协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、
交易;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的开展,不存
在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主
要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司关于2023年第一季度日常关联交易预计事项
已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了
事前认可意见和同意的独立意见,监事会已发表同意意见,履行了必要的审批
程序,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日
常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股
东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对
关联方产生依赖。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会