上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二三年二月七日
上海洗霸科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
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议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案错 误 ! 未
定义书签。6
议案 2：关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 错
误!未定义书签。7
议案 3：关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 错
误!未定义书签。10
议案 4：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
议案 5：关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
议案 6：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
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议案 7：关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
议案 8：关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的
议案 9：关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规
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各 位 股东/股东代表（以下简 称股东 ）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2023 年第一次临时股
东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司股东大会规则》
《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》
《股
东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2023 年 1 月 31 日）收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事
项发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的表决，
依法适用常规投票制。
具体投票机制说明如下：
与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中
一个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。
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会议时间：2023 年 2 月 7 日下午 14:00
会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼会议室
会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事
会议程序：
一、会议预备阶段
二、议案审议阶段
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价方式及发行价格
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金金额及用途
（8）未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行决议的有效期
关事项的议案》
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及相关主体承诺的议案》
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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议案 1：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规
范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规
和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的有关规定逐项对
照，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 2：
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
部门规章及规范性文件规定，公司制定了本次非公开发行 A 股股票方案，方
案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司
将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准
文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与
本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最
终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司
总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）
根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格
等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调
整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束
后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公
开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
公司非公开发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 70,832.54 70,000.00
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，在
募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备
案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未
分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 3：
关于 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《上海洗霸
科技股份有限公司 2023 年度非公开发行股票预案》（以下简称《预案》）。
《预案》对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所
得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行
了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划
进行了说明。《预案》的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年
度非公开发行股票预案》。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 4：
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
各位股东：
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距
今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出
决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司最近五个会计年度未通过《上市公司证券发行管理办法》规定
的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，
因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 5：
关于本次非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性报告的议案
各位股东：
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规
定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对本次非公
开发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海洗霸科技股
份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 6：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定以及《公
司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
的范围内，根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案和中国证监会的核
准批文，结合市场情况和公司的实际情况，制定、实施和修改本次非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署
相关协议或补充协议等与本次发行方案有关的其他一切事项，并在监管部门
关于非公开发行 A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东
大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方案进行调整；
销商）等中介机构；依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有
关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次
非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于认保荐协议、承销协
议等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
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开发行股票的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照境内外有关监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要
求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案以
及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
发行股票相关的验资手续；
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上
市手续等相关事宜；
映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构并办理工商变更登记
或备案手续；
东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：
在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、
实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户，包括确定开户银行、
签署募集资金专项账户监管协议等具体事宜；在本次发行完成后具体实施本
次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目
需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署在募集资
金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见
在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项
目；
定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办
理相关获授权事项，该等转授权自股东大会批准之日起生效；
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的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌
情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
资填补即期回报的政策及要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对
公司即期财务指标以及公司股东即期回报的影响，根据新的政策变化以及市
场环境变化，制订、修改、完善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相
关的各项事宜；
许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期
自动延长至本次非公开发行完成之日。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 7：
关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关监
管要求，为保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次非公
开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
编制了《上海洗霸科技股份有限公司关于非公开发行摊薄即期回报事项的分
析及填补措施》。
公司控股股东、实际控制人王炜先生、翁晖岚女士及其一致行动人出具
了《上海洗霸科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于
落实摊薄即期回报填补措施的承诺》；公司全体董事、高级管理人员出具了《上
海洗霸科技股份有限公司董事、高级管理人员关于落实摊薄即期回报填补措
施的承诺》
。
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（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司关于非
公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编
号：2023-006）。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 8：
关于设立本次非公开发行股票
募集资金专项存储账户的议案
各位股东：
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于本次非公开发行募集资金的集
中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 9：
关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进
一步强化回报股东的意识，根据根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
和《公司章程》的相关规定，公司编制了《上海洗霸科技股份有限公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
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（http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海洗霸科技股份有限公司未来三
年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
相关议案已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次
会议审议通过。
本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
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