证券代码:000619 证券简称:海螺新材 公告编号:2023-01
海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第
九届董事会第二十八次会议的通知于 2023 年 1 月 20 日以书面方式(直
接或电子邮件)发出。
公司第九届董事会第二十八次会议于 2023 年 1 月 30 日上午在芜湖
海螺国际大酒店 1115 会议室召开,独立董事通过电话会议形式参加会
议。
员列席了会议。
范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
安徽海慧供应链科技有限公司(以下简称“海慧公司”)是公司参
股子公司,注册资本 2,000 万元(人民币,下同),公司持有海慧公司
京汇通天下物联科技有限公司(以下简称“汇通天下”)、安徽海螺信
息技术工程有限责任公司(以下简称“海螺信息公司”)分别持有海慧
公司 50%、20%、10%的股权。
海慧公司自成立以来,业务发展较快,为满足海慧公司经营发展的
现实需要,经股东各方协商,拟将注册资本由 2,000 万元增加至 15,000
万元,其中公司增资 2,600 万元,海螺水泥增资 8,840 万元,汇通天下
增资 260 万元,海螺信息公司增资 1,300 万元。董事会同意公司向海慧
公司按当前持股比例进行增资,同时授权公司管理层按照相关规定和程
序办理本次增资有关事宜,包括但不限于相关决议、协议的签署等。本
次交易完成后,海慧公司的注册资本由 2,000 万元增加至 15,000 万元,
公司持股 20%、海螺水泥持股 65.6%、汇通天下持股 4.4%、海螺信息公
司持股 10%。
因海螺水泥、海螺信息公司系公司控股股东安徽海螺集团有限责任
公司控制下的企业,公司与海螺水泥、海螺信息公司构成关联关系,本
次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易管理制度》相关规定,关联董事万涌先生、丁锋先生回避了表决,
其他七名非关联董事表决通过了该项议案,本次关联交易事项属董事会
审批权限内,无需提请公司股东大会审批,董事会非关联董事审议通过
后即生效。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露
的《关于向参股子公司增资暨关联交易的公告》。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
案》,并同意将该议案提交 2023 年第一次临时股东大会审议;
董事会同意公司 2023 年度因日常生产经营所需,与安徽海螺集团有限
责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸
集团控股有限公司及其子公司、安徽海螺新能源有限公司及其子公司、安
徽海螺建材设计研究院有限责任公司、安徽海慧供应链科技有限公司、河
南嵩基售电有限公司、北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方发生
交易,交易金额不超过 33,000 万元。上述交易属于关联交易,并按照市场
原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》
相关规定,关联董事万涌先生、丁锋先生回避表决,其他七名非关联董事
表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%,属股东大会审批权限内,故该议案经董事会审议后尚需提请
公司股东大会审批。
同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
根据《公司法》和公司《章程》规定,公司定于 2023 年 2 月 16 日(星
期四)下午 15:00 在芜湖经济技术开发区公司办公楼 5 楼会议室以现场与
网络相结合方式召开 2023 年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于
同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》。
同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
公司第九届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司董事会