北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）
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北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：博创科技股份有限公司
根据博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“博创科技”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2022
年 12 月出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。根据深圳证券交易所上市审
核中心于 2023 年 1 月 5 日下发的《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕020004 号，以下简称“《审核问询函》”）
之要求，本所现就有关问题进行核查并回复，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书
补充法律意见书（一）
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规及规范性文件的理解而出具。
（三） 本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本
补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不
具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发
表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及
审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首
发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并
严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以
引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无
任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真
实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五） 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
本补充法律意见书的依据。
（六） 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所
补充法律意见书（一）
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（八） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（九） 本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》中的声明事项亦适用于
本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法
律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
《审核问询函》问题 1：截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤光缆股份有限公
司（以下简称长飞光纤）持有发行人 25.41%的股份表决权，是发行人的控股股
东。本次发行对象为长飞光纤，拟募集资金不超过 38,654 万元，对应发行股票
数量不超过 2,200 万股，未明确发行股票下限；募集资金扣除发行费用后将全部
用于补充流动资金。2019 年至 2021 年，发行人营业收入复合增长率为 68.36%，
预估未来三年收入增长率为 30%。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人货币资金、
交易性金融资产余额分别为 68,570.67 万元、25,277.19 万元，资产负债率为
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余
额及使用安排、资产负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高
的原因及可持续性、未来三年 30%收入增长率的可实现性等，说明本次补充流
动资金的必要性及募资规模合理性；（2）明确本次发行的下限及长飞光纤认购
股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）结
合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自
有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足
的风险；穿透披露长飞光纤持股 5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在
本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关
补充法律意见书（一）
主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（4）长飞光纤在定价基准日前六
个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》
出具相关期限内不减持的承诺；（5）结合发行人董事会审议通过本次发行以来
二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发
行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行
是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股
东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施；（6）结合前
次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等说明前次
募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存在延期或无法按
期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）进行核查并发表
明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
二、明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认
购数量应与拟募集的资金金额相匹配
核查过程：
股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
了解认购相关认购价格、认购股数等；
量及金额的承诺函》。
核查内容及结果：
（一） 《股份认购协议》约定的相关内容
方”）签订《股份认购协议》，其中，对于发行价格及定价原则、发行数量及认购
补充法律意见书（一）
价款的约定如下：
“1.4 定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。??
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
票数量不超过 22,000,000 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
本次发行的 A 股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00
万元（以下简称‘股份认购价款’）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分
配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将
作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意
见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲
方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”
（二） 认购对象作出的承诺内容
认购对象长飞光纤出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承
诺：
“本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000
股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 17.57 元/股，根据认购股份下限及
认购价格相应计算的认购资金下限为 38,654.00 万元。
补充法律意见书（一）
若博创科技在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等权益分配事项导致博创科技总股本发生变化，或证券监管机构对向特定
对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本公司认购博创科技
本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。
本公司认购的博创科技本次发行股份数量的下限为博创科技本次发行股份
数量的上限。”
综上，长飞光纤与发行人签订了《股份认购协议》，并出具了《关于认购股
票数量及金额的承诺函》，发行人本次发行的股票数量区间下限及长飞光纤承诺
认购的股票数量区间下限均为 22,000,000 股，长飞光纤承诺的最低认购数量与拟
募集的资金金额匹配。
核查意见：
综上所述，依据发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具
的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及长飞光纤认购股票
数量区间的下限均为 2,200 万股，与上限一致，且长飞光纤承诺的最低认购数量
与募集资金金额相匹配。
三、结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法
合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认
购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股 5%以上股东的上层股权结构，并说
明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否
应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
核查过程：
限售期的承诺函》，了解认购相关认购价格、认购股数，长飞光纤认购发行人本
次发行股票的限售期等；
创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，
就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关
补充法律意见书（一）
于持股 5%以上股东的上层股权结构的说明》《关于本次认购已履行内部决策程
序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，了解长飞光纤认购资金、认购意愿、
认购股票数量下限、持股 5%以上股东的上层股权结构等情况；
以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；
有长飞光纤 5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其
变动情况等；
方网站进行检索，了解持有长飞光纤 5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司
及其上层股东股权结构及其变动情况等。
核查内容及结果：
（一） 结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合
法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在
认购资金不足的风险；
依据长飞光纤与发行人签署的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过 22,000,000 股
（含本数），全部由长飞光纤认购，认购价款总额不超过人民币 38,654.00 万元。
依据长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购
发行人本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000 股（即本次拟发行的全
部股份），认购价格为 17.57 元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认
购资金下限为 38,654.00 万元。
规，目前不存在认购资金不足的风险
补充法律意见书（一）
依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票
的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤将以自有资金足额完成认购发行
人此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。长飞光纤具备
认购发行人本次发行股票自有资金实力，具体如下：
（1）长飞光纤具有较强的认购资金实力
根据长飞光纤披露的年度报告以及季度报告，报告期内长飞光纤合并资产负
债表、合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022/09/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 2,809,099.14 1,947,864.91 1,585,559.74 1,377,589.96
净资产 1,421,046.05 1,058,502.75 938,552.34 894,213.28
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,024,243.27 953,607.56 822,154.30 776,917.55
利润总额 91,362.90 74,800.12 57,924.09 88,350.90
净利润 86,382.72 72,067.57 54,420.00 78,428.50
注：以上 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数
据未经审计。
长飞光纤是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研
发创新与生产制造企业，报告期内收入规模呈现稳定增长趋势，净利润规模较大，
报告期各期末，总资产以及净资产规模不断增长。截至 2022 年 9 月 30 日，长飞
光纤货币资金 436,677.66 万元，拥有充足的资金认购发行人本次发行的股份。
（2）长飞光纤信用情况良好
通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，长飞光纤不存在数额
较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况
良好。
综上，截至目前长飞光纤财务状况良好，对于本次发行的认购资金具备足够
的支付能力，长飞光纤参与本次认购的资金来源合法合规。但不排除未来外部经
济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可
补充法律意见书（一）
能导致发行计划迟滞或失败的风险。
依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票
的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤参与本次发行的认购资金均来源
于自有资金。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的
风险因素”中补充披露。
（二） 穿透披露长飞光纤持股 5%以上股东的上层股权结构，并说明是否
存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出
相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持股 5%以上的股东共 3 名，分别为中国
华信邮电科技有限公司（持股 23.73%）、武汉长江通信产业集团股份有限公司
（持股 15.82%）及荷兰德拉克通信科技有限公司（持股 23.73%）。其中，武汉
长江通信产业集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票简称：长江通
信，股票代码：600345），持有荷兰德拉克通信科技有限公司 100%股权的股东
Prysmian S.p.A.为意大利证券交易所上市公司。上述三名股东的上层股权结构如
下：
补充法律意见书（一）
说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由
根据长飞光纤出具的说明，在本次发行董事会决议日（即 2022 年 11 月 3 日）
前六个月内（即 2022 年 5 月 4 日至 2022 年 11 月 3 日，以下简称“限定期间”），
长飞光纤 5%以上的股东为中国华信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团
股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。
中国华信邮电科技有限公司及其上层股东在限定期间内未发生变动，其上层
持股股东中不存在在限定期间内入股的主体。
武汉长江通信产业集团股份有限公司在限定期间内未发布其主要上层股东
（即持股 5%以上的股东）的权益变动公告，限定期间内其持股 5%以上的股东
未发生变动，其持股 5%以上的股东上层股东不存在在限定期间内入股的主体。
荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年
BLACKROCK INC.，持股 5.012%。AMUNDI ASSET MANAGEMENT 在 2022
补充法律意见书（一）
年 6 月 30 日持有 Prysmian S.p.A.股权比例达到 5.024%，于 2022 年 7 月 1 日降
低至 4.931%。Prysmian S.p.A.在限定期间未公告其他持股 5%以上股东变化信息。
在限定期间内，虽然 Prysmian S.p.A.股东 AMUNDI ASSET MANAGEMENT 持
股比例曾达到 5.024%，但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.系意
大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出
具《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，
确认其参与认购发行人本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策的结果，与
其间接持股股东无关，并承诺参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安
排。因此，未要求其上层股东出具不转让对应的股份或者权益的承诺。
核查意见：
的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导
致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；
信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科
技有限公司。在限定期间，中国华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动；
武汉长江通信产业集团股份有限公司持股 5%以上的股东及其上层股东未发生变
动；荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为 Prysmian S.p.A.，截至 2021 年
BLACKROCK INC.，持股 5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然
Prysmian S.p.A.股东 AMUNDI ASSET MANAGEMENT 持股比例曾达到 5.024%，
但其持股比例已降低至 5%以下，且 Prysmian S.p.A.系意大利证券交易所上市公
司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本
次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应
的股份或者权益的承诺。
四、长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情
形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺
核查过程：
补充法律意见书（一）
议以及发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会等会议
文件，了解本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；
限售期的承诺函》，了解长飞光纤认购本次发行股票的限售期等；
完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》；
前 N 名明细数据表》、
《股东股份变更明细清单》，了解发行人主要股东构成、长
飞光纤在定价基准日前六个月内是否减持过发行人股票情况。
核查内容及结果：
发行人于 2022 年 11 月 3 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过
了本次向特定对象发行股票方案等相关议案，本次发行的定价基准日为第五届董
事会第二十次会议决议公告日。长飞光纤已出具《关于限售期的承诺函》，承诺
认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象
名下之日）起三十六个月内不得转让。
依据中登深圳分公司于 2022 年 11 月 3 日出具的发行人《股东股份变更明细
清单》，定价基准日前六个月内，长飞光纤不存在通过证券交易所的证券交易减
持发行人股票的行为。
长飞光纤于 2022 年 12 月 23 日就拟认购发行人 2022 年度向特定对象发行股
票相关事宜出具《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制企业从本次发行定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的情况，也不存在
减持博创科技股份或其他股权性质证券的计划。
补充法律意见书（一）
严格遵守《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东
减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司及本公司控制的
主体亦将严格执行最新政策。
成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。”
核查意见：
综上所述，长飞光纤在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的
情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持的承诺。
五、结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发
行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的
相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并
结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控
制权是否存在不稳定风险及应对措施
核查过程：
附条件生效条款、修改及终止条款等；
议以及发行人第五届董事会第二十次会议、2022 年第四次临时股东大会等会议
文件，了解本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；
创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》；
（朱伟）与长飞光纤及其他相关方签署的《ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG
补充法律意见书（一）
XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有
限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》、ZHU WEI（朱伟）与长飞
光纤出具的《关于<表决权委托协议>相关事项的确认函》及 ZHU WEI（朱伟）、
丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI 出具的《关于不谋求博创科技股
份有限公司实际控制权的承诺函》，了解表决权委托期限、委托解除相关约定情
况；
购发行人控制权的过程；
完成的公告》，了解股东东方通信股份减持计划的实施情况。
核查内容及结果：
（一）结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次
发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中
的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性
本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十次会议决议公告
日，发行价格为 17.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合相关法律法规
的规定。
发行人定价基准日前二十个交易日至 2023 年 1 月 20 日，发行人股票二级市
场价格呈波动状态，存在一定下降趋势。2022 年 12 月 20 日，发行人二级市场
交易均价为 17.41 元/股；2022 年 12 月 22 日至 2023 年 1 月 3 日，发行人交易日
二级市场交易均价为 17.53 元/股、17.12 元/股、17.48 元/股、17.48 元/股、16.99
元/股、16.82 元/股、16.92 元/股、17.49 元/股；除上述交易日以外，发行人定价
基准日前二十个交易日至 2023 年 1 月 20 日每日交易均价最低为 17.66 元/股，高
于发行价格 17.57 元/股。
补充法律意见书（一）
单位：元/股
附条件生效条款、修改及终止条款与发行人二级市场股价无关
方”）签订《股份认购协议》，协议中生效、修改、终止及违约责任条款与发行人
二级市场股价无关，相关条款如下：
“6.1 本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件。如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决
策程序审议通过、本次发行未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注
册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不
需要承担违约责任。
注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策
的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙
方承担违约责任。
约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
补充法律意见书（一）
即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要
求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或
发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
??
本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；
（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；
（3）本次发行方案经深交所审核并经中国证监会同意注册。
本协议签署后，如有任何修改、补充、调整、变更，必须经双方协商一致并
签署书面的修改或补充协议。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分
割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本文件不一致的，以修
改或补充文件为准。
在下述情况下，本协议终止：
（1）本次发行未通过深交所审核，或中国证监会决定不予注册，双方均有
权书面通知另一方的方式终止本协议；
（2）双方在本协议项下的义务均已履行完毕；
（3）经双方协商一致达成的书面协议同意终止本协议；
（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 9.3 条的约定终止本协议；
（5）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
（1）长飞光纤已履行的程序
补充法律意见书（一）
届监事会第十九次会议，审议通过了本次认购事项。
（2）发行人已履行的程序
本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2022 年 11 月 3 日召开的第五届董
事会第二十次会议、2022 年 11 月 30 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议
通过。
发行人业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔，长飞光纤看
好发行人未来发展前景，对发行人发展持有坚定信心。虽然受二级市场整体影响，
目前发行人二级市场股票价格有所下降，但长飞光纤仍拟通过本次认购增加直接
持有发行人的股权比例。通过本次交易，长飞光纤控股股东的地位得到进一步巩
固，有助于进一步提升发行人的业务拓展能力和资金实力，增强发行人竞争实力，
提升发行人价值。
本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定
对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以
自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充
足、合法合规”。同时，长飞光纤出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，
长飞光纤认购发行人本次向特定对象发行股票的数量下限为 22,000,000 股（即本
次拟发行的全部股份）。
综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至 2023
年 1 月 20 日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。本次发
行认购对象长飞光纤对发行人发展持有坚定信心，明确认购发行人本次向特定对
象发行的股票，因而本次发行不存在重大不确定性。
（二）结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说
明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施
补充法律意见书（一）
“受托方”）签署了《表决权委托协议》，其中，关于表决权委托期限、解除条件
的约定如下：
“二、委托期限
生时终止：
（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议
的；
（2）本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈
述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务
状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托
方有权终止本协议的；
（3）因触及本协议第六条第 3 项情形，委托方向受托方发出解除本协议的
书面通知的；
（4）委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的。
??
六、协议生效、变更、解除
??
本协议：
（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；
（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议
约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托
补充法律意见书（一）
方利益，或其他违法、违规及违反公司章程的行为；
（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于 10%；
（4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于 5%；
（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到
或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例 7 个百分点。（本协议第六
条所述关联方以深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定的为准。）”
截至 2022 年 9 月 30 日，认购对象长飞光纤持有发行人 25.41%的股份表决
权（包含直接持有的发行人 33,384,099 股股份，及通过表决权委托方式拥有股东
ZHU WEI（朱伟）持有的 33,165,558 股股份对应的表决权）。如按照发行数量上
限 22,000,000 股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有 55,384,099 股股份，ZHU
WEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有 88,549,657 股
股份表决权，对应表决权比例为 31.19%。
本次发行前后，发行人的股权结构及表决权变化测算情况如下：
本次发行前
本次发行后（测算）
股东名称、姓 （截至 2022 年 9 月 30 日）
序号
名 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
ZHU WEI（朱
伟）
上海浦东发
展银行股份
有限公司－
长混合型证
券投资基金
（LOF）
WANG
XIAOHONG
补充法律意见书（一）
本次发行前
本次发行后（测算）
股东名称、姓 （截至 2022 年 9 月 30 日）
序号
名 持股数量 持股比例 表决权比 持股数量 持股比例 表决权比
（股） （%） 例（%） （股） （%） 例（%）
（王晓虹）
公告，其持有发行人股权的比例已下降至 4.54%。
因而，截至本补充法律意见书出具之日，除长飞光纤及 ZHU WEI（朱伟）
外，前十大股东中其余股东持股比例均在 5%以下，股权较为分散。本次发行完
成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制发行人的表决权比例
将增加至 31.19%，明显高于其他股东。同时，依据长飞光纤与发行人签署的《股
份认购协议》，长飞光纤认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发
行的股票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。
综上，本次发行完成后，长飞光纤仍为发行人的控股股东、实际控制人，发
行人控制权稳定性较高。
长飞光纤协议转让取得发行人股份于 2022 年 7 月 7 日完成过户手续。因此，
表决权委托期限为自 2022 年 7 月 7 日至 2026 年 7 月 6 日，如该期限内未发生《表
决权委托协议》提前终止或解除的情形且《表决权委托协议》正常履行的情况下，
则表决权委托有效期较长。
方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形
（1）《表决权委托协议》之第六条“协议生效、变更、解除”第 3 款约定
情况的分析
① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因权利人主张进入破产
清算程序的情形。
补充法律意见书（一）
② 截至 2022 年 9 月 30 日，受托方长飞光纤所持发行人股份比例为 12.75%，
本次发行完成后，长飞光纤所持发行人股份比例为 19.51%（测算），本次发行完
成前及完成后受托方长飞光纤持有发行人股份均不低于 10%。
③ 截至 2022 年 9 月 30 日，委托方 ZHU WEI（朱伟）及其关联方 WANG
XIAOHONG（ZHU WEI（朱伟）之配偶）所持发行人股份比例为 14.05%，本次
发行完成后，委托方 ZHU WEI（朱伟）及其关联方 WANG XIAOHONG 所持发
行人股份比例合计为 12.97%（测算），本次发行完成前及完成后委托方 ZHU WEI
（朱伟）及其关联方合计持有的发行人股份均不低于 5%。
④ 截至 2022 年 9 月 30 日，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持发行人
股份比例为 12.75%，委托方 ZHU WEI（朱伟）及其关联方 WANG XIAOHONG
（ZHU WEI（朱伟）之配偶）所持发行人股份比例为 14.05%，受托方及其控制
的关联方所持发行人股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持发行人股份
合计比例 7 个百分点。
本次发行完成后，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持发行人股份比例为
持发行人股份比例合计为 12.97%（测算），受托方及其控制的关联方所持发行人
司股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持发行人股份合计比例 7 个百分
点。
（2）《表决权委托协议》之第二条“委托期限”第 2 款约定情况的分析
截至本补充法律意见书出具之日，不存在如下情形：①ZHU WEI（朱伟）
及长飞光纤协商一致决定终止《表决权委托协议》；②《表决权委托协议》签署
后，受托方发现委托方在《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或
存在遗漏，或者发行人财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或发行
人存在此前未向受托方披露的不利情形，且受托方通知委托方终止《表决权委托
协议》。
（3）ZHU WEI（朱伟）及长飞光纤出具《关于<表决权委托协议>相关事项
的确认函》
补充法律意见书（一）
上述确认函主要内容如下：
“1、截至本确认函出具日，ZHU WEI（朱伟）与长飞光纤于 2022 年 4 月 7
日签署的《表决权委托协议》仍然有效，且自签署之日起由委托方及受托方严格
依约履行。
双方均不存在《表决权委托协议》第二条‘委托期限’第 2 款约定的表决权委托
期限应当终止的情形。
决权委托协议》第六条‘协议生效、变更、解除’第 3 款约定的‘委托方有权单
方面通知受托方解除本协议’的情形，本次发行不会导致该等情形出现。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，未发生委托方有权单方书面通知受
托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，且目前
距表决权委托期限届满之日尚远。本次发行不会导致委托方有权单方书面通知受
托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形出现。
（1）《股份转让协议》对委托期限内控制权稳定间隔差距进行了约定
委托方与受托方于 2022 年 4 月 7 日签署的《股份转让协议》对《表决权委
托协议》解除后的情形做了如下约定：
“第六条 特别约定
（2）放弃表决权：甲方一（ZHU WEI（朱伟））及甲方三（WANG XIAOHONG，
与 ZHU WEI（朱伟）为夫妻关系）承诺，自表决权委托生效之日起的 48 个月内，
若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时受托方及其控制的关
联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持
上市公司股份合计比例 15 个百分点（‘控制权稳定间隔差距’），否则甲方一及
甲方三无偿且不可撤销地放弃其所持有的目标公司剩余股份（包括该等股份因配
补充法律意见书（一）
股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称‘弃权股份’）的表决权，亦不委
托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权。前述弃权股份对应的被放弃的具体
权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选
举或罢免董事、监事及其他议案及关于需股东表决的相关事项的表决权。”
（2）委托方 ZHU WEI（朱伟）已出具不谋求发行人实际控制权的承诺函
份有限公司实际控制权的承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承诺与保证：
“自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起 48 个月内：（1）本人支持
长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博创科技的控制权，充分尊重长飞光纤
对博创科技的控制地位。
（2）本人承诺，不会以任何形式（包括但不限于股份增
持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在
未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大
在博创科技中的表决权比例。若本人违反前述承诺，给博创科技或者长飞光纤造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
综上，依据上述约定，即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，
在一定的“控制权稳定间隔差距”内，委托方 ZHUWEI（朱伟）及其配偶 WANG
XIAOHONG 不可撤销地放弃其所持有的发行人剩余股份（包括该等股份因配股、
送股、转增股等而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余
股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺
函》，可有效保证未来一定期限内发行人的控制权稳定。
截至 2022 年 9 月 30 日，长飞光纤持有发行人 12.75%股份，并通过表决权
委托方式拥有股东 ZHU WEI（朱伟）持有发行人 12.66%股份对应的表决权，系
发行人控股股东、实际控制人。长飞光纤拟通过认购本次发行股份进一步增强对
发行人的控制权。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持发行人
的股份且表决权委托解除，则发行人未来面临实际控制人控制比例较低的风险。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险
因素”中进行补充披露。
补充法律意见书（一）
核查意见：
条款、附条件生效条款、修改及终止条款与发行人二级市场股价不存在相关性；
本次发行已经履行发行人与长飞光纤必要的内部决策程序。本次发行认购对象长
飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源
及足额认购意愿的说明》，明确将以自有资金足额完成认购发行人此次拟发行的
全部股份，因此本次发行不存在重大不确定性；
年 7 月 6 日）较长，且未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托
协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，本次发行不会导致上述情形出
现；本次发行完成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制发行
人的表决权比例将增加至 31.19%（测算），明显高于其他股东。本次发行完成后，
长飞光纤仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人控制权稳定。另外，即使
委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，在一定的“控制权稳定间隔差
距”内，委托方 ZHUWEI（朱伟）及其配偶 WANG XIAOHONG 不可撤销地放
弃其所持有的发行人剩余股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的
股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权，并出具了
《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证一定期
限内发行人的控制权稳定。若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增
持发行人的股份且表决权委托解除，则发行人未来面临实际控制人控制比例较低
的风险。
《审核问询函》问题 2：2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，发行人毛利率
分别为 25.70%、22.93%、19.26%，呈下降趋势。报告期内，发行人境外收入占
比分别为 13.58%、11.50%、17.58%、26.73%，呈上升态势；发行人对前两大
客户中兴、华为的销售收入合计占比分别为 67.89%、77.35%、74.48%和 67.12%，
发行人主营产品光电子器件为通讯设备的关键组件，客户对供应商的选择具有
严格的产品及体系认证。报告期内，发行人存在向长飞光纤及其附属公司采购
补充法律意见书（一）
光纤、光电芯片等原材料的情形；长飞光纤附属公司与发行人所从事的业务均
涉及光器件领域。发行人参与了嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称
景泽投资）的投资，持有美国 Dawn Semi 公司 1.93%的股权，发行人认定上述
投资不是财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动
情况、产品结构、同行业公司情况等量化分析 2020 年以来毛利率逐年下降的原
因及合理性，下滑趋势是否具有持续性；（2）结合行业发展情况、发行人主要
境外客户的开发与合作情况、发行人产品竞争力、同行业可比公司境外收入情
况等，说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性，是否具备可持
续性；（3）发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的
重大依赖风险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，
是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期内发行人向长飞光纤进行关联
采购的具体情况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体
情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金
补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易；（5）结合合伙协议的主要内容，约定的
投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn
Semi 公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核
查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
四、报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允
性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重
大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞
光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
补充法律意见书（一）
交易；
核查过程：
光纤控制发行人前后采购价格情况，了解发行人与长飞光纤、四川光恒交易的必
要性及价格公允性；
背景和定价情况，了解四川光恒与发行人存在竞争业务开展情况以及规模；
业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》、长飞光纤出具的关
于长飞光纤及其附属子公司主营业务以及与发行人同业竞争情况说明，了解长飞
光纤与发行人业务同业竞争的情况。了解发行人本次募集资金用途，分析本次募
集资金是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易。
核查内容及结果：
（一）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公
允性
报告期内，发行人主要向长飞光纤采购各种型号的光纤、向长飞光纤附属公
司四川光恒采购 TO-CAN 光电芯片及光器件、结构件，各年交易情况如下：
单位：万元
公司名称 主要采购内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
长飞光纤 光纤 61.60 80.24 24.12 2.68
TO-CAN 光电芯片、
四川光恒 403.94 849.51 1,198.17 2,569.91
光器件、结构件
合计 465.54 929.75 1,222.28 2,572.59
发行人作为光器件制造企业，主要客户是全球大型光通信设备集成商，其对
产品质量、交货时间较为严格的要求。发行人在多年的生产经营过程中，经过对
供应商供应能力、供货质量的筛选，形成了相对稳定的供应商体系，发行人将通
过发行人认证的供应商纳入发行人“合格供应商名录”系统，并进行季度和年度
补充法律意见书（一）
的评估和考核，通过“比质”、
“比价”、
“比服务”的方式来选择境内外的供应商。
发行人与长飞光纤、四川光恒已合作多年。长飞光纤系国内从事通信光纤、
特种光纤的主要企业，产品覆盖通信行业广泛使用的各种标准规格光纤产品，产
品性能和质量具有较高市场声誉。四川光恒作为光器件产业链的主要供应商，为
行业内多家光器件制造企业提供 TO-CAN 光电芯片和光器件，且其生产地点距
离发行人采购主体子公司成都蓉博较近，有助于降低运输成本，快速、及时交货。
因而，发行人为保证交货的及时性、产品质量的稳定性，向长飞光纤、四川光恒
进行采购具有必要性。
长飞光纤通过股权转让及表决权委托的方式取得了发行人的控制权，并于
采购自 2022 年 7 月 7 日起构成了关联交易。
与向其他方采购同类型光电芯片加工服务均价对比情况如下：
四川光恒 非关联方供应商
主要采购内容 金额 数量 均价 均价
差异率
（万元） （万颗） （元/颗） （元/颗）
TO-CAN 光电芯片 329.50 36.44 9.04 6.92 23.49%
发行人向四川光恒采购在市场价格基础上协商确定，2022 年 1-9 月向其采购
均价高于向其他供应商采购均价 23.49%，产生差异的原因系四川光恒系行业内
较早从事 TO-CAN 加工服务的厂商且服务众多光器件公司，在业内具有一定知
名度且产品良率较高，因此其产品较其他供应商存在一定溢价，具备合理性。发
行人 2021 年向四川光恒采购同类 TO-CAN 的光电芯片加工服务的均价为 9.25
元/颗，与 2022 年 1-9 月采购均价差异率亦较小，不存在成为关联方前后价格较
大差异的情形，因此发行人向四川光恒采购交易价格具备公允性。
金额比例较小，主要为保偏光纤，保偏光纤的采购均价为 7.92 元/米，经对比长
飞光纤向其他非关联方客户销售同型号产品的价格，销售均价差异率较小。根据
补充法律意见书（一）
发行人采购订单，发行人在 2022 年 6 月 13 日以及长飞光纤成为发行人控股股东
前一日 2022 年 7 月 6 日向其采购同型号保偏光纤产品的含税均价一致，均为 8.5
元/米。发行人与长飞光纤交易的定价方式为在市场价格基础上协商确定，交易
价格公允。
（二）长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在
构成重大不利影响的同业竞争及理由
根据长飞光纤 2021 年年度报告以及对各公司经营业务情况说明，长飞光纤
及其主要子公司的主营业务情况如下：
是否实际涉及研发、 持股比例（%）
生 产 及 销售光 器 件
序
公司名称 主营业务 产品，若是，与发行
号 直接 间接
人 主 营 业务是 否 相
同
长飞光纤光缆股份有 光纤预制棒、光纤、光缆相关产
限公司 品的研发创新与生产制造
光纤、光缆及其系列产品、光有
长飞光电线缆（苏州）
有限公司
备、通信器材生产、销售
集成电路芯片及产品制造；集成
安徽长飞先进半导体
有限公司
芯片设计及服务
工程领域的技术开发、技术咨
芜湖太赫兹工程中心 询、技术服务、技术转让，信息
有限公司 系统研发，计算机软硬件开发及
销售
长飞光坊（武汉）科
光纤、光缆、通信线缆、特种线
技有限公司（原名： 是，光纤激光器，不
长飞光纤光缆深圳有 相同
工程设计与施工及技术服务
限公司）
电子专用材料研发；电子专用材
料制造；光电子器件制造；电子
南京光坊技术有限公 专用材料销售；半导体器件专用 是，光纤激光器，不
司 设备销售；半导体分立器件销 相同
售；光电子器件销售；电子元器
件零售
南京光坊科技有限公 集成电路芯片设计及服务；集成 是，光纤激光器，不
司 电路设计；电子专用材料研发； 相同
补充法律意见书（一）
是否实际涉及研发、 持股比例（%）
生 产 及 销售光 器 件
序
公司名称 主营业务 产品，若是，与发行
号 直接 间接
人 主 营 业务是 否 相
同
集成电路芯片及产品制造；集成
电路制造；光电子器件制造
武汉长飞通用电缆有
限公司
是，光电器件
四川光恒通信技术有 光纤通信设备器件及相关电子
限公司 产品的开发、生产和销售
跳线，论述详见下文
四川飞普科技有限公 是，光电器件
光通信类光电器件、设备及系列
产品的加工、开发和生产
公司） 跳线，论述详见下文
特种光纤，光器件，光传感和其 是，色散补偿模块、
长飞（武汉）光系统
股份有限公司
和销售 栅，不相同
长飞光纤光缆（香港）
有限公司
是，消费类有源光
长芯盛（武汉）科技 缆、光纤连接器、综
股份有限公司 合布线，论述详见下
文
是，消费类有源光
长芯盛（武汉）科技
光纤光缆及相关产品的生产及 缆、光纤连接器、综
销售 合布线，论述详见下
汉）全资子公司）
文
长芯盛（香港）科技
有限公司
智能控制系统集成；人工智能应
长芯盛（上海）智能 用软件开发；综合布线产品（线
科技有限公司 缆、连接器、线缆组件、接入网
用配线产品、通信系列产品）
光通信设备制造；光通信设备销
售；光缆制造；光缆销售；网络
长芯盛（汉川）科技
有限公司
输配电及控制设备销售；物联网
设备制造
YOFC-Yadanarbon
Limited
补充法律意见书（一）
是否实际涉及研发、 持股比例（%）
生 产 及 销售光 器 件
序
公司名称 主营业务 产品，若是，与发行
号 直接 间接
人 主 营 业务是 否 相
同
Fibre Indonesia
长飞光纤光缆沈阳有
限公司
长飞光纤光缆兰州有
限公司
长飞光纤潜江有限公 光纤、光纤预制棒及相关产品的
司 生产及销售
湖北飞菱光纤材料有 光纤用高纯四氯化硅的生产及
限公司 销售
浙江联飞光纤光缆有 光纤光缆及相关产品的生产及
限公司 销售
Yangtze Optics Africa
Limited
Yangtze Optics Africa
Limited
中标易云信息技术有
限公司
YOFC International
(Thailand) Co., Ltd.
PT.Yangtze Optics 光纤光缆及相关产品的生产及
Indonesia 销售
YOFC International
光纤光缆销售及相关总包工程
服务
Corporation
YOFC International 一般性进出口批发贸易和其他
(Singapore) Pte. Ltd. 电信相关经营活动
长飞气体潜江有限公 蒸气的生产销售、化工原料的销
司 售及相关技术服务
PT. YOFC 光纤光缆相关产品的贸易及工
International Indonesia 程服务
海底电缆、海底光缆等电线电缆
长飞宝胜海洋工程有
限公司
电缆与组件及系统的安装
武汉长飞资本管理有 股权类投资管理及相关咨询服
限责任公司 务
补充法律意见书（一）
是否实际涉及研发、 持股比例（%）
生 产 及 销售光 器 件
序
公司名称 主营业务 产品，若是，与发行
号 直接 间接
人 主 营 业务是 否 相
同
YOFC International
(USA) Corporation
YOFC International 光通信终端产品销售及通信工
Mexico S.A. de C.V. 程总包分包等相关业务服务
长飞特发光棒潜江有 光纤、光纤预制棒及相关产品的
限公司 生产及销售
长飞光纤光缆（天津） 光纤光缆及相关产品的生产及
有限公司 销售
YOFC International
光通信产品销售及通信工程总
包等相关业务服务
Limited
YOFC International
计算机设备、电子元器件、通信
(Brazil)
Telecomumicacoes
售
Ltda
普利技术潜江有限公
司
购买、销售、分销、进口、出口
YOFC International
(France) S.A.S.
料、配件
通信、计算机、建筑智能化弱电
武汉长飞智慧网络技
术有限公司
务
长飞（湖北）电力线 光缆、电线电缆、电缆附件的研
缆有限公司 发、制造和销售
Yangtze Optical Fibre 购买、销售、分销、进口、出口
zo.o. 料、配件
购买、销售、分销、进口、出口
YOFC Middle East
Cables Trading L.L.C
料、配件
YOFC Poliron 应用于石油化工、海上油田及其
Cabos Especiais Ltda.. 施工
光纤制造；光纤销售；光缆制造；
长飞光纤光缆汉川有
限公司
电子器件制造；光电子器件销售
补充法律意见书（一）
是否实际涉及研发、 持股比例（%）
生 产 及 销售光 器 件
序
公司名称 主营业务 产品，若是，与发行
号 直接 间接
人 主 营 业务是 否 相
同
限公司
普利瑞森（湖北）新
材料有限公司
潜江长飞智慧网络技 物联网设备销售及技术研发、信
术有限公司 息系统集成服务
光电子器件行业产品种类繁多，不同应用领域光电子器件的类型有所不同，
每一种类别又可细分为多种产品型号，不同的器件之间还能组合成不同类型的模
块、子系统等，不同企业所掌握的技术特点、产品性能、应用领域、销售渠道不
尽相同。不同企业专业化研发、生产和销售各种类别光电子器件系光电子器件行
业的特点。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）及其子公司、附属公司四川光恒及其子公
司与发行人所从事的部分业务存在一定同业竞争。除此之外，长飞光纤及其其他
子公司与发行人在主要产品类型、产品用途、产品应用领域等方面存在明显差异，
与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
构成重大不利影响的同业竞争
长芯盛（武汉）及其子公司主营业务为消费类有源光缆、光纤连接器、综合
布线产品的研发、生产与销售。其中：
（1）消费类有源光缆产品主要应用于虚拟
现实、机器视觉、视频会议、医疗影像设备等领域，与发行人的数据中心用有源
光缆在产品性能、应用领域、主要客户存在明显差异；
（2）光纤连接器产品主要
用于为数据中心、智慧楼宇提供布线连接方案，发行人不涉及光纤连接器业务；
（3）长芯盛（武汉）向其数据中心客户提供光收发模块，产品类型与发行人的
数据中心用光收发模块存在重叠，存在一定程度的同业竞争。2022 年 1-9 月长芯
盛（武汉）光模块业务收入为 371.84 万元，相较发行人主营业务收入的比例不
足 1%；（4）综合布线产品主要为智慧楼宇提供模块化、高度灵活性的数据传输
系统，发行人不涉及综合布线系统业务。因而，长芯盛（武汉）及其子公司未与
补充法律意见书（一）
发行人的主营业务构成严重不利影响的同业竞争。
四川光恒及其子公司的主营业务为光电器件（OSA）和光模块（Optical
Transceiver）、跳线的设计开发、制造、销售和技术支持服务。其中：（1）光电
器件产品以 OSA 组件为主，是生产光模块的上游原材料，该部分业务未与发行
人的主营业务构成同业竞争；
（2）跳线产品主要用于设备到光纤布线链路、光端
机和终端盒之间的连接，发行人不涉及跳线业务；（3）光模块业务涉及的 PON
光模块、5G 光模块和数据中心互联光模块，与发行人有源光器件业务（电信市
场产品及数通市场产品）存在一定程度的同业竞争。2022 年 1-9 月，四川光恒光
收发模块收入和毛利分别为 12,655.76 万元、1,885.24 万元，相较发行人主营业
务收入、毛利比例分别为 12.52%、9.69%。发行人有源光器件业务具有显著的竞
争优势，其中 10G PON OLT 光模块出货量处于国内领先地位，四川光恒及其子
公司的光模块业务不会对发行人构成严重不利影响的同业竞争。
综上，长飞光纤与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。长飞光
纤已于 2022 年 4 月，就与发行人避免同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺将稳妥推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可
能对发行人造成的不利影响，并将积极避免与发行人新增同业竞争业务。上述承
诺在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在重大不利影响的同业竞争。长飞光纤已出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》，在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕发行人主营业务开展，不会用
于主营业务之外的、新增与长飞光纤及其控制的其他子公司存在潜在同业竞争的
业务，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人因生产经营需要，存在向长飞光纤
及其控制的其他企业的采购，交易规模较小，交易价格参考市场价格协商确定，
具有公允性和必要性。长飞光纤已出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
发行人本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕主营业务开展，根据实
际经营需要进行市场交易，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的
关联交易。
核查意见：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不
存在重大不利影响的同业竞争。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光
纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
业之间交易规模较小，且报告期内发行人向长飞光纤及其控制的其他企业之间的
采购价格依据市场价格协商确定。本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞
光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
五、结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，
说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据，自本
次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
核查过程：
景泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及景泽投资出具投资情况说明，查阅
Dawn Semi 公司的公司章程，查阅发行人对景泽投资、美国 Dawn Semi 公司投
资的相关公告，查阅《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，登录德国公司注册处官方网站进行检索 Sicoya GmbH
补充法律意见书（一）
的年度报告，登录 Sicoya GmbH 官方网站进行检索，了解合伙协议相关条款及
景泽投资的对外投资情况、Sicoya GmbH 的主营业务情况；
能与财务性投资、类金融业务相关的财务科目明细情况，查阅发行人披露的公告
文件、定期报告，与投资相关的协议、三会决议等资料，访谈了解对外投资的具
体情况、投资背景和目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发
行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；
产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资、类金融业务。
核查内容及结果：
（一）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况
等，说明发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条，
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客
户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 20 条，
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
补充法律意见书（一）
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发
展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口
径。
发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据如下：
（1）对景泽投资的投资
景泽投资的投资方向为通信、新材料、半导体等领域企业。景泽投资普通合
伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司专注于 TMT 领域的创业企业和成熟企业
股权投资，投资经验丰富、整合能力强。发行人参与设立景泽投资，旨在充分借
助合作方的产业投资经验和资源，进一步优化发行人在通信、半导体等领域的产
业布局，为发行人的战略及产业孵化优质项目，增强市场地位，提升发行人的综
合竞争力。合伙协议约定“全体合伙人同意，如合伙企业投资标的与有限合伙人
博创科技主营业务相同或相近，博创科技有权在投资或投资退出过程中以适当条
件优先购买本合伙企业的部分或全部该项投资”。
截至本补充法律意见书出具之日，景泽投资的对外投资为陕西源杰半导体科
技股份有限公司（以下简称“源杰科技”），没有其他对外投资。经查询《陕西源
杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，源
杰科技主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，主要产品包括 2.5G、10G
和 25G 及更高速率激光器芯片系列产品等，目前主要应用于光纤接入、4G/5G
移动通信网络和数据中心等领域。源杰科技系国内光通信用激光器芯片主要厂商
之一，系发行人激光器芯片的供应商。
因而发行人投资景泽投资与发行人整体战略布局、发展规划、业务目标相匹
配，以战略整合为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）对 Dawn Semi 的投资
截至 2022 年 9 月 30 日，博创美国持有的 Dawn Semi 公司股权 3,076,768 股，
占比 1.93%，账面价值 1,084.69 万元。Dawn Semi 公司注册于开曼群岛，截至本
补充法律意见书（一）
补充法律意见书出具之日，其持有 Sicoya GmbH 公司 100%股权。为加强与 Sicoya
GmbH 公司的战略合作，增强发行人在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展
硅光子技术产品奠定基础，2020 年 3 月博创美国以自有资金 150 万美元购买
Sicoya GmbH 公司可转换债权。本次投资事项属于战略性投资并计划长期持有，
不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
可转换债权本金及应得利息转换成 Dawn Semi 公司股权 3,076,768 股，占比
光电子元器件，与发行人发展的硅光模块具有产业链协同效应，因而该投资不属
于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
相关要求。
发行人于 2022 年 11 月 3 日召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次向
特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在类金融业务的情况，不存在设立或投资产业
基金、并购基金，不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资，不存在投资或拟投资金融业务等情况。
在确保日常经营需求和资金安全的前提下，发行人及子公司存在通过金融机
构购买期限较短、安全性较高的理财产品、资管计划产品、信托计划产品以提高
资金利用效率，增加发行人现金资产收益的情形，具体情况如下：
金融机构
产品类 投资规模
产品名称 购买日期 终止日期 自评风险 备注
型 （万元）
等级
上海银行“净
固定收
享利”系列开
益类理 1,000.00 2022/5/10 2022/8/10 低风险 -
放式理财产品
财
中国建设银行
保本浮
浙江分行单位 预期年化收益率
动收益 5,000.00 2022/5/10 2022/8/8 -
人民币定制型 1.5%-3.5%
型产品
结构性存款
补充法律意见书（一）
金融机构
产品类 投资规模
产品名称 购买日期 终止日期 自评风险 备注
型 （万元）
等级
固 定 收 投资于固定收益
嘉实资本-信智 益 类 集 类资产的市值占
R3（中风
险）
管理计划 管 理 计 资产的比例不低
划 于 80%
不定期，最
固定收
共赢稳健纯债 短持有期 较低风险
益类银 2,000.00 2022/5/13 -
三个月锁定期 为 91 个自 水平
行理财
然日
不定期，最
固定收
共赢稳健纯债 短持有期 较低风险
益类银 1,000.00 2022/6/7 -
三个月锁定期 为 91 个自 水平
行理财
然日
中国民生银行 无固定期
贵竹固收增利 固 定 收 限（35 个
较低风险
单月持有期自 益 类 银 3,000.00 2022/6/6 自然日为 -
水平
动续期（对公） 行理财 一个持有
理财产品 期）
固定收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管理计 产管理计划总资
划 产的 80%
固定收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管理计 产管理计划总资
划 产的 80%
固定收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管理计 产管理计划总资
划 产的 80%
固定收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管理计 产管理计划总资
划 产的 80%
上海银行“净
固定收
享利”系列开
益类理 1,000.00 2022/8/10 2022/11/10 低风险 -
放式理财产品
财
中国民生银行 无固定期
贵竹固收增利 固 定 收 限（35 个
较低风险
单月持有期自 益 类 银 3,000.00 2022/9/13 自然日为 -
水平
动续期（对公） 行理财 一个持有
理财产品 期）
补充法律意见书（一）
金融机构
产品类 投资规模
产品名称 购买日期 终止日期 自评风险 备注
型 （万元）
等级
预计存续
固 定 收
期限不超 投资于存款、债
光信-稳保进- 益 类 集
过 5 年，可 R3（中风 券等固定收益类
信智 11 号集合 合 资 金 1,010.00 2022/9/20
在开放日 险） 资产的比例不低
资金信托计划 信 托 计
及信托终 于 80%
划
止日赎回
固 定 收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管 理 计 产管理计划总资
划 产的 80%
固 定 收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管 理 计 产管理计划总资
划 产的 80%
固 定 收 投资于存款、债
嘉实资本-粤湾 益 类 集 券等固定收益类
管理计划 管 理 计 于资产管理计划
划 总资产的 80%
固 定 收 投资于存款、债
中信期货-粤湾 益 类 集 券等债权类资产
管理计划 管 理 计 产管理计划总资
划 产的 80%
自第 1 个
投资起始
固 定 收 投资于固定收益
运作日起
嘉实资本-信智 益 类 集 类资产的市值占
每 6 个月 R3（中风
至多开放 险）
管理计划 管 理 计 资产的比例不低
一次计划
划 于 80%
份额的参
与和退出
上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
核查意见：
发行人不认定景泽投资和美国 Dawn Semi 公司为财务性投资的依据充分；
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投
资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（以下无正文）
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