国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
出售控股子公司股权的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技此次出售控股
子公司股权的事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、交易概述
司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）持有 CDN-VIDEO LLC（以下简
称“CDNV”）88%股权，目前，香港网宿拟向 PJSC VIMPELCOM（以下简称“VIMPELCOM”、
买方）出售其持有的 CDNV 全部股权(以下简称“本次交易”)。本次交易的同时，
CDNV 的 CEO Gorodetsky Yaroslav Igorevich 先生（以下称“YAROSLAV 先生”）、
以及 CTO Ivlenkov Sergey Vladimirovich 先生（以下称“SERGEY 先生”）分别
向 VIMPELCOM 出售其持有的 5%、2%CDNV 股权。
“卖方”）与 VIMPELCOM 签署了《Sale and Purchase Agreement》（以下简称
“转让协议”）。经交易各方协商，本次交易价格计算公式为：交易价格=（6*2022
年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。在签署
转让协议时，根据目前计算的 CDNV2022 年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA），
以及预计净负债数据计算的 CDNV 全部权益价值（A1）为 1,046,000,000 卢布（按
照 2023 年 1 月 20 日中国人民银行公布的汇率，折合人民币 10,206.67 万元）。
以 CDNV 全部权益价值（A1）1,046,000,000 卢布计算，香港网宿出售 CDNV88%股
权的交易价格为 920,480,000 卢布（按照 2023 年 1 月 20 日中国人民银行公布的
汇率，折合人民币 8,981.87 万元）。后续，待 CDNV2022 年财务数据审计完成，
再根据交易双方确认的 EBITDA 及价格调整机制对交易价格进行调整。
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售俄罗斯控股子公司股
权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易尚需提
交公司股东大会审议。
另外，根据俄罗斯联邦第 618 号总统法令，本交易尚需经俄罗斯负责外国投
资的有权机构审核批准。
合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
Dom 10, Building 14.
字化服务。经查，交易对方与公司及公司持股 5%以上股份股东、公司董事、监
事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。VIMPELCOM 不是公司的关联
人。
项目 2021年12月31日（百万卢布） 2021年12月31日（万元）
资产总计 573,159 5,592,777.27
负债总额 435,084 4,245,467.50
所有者权益 138,075 1,347,309.77
项目 2021年度（百万卢布） 2021年度（万元）
营业收入 332,000 3,239,593.29
营业利润 37,273 363,702.89
净利润 17,488 170,644.60
经营活动产生的现金流量
净额
三、标的资产的基本情况
（1）公司名称：CDN-VIDEO LLC
（2）所在国家：俄罗斯
（3）地址：Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation
Center Territory, Moscow,121205
（4）成立日期：2010 年 3 月 19 日
（5）注册号码：1107746205841
（6）公司类型：有限责任公司
（7）注册资本：800,000 卢布
（8）目前的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（9）业务概况：CDNV 为一家注册在俄罗斯的 CDN 服务提供商，目前其业务
主要覆盖于俄罗斯、独联体等区域。
情况
（1）使用募集资金购买CDNV 70%股权，并签署少数股权安排相关协议
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股（A 股）81,218,421 股，发行价格为 43.95 元/股，募集资金总额人民币
为推进本次非公开发行股票募集资金投资项目“海外 CDN 项目”建设，加快
海外 CDN 业务发展，经公司于 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东
大会审议，批准变更部分海外 CDN 项目的募集资金用途，使用募集资金 4.305 亿
卢布（按付款时汇率，折合人民币约 5,417.67 万元）收购 CDNV70%的股权（对应
CDNV 整体估值为 6.15 亿卢布）。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日披露的
《关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-
VIDEO LLC 70%股权对价的公告》（公告编号：2017-046）。截至 2019 年 12 月 31
日，海外 CDN 项目已投入完毕。
购买 CDNV70%股权的交易完成后，为完善对 CDNV 核心管理团队的激励机制，
香港网宿与 CDNV 少数股东 YAROSLAV 先生、SERGEY 先生签署了《卖出期权协议》、
《借款协议》、
《股权质押协议》一系列协议，对其二人的任职时间，香港网宿进
一步购买其持有 CDNV 股权的时间、定价方式，以及香港网宿向 Yaroslav 先生、
Sergey 先生提供借款及其二人将持有的 CDNV 股份质押给香港网宿等事项进行约
定。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 3 日披露的《关于拟与 CDN-VIDEO 股东签
署少数股权安排相关协议的公告》（公告编号：2017-063）。
（2）执行少数股东的卖出期权协议，使用自有资金购买CDNV 18%的股权
公司于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持部分股权及相应延长对外借款
期限的议案》，同意香港网宿使用自有资金合计 1,079.36 万元购买 YAROSLAV 先
生及 Sergey 先生分别持有的 CDNV8.751%、9.249%的股权，并对 Yaroslav 先生、
Sergey 先生剩余持有的 CDNV 股权的购买事项进行相应安排。具体内容详见公司
于 2020 年 12 月 9 日披露的《关于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持
部分股权及相应延长对外借款期限的公告》（公告编号：2020-125）。
本次购买价格依照《卖出期权协议》计算交易价格：
卢布（即：6.15 亿卢布*8.751%，按照 2017 年-2019 年俄央行公布的通胀率进行
调整，折合人民约 524.76 万元）
对于购买 Sergey 先生持有的 9.249%股权，交易价格为 6,263 万卢布（即：
人民约 554.60 万元）
上述交易完成后，香港网宿持有 CDNV 88%的股权，Yaroslav 先生持有 CDNV
（3）截至目前，香港网宿对CDNV少数股东借款及股份质押情况
经上述交易及相关安排后，Sergey 先生已向香港网宿偿还全部借款并解除
了其股份质押；Yaroslav 先生剩余尚未向香港网宿偿还的借款金额为 1,998 万
卢布（按照 2023 年 1 月 20 日卢布兑人民币汇率，折合人民币 194.96 万元），根
据前期约定，该借款的偿还期限以(1)2025 年 12 月 31 日，或(2)少数股东接受
《卖出期权协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约，该接受行
为导致少数股东终止持有公司股份之日（到期日）孰早确定。借款利息按照俄罗
斯央行每年公布的通货膨胀率计算。Yaroslav 先生将其持有的 CDNV10.00%股权
质押给香港网宿作为借款的质押物。
本次香港网宿出售 CDNV 全部股权，是考虑到俄罗斯当地市场情况，并结合
公司海外业务的整体规划布局及降低海外业务管理成本做出的决定。在香港网宿
出售 CDNV 股权的同时，CDNV 的 CEO Yaroslav 先生及 CTO Sergey 先生作为本次
交易的共同卖方，分别向 VIMPELCOM 出售其持有的 5%、2%CDNV 股权。交易的买
卖双方依据标的公司的业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对
价，目前交易双方确定的 CDNV 全部权益价值为 1,046,000,000 卢布，高于公司
历史上购买 CDNV 股权交易中对应的 CDNV 全部权益价值。
本次交易后，CDNV 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
香港网宿购买 CDNV 股权后，保持了其原有的业务范围，CDNV 主要面向俄罗
斯本地、独联体等市场进行业务开拓。
CDNV 最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下表。
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总计 2,940.97 1,430.09
负债总额 544.54 522.80
应收账款 803.70 360.68
所有者权益 2,396.43 907.30
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 4,665.64 4,082.92
营业利润 592.23 12.18
净利润 640.66 45.99
注：1、CDNV 一年一期财务报表按照国际财务报告准则编制，已经审计。上
表中利润表科目财务数据以各报告期内平均汇率折算人民币，资产负债表科目财
务数据以各期末汇率折算人民币；
（1）香港网宿持有的 CDNV88%股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施。
（2）公司不存在为 CDNV 提供担保、财务资助以及委托其理财的情况，本次
交易完成后，CDNV 不存在占用公司资金的情况。
（3）截至 2022 年 12 月底，公司及子公司应收 CDNV 经营性往来余额为 124
万元，将根据业务合同约定的付款期限进行付款，与第三方付款政策无重大差异。
本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）Yaroslav 股份解除质押及还款安排
在本次交易中，针对 Yaroslav 先生对香港网宿 1,998 万卢布（按照 2023 年
同意：①由 CDNV 先行向香港网宿支付该笔借款本金及利息，即香港网宿将其对
Yaroslav 先生 1,998 万卢布的债权转移给 CDNV；②香港网宿解除 Yaroslav 先生
向其质押的股份，以使得 Yaroslav 先生完成本次股份出售计划；③在第一笔交
易对价支付时，买方将从应支付给 Yaroslav 先生的交易对价中扣除前期 CDNV 向
香港网宿支付的 1,998 万卢布借款本金及相应利息，并支付给 CDNV。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是建立在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，就标的
公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价。交易对方以
现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易价格的计算公式为：交易价格=（6*2022 年全年税息折旧及摊销前
利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。
在出售股权协议签署时，根据目前计算的 CDNV2022 年税息折旧及摊销前利
润（B1）、预计净负债（C1）计算 CDNV 整体权益价值。具体如下：CDNV 整体权益
价值=(6 x B1–C1)，经目前计算，CDNV2022 年全年税息折旧及摊销前利润（B1）
为 190,000,000 卢布、预计净负债(C1)为 94,000,000 卢布，CDNV 整体权益价值
为 1,046,000,000 卢布。
香港网宿出售 CDNV88%股权交易对价为：1,046,000,000*88%=920,480,000
卢布。
本次交易中，需待 CDNV2022 年度财务数据完成审计后由交易双方确认
EBITDA(B2)及交割报告，并计算价格调整机制下的价格调整，因此本次交易对价
分两笔支付：
（1）第一笔交易对价(A)的支付：于本次股权转让工商变更登记日后 1 个工
作日内，VIMPELCOM 向各卖方支付第一笔交易对价（交易对价的 80%）,即 A=(6
x B1–C1)*股权转让比例*80%。
香港网宿出售 CDNV88%股权的第一笔交易对价为：(6 x B1–C1)*88%*80%，
即 736,384,000 卢布（折合人民币约 7,185.50 万元）；
（2）将在完成股份转让工商变更登记起 20 个工作日内由买方发送 EBITDA
以及交割报告，并在 EBITDA 以及交割报告经交易各方确认之后的 2 个工作日内
支付第二笔款项，步骤为：
① 根据交易双方确认的 EBITDA（B2）的计算额外对价：
额外对价=（6*B2-C1）*股权转让比例 - A
香港网宿出售 CDNV88%股权的额外对价为：
（6*B2-C1）*88%-736,384,000 卢
布
② 根据价格调整机制，计算应补或应收金额
根据上述第①、②计算的款项，合并累计计算，并由买方向卖方根据股权转
让比例支付累计计算的净额（如净额为负数，则由卖方根据股权转让比例向买方
支付）。
本次交易设置了价格调整机制，将按照股份转让的工商变更登记完成之日
（报告日）CDNV 的营运成本及净负债金额（交割报告）与交易协议签署时预计金
额的差额对交易价格进行调整：
布），则卖方按照出售股权的份额（香港网宿、Yaroslav、Sergey 出售股权的份
额分别为 88%、5%、2%，下同），根据营运资本调整额，向买方支付等额现金（应
补金额）；
① 大于预计净债务金额，则卖方按照出售股权的份额，根据净债务调整额，
向买方支付等额现金（应补金额）；
② 低于预计净债务金额时，买方按照出售股权的份额，根据净债务调整额，
向卖方支付等额现金（应收金额）。
五、交易协议的主要内容
署了关于 CDNV 的《股权转让协议》，主要交易内容为：
（1）买方：PJSC VIMPELCOM
（2）卖方 1：香港网宿科技有限公司
卖方 2：Ivlenkov Sergey Vladimirovich
卖方 3：Gorodetsky Yaroslav Igorevich
香港网宿持有的全部 CDNV 88%的股权、Yaroslav 先生持有的 CDNV 5%的股
权、Sergey 持有的全部 CDNV 2%的股权。
（1）第一笔交易对价：在出售股权协议签署时，根据目前计算的CDNV2022
年税息折旧及摊销前利润（B1）、预计净负债（C1）计算CDNV整体权益价值，由
买方总计向卖方支付CDNV95%股权权益价值80%的款项。具体计算公式为：
第一笔支付总金额=(6 x B1-C1）x 95% x 80%
其中，香港网宿出售CDNV88%的股权的第一笔交易对价=(6 x B1-C1）x 88%
x 80%
（2）额外对价：在2022年审计完成后，根据CDNV2022年度审计数据及交易
双方确认的税息折旧及摊销前利润（B2）、预计净负债（C1），计算总额外对价。
具体计算公式为：
总额外对价=(6 x B2-C1）x 95% - 第一笔总支付金额
其中，香港网宿出售CDNV 88%的股权应收的额外对价=(6 x B2-C1）x 88%-
香港网宿已收到的第一笔交易对价
具体见本意见“四、交易的定价政策及定价依据中价格调整机制 3、价格调
整机制”
具体见本意见“四、交易的定价政策及定价依据 2、交易对价的支付”
（1）终止双方前期签署的借款合同，卖方 3 向卖方 1 履行完毕合同约定的
相关还款义务；
（2）终止双方前期签署的股票质押和卖出期权协议，以便在该等事项终止
后，解除卖方 3 的股票质押；
CDNV 间的相关业务协议达成一致意见。
可，以及交易必须的内部审批；
协议各方可以在协议约定的交割先决条件得到满足或豁免后的第三个工作
日在公证处办理交割手续，亦可由协议各方书面协商确定其他交割时间与地点。
卖方 1 竞业禁止协议的期限为三年。“竞争业务”是指运用内容分发网络技
术（CDN）为在俄罗斯联邦、吉尔吉斯斯坦、白俄罗斯、哈萨克斯坦、塔吉克斯
坦、乌兹别克斯坦或亚美尼亚等地注册客户的网站和应用程序提供诸如图像、文
件、软件、视频、直播等内容传输服务。
但，本次交易前已经在上述地区取得的业务不受上述竞业禁止的约定；另外，
对于非注册在上述区域的国际业务不受上述竞业禁止的约定，如该国际业务涉及
到以上相关地区的本地服务，可将 CDNV 作为优先合作伙伴。
（1）在协议签署至股权转让登记日期间，各卖方仍应行使其作为标的资产
股东、董事的权利，由其指定或任命标的资产公司的董事应行使其作为董事的权
利，以确保标的资产公司不得就本协议约定的相关事项采取任何行动；
（2）若卖方获悉任何可能违反本协议过渡期安排约定的情形，应及时通知
买方。
协议各方应分别承担和支付其在协商和起草本协议以及完成和实施本协议
项下的拟议交易过程中已产生的或将会产生的所有成本、税费和费用。
额比例就协议约定的赔偿事项承担赔偿责任，赔偿事项主要包括：因交割日前相
关事项的发生导致 CDNV 或其子公司股权新增瑕疵或权利负担，税务、知识产权
等相关损失赔偿，因前期公司集团内关联协议产生的损失及违反反腐败法而引起
的损失。
各卖方可能承担的累计赔偿额度（包括利息和成本）不超过卖方在本交易中
实际收到的总金额。
本协议经各方签署后生效。
决条款未得到满足或豁免，本协议自动终止，协议各方的权利和义务将不再具有
效力。
议应立即终止，协议各方的权利和义务不再具有效力。
内完成交易标的的权益转让，则自任意一方根据本协议条款发送终止协议通知送
达起，本协议立即终止，协议各方的权利和义务不再具有效力。
随时书面通知其他协议各方后立即终止本协议，无需承担任何责任。
已依约向政府主管部门正式提交审批申请（并在提交文件后及时向卖方提供这些
文件的证据），（2）且尚未取得有权机构核准，（3）并且人民币兑换卢布的汇率
未超过每 1 元人民币兑 12 卢布。如上述三条均满足，则协议终止日期自动由 2023
年 2 月 15 日延期 2023 年 2 月 28 日。如上述（1）、（3）未满足，卖方 1 有权在
动再次延期 2023 年 3 月 15 日。如（1）、（3）仍未满足，卖方 1 有权在 2023 年
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，蒋薇、黄莎
琳将不在担任 CDNV 的董事。本次股权转让收入资金将用于公司经营发展及新业
务的投入。
七、交易的目的和对公司的影响
为完善公司海外业务布局，开拓俄罗斯本地市场业务，公司于 2017 年通过
收购取得 CDNV 70%的股权并与其 CEO、CTO 签订期权购买协议等一系列协议，收
购后，CDNV 继续面向俄罗斯本地、独联体等市场进行业务开拓。2020 年，CDNV
的 CEO、CTO 任职满 3 年，根据期权购买协议约定，香港网宿以约定的定价方式
购买 CDNV 的 CEO、CTO 合计持有的 CDNV18%的股权。
目前，考虑到俄罗斯当地市场情况，并结合公司海外业务的整体规划布局，
公司决定出售俄罗斯控股子公司 CDNV 的全部股权。出售 CDNV 后，根据海外业务
规划，公司将继续构建以亚太为中心的全球化研发、销售平台，建设海外业务平
台，加快东南亚区域的业务拓展。
鉴于本次交易需待 CDNV2022 年度财务数据完成审计、交易各方根据审计数
据确认 EBITDA 以及交割报告后确定最终价格数据，本次交易对公司损益的影响
将在最终价格数据确认后确定，并根据审计机构年度审计确认后的结果为准（按
照转让协议签署时计算的交易价格，香港网宿出售 CDNV88%股权预计投资收益为
及股东的整体利益。
虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方
未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法
顺利实施的风险。
本次交易对方 VIMPELCOM 为俄罗斯当地上市公司。经评估，公司董事会认为
本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方
按合同约定支付股权转让款。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
运营效率，并将为公司带来相应的投资收益，符合公司未来战略规划。
的公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价，交易定价
公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。
监事会同意本次交易事项。
九、独立董事独立意见
运营效率，并将为公司带来相应的投资收益，符合公司未来战略规划。
的公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价，交易定价
公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小
股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：公司本次出售控股子公司股权事项已经公司董事会
审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要
求。本次出售控股子公司股权事项是公司结合公司海外业务的整体规划布局及降
低海外业务管理成本的客观需要做出的决定。保荐机构对公司本次出售控股子公
司股权的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司出售
控股子公司股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：___________________ ___________________
秦磊 刘启群
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