英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
英飞特电子(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过现金方式购
买 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.持有的 OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧
司朗(广州)照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及相关
资产持有方持有的非股权资产(以下简称“本次交易”),本次交易构成公司重大
资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明如下:
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
息披露程序。
保密措施,限定重组相关敏感信息的知悉范围,尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围,减少内幕信息的传播,并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程,制作交易进程备忘录并经相关
人员签字确认。
次交易的交易对方进行充分沟通、协商,形成初步方案。
《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买预案> 及其摘要的议案》
等本次交易相关议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。
州)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其他本次交易有关文件。
《关于<英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意
见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》等相关规定的要求,深圳证券交易所将对本次
交易相关文件进行事后审核,因此,公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关
事项的股东大会。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该
等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2022 年修订)》等有关法律、
法规及规范性文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证:公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责
任。
综上,公司董事会认为,公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的规定,公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《英飞特电子(杭州)股份有限公司董事会关于本次重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页)
英飞特电子(杭州)股份有限公司
董事会