证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-012
网宿科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股权，交易完成后，公司将不再持有 CDNV 股权，CDNV 不再纳入公司合并报表范
围。
股东大会批准。
公司股东大会批准尚存在不确定性。另外，本次交易存在交割先决条件未能达成
或未被豁免导致不能交割的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
性，本次交易存在汇率波动风险。
一、交易概述
司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）持有CDN-VIDEO LLC（以下
简称“CDNV”）88%股权，目前，香港网宿拟向PJSC VIMPELCOM（以下简称
“VIMPELCOM”、买方）出售其持有的CDNV全部股权(以下简称“本次交易”)。
本次交易的同时，CDNV的CEO Gorodetsky Yaroslav Igorevich先生（以下称
“YAROSLAV先生”）、以及CTO Ivlenkov Sergey Vladimirovich先生（以下称
“SERGEY先生”）分别向VIMPELCOM出售其持有的5%、2%CDNV股权。
方”）与VIMPELCOM签署了《Sale and Purchase Agreement》（以下简称“转让
协议”）。经交易各方协商，本次交易价格计算公式为：交易价格=（6*2022年
全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。在签署转
让协议时，根据目前计算的CDNV2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA），
以及预计净负债数据计算的CDNV全部权益价值为1,046,000,000卢布（按照2023
年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币10,206.67万元）。以CDNV全部
权益价值1,046,000,000卢布计算，香港网宿出售CDNV88%股权的交易价格为
的EBITDA及交割报告对交易价格进行调整。
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议
案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司
股东大会审议。
另外，根据俄罗斯联邦第618号总统法令，本交易尚需经俄罗斯负责外国投
资的有权机构审核批准。
并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
Dom 10, Building 14.
字化服务。经查，交易对方与公司及公司持股5%以上股份股东、公司董事、监事、
高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。VIMPELCOM 不是公司的关联人。
项目 2021年12月31日（百万卢布） 2021年12月31日（万元）
资产总计 573,159 5,592,777.27
负债总额 435,084 4,245,467.50
所有者权益 138,075 1,347,309.77
项目 2021年度（百万卢布） 2021年度（万元）
营业收入 332,000 3,239,593.29
营业利润 37,273 363,702.89
净利润 17,488 170,644.60
经营活动产生的现金流量
净额
三、标的资产的基本情况
（1）公司名称：CDN-VIDEO LLC
（2）所在国家：俄罗斯
（3）地址：Office 34, 2nd floor, 7 Nobel Street, Skolkovo Innovation
Center Territory, Moscow,121205
（4）成立日期：2010年3月19日
（5）注册号码：1107746205841
（6）公司类型：有限责任公司
（7）注册资本：800,000卢布
（8）目前的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
（9）业务概况：CDNV为一家注册在俄罗斯的CDN服务提供商，目前其业务主
要覆盖于俄罗斯、独联体等区域。
况
（1）使用募集资金购买CDNV 70%股权，并签署少数股权安排相关协议
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2016]129 号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通
股（A 股）81,218,421 股，发行价格为 43.95 元/股，募集资金总额人民币
为推进本次非公开发行股票募集资金投资项目“海外 CDN 项目”建设，加快
海外 CDN 业务发展，经公司于 2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东
大会审议，批准变更部分海外 CDN 项目的募集资金用途，使用募集资金 4.305 亿
卢布（按付款时汇率，折合人民币约 5,417.67 万元）收购 CDNV70%的股权（对应
CDNV 整体估值为 6.15 亿卢布）。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 11 日披露的
《关于调整部分募集资金投资项目实施方式并使用募集资金支付收购 CDN-
VIDEO LLC 70%股权对价的公告》（公告编号：2017-046）。截至 2019 年 12 月
购买 CDNV70%股权的交易完成后，为完善对 CDNV 核心管理团队的激励机制，
香港网宿与 CDNV 少数股东 YAROSLAV 先生、SERGEY 先生签署了《卖出期权协议》、
《借款协议》、《股权质押协议》一系列协议，对其二人的任职时间，香港网宿
进一步购买其持有 CDNV 股权的时间、定价方式，以及香港网宿向 Yaroslav 先
生、Sergey 先生提供借款及其二人将持有的 CDNV 股份质押给香港网宿等事项进
行约定。具体内容详见公司于 2017 年 5 月 3 日披露的《关于拟与 CDN-VIDEO 股
东签署少数股权安排相关协议的公告》（公告编号：2017-063）。
（2）执行少数股东的卖出期权协议，使用自有资金购买CDNV 18%的股权
公司于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持部分股权及相应延长对外借款
期限的议案》，同意香港网宿使用自有资金合计 1,079.36 万元购买 YAROSLAV 先
生及 Sergey 先生分别持有的 CDNV8.751%、9.249%的股权，并对 Yaroslav 先生、
Sergey 先生剩余持有的 CDNV 股权的购买事项进行相应安排。具体内容详见公司
于 2020 年 12 月 9 日披露的《关于购买控股子公司 CDN-VIDEO LLC 少数股东所持
部分股权及相应延长对外借款期限的公告》（公告编号：2020-125）。
本次购买价格依照《卖出期权协议》计算交易价格：
卢布（即：6.15 亿卢布*8.751%，按照 2017 年-2019 年俄央行公布的通胀率进行
调整，折合人民约 524.76 万元）
人民约 554.60 万元）
上述交易完成后，香港网宿持有CDNV 88%的股权，Yaroslav先生持有CDNV 10%
的股权，Sergey先生持有CDNV 2%的股权。
（3）截至目前，香港网宿对CDNV少数股东借款及股份质押情况
经上述交易及相关安排后，Sergey先生已向香港网宿偿还全部借款并解除了
其股份质押；Yaroslav先生剩余尚未向香港网宿偿还的借款金额为1,998万卢布
（按照2023年1月20日卢布兑人民币汇率，折合人民币194.96万元），根据前期
约定，该借款的偿还期限以(1)2025年12月31日，或(2)少数股东接受《卖出期权
协议》项下的奖励性卖出期权要约或补偿性卖出期权要约，该接受行为导致少数
股东终止持有公司股份之日（到期日）孰早确定。借款利息按照俄罗斯央行每年
公布的通货膨胀率计算。Yaroslav先生将其持有的CDNV10.00%股权质押给香港网
宿作为借款的质押物。
本次香港网宿出售CDNV全部股权，是考虑到俄罗斯当地市场情况，并结合公
司海外业务的整体规划布局及降低海外业务管理成本做出的决定。在香港网宿出
售CDNV股权的同时，CDNV的CEO Yaroslav先生及CTO Sergey先生作为本次交易的
共同卖方，分别向VIMPELCOM 出售其持有的5%、2%CDNV股权。交易的买卖双方依
据标的公司的业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价，目前
交易双方确定的CDNV全部权益价值为1,046,000,000卢布，高于公司历史上购买
CDNV股权交易中对应的CDNV全部权益价值。
本次交易后，CDNV的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
香港网宿购买 CDNV 股权后，保持了其原有的业务范围，CDNV 主要面向俄
罗斯本地、独联体等市场进行业务开拓。
CDNV 最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下表。
单位：万元
项目 2022年9月30日 2021年12月31日
资产总计 2,940.97 1,430.09
负债总额 544.54 522.80
应收账款 803.70 360.68
所有者权益 2,396.43 907.30
项目 2022年1-9月 2021年度
营业收入 4,665.64 4,082.92
营业利润 592.23 12.18
净利润 640.66 45.99
注：1、CDNV一年一期财务报表按照国际财务报告准则编制，已经审计。上表中利润表
科目财务数据以各报告期内平均汇率折算人民币，资产负债表科目财务数据以各期末汇率折
算人民币；
（1）香港网宿持有的CDNV88%股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼
或仲裁事项，亦不存在被查封、冻结等司法措施。
（2）公司不存在为CDNV提供担保、财务资助以及委托其理财的情况，本次
交易完成后，CDNV不存在占用公司资金的情况。
（3）截至2022年12月底，公司及子公司应收CDNV经营性往来余额为124万元，
将根据业务合同约定的付款期限进行付款，与第三方付款政策无重大差异。本次
交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（4）Yaroslav股份解除质押及还款安排
在本次交易中，针对Yaroslav先生对香港网宿1,998万卢布（按照2023年1月
①由CDNV先行向香港网宿支付该笔借款本金及利息，即香港网宿将其对Yaroslav
先生1,998万卢布的债权转移给CDNV；②香港网宿解除Yaroslav先生向其质押的
股份，以使得Yaroslav先生完成本次股份出售计划；③在第一笔交易对价支付时，
买方将从应支付给Yaroslav先生的交易对价中扣除前期CDNV向香港网宿支付的
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是建立在交易双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，就标的
公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价。交易对方以
现金方式支付，本次交易定价公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易价格的计算公式为：交易价格=（6*2022年全年税息折旧及摊销前
利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。
在出售股权协议签署时，根据目前计算的CDNV2022年税息折旧及摊销前利润
（B1）、预计净负债（C1）计算CDNV整体权益价值。具体如下：CDNV整体权益价
值=(6 x B1–C1)，经目前计算，CDNV2022年全年税息折旧及摊销前利润（B1）
为190,000,000卢布、预计净负债(C1)为94,000,000卢布，CDNV整体权益价值为
香港网宿出售CDNV88%股权交易对价为：1,046,000,000*88%=920,480,000
卢布。
本 次交易中，需待 CDNV2022年度财务数据完成审计后 由交易双方确认
EBITDA(B2)及交割报告，并计算价格调整机制下的价格调整，因此本次交易对价
分两笔支付：
（1）第一笔交易对价(A)的支付：于本次股权转让工商变更登记日后 1 个工
作日内，VIMPELCOM 向各卖方支付第一笔交易对价（交易对价的 80%）,即 A=(6
x B1–C1)*股权转让比例*80%。
香港网宿出售 CDNV88%股权的第一笔交易对价为：(6 x B1–C1)*88%*80%，
即 736,384,000 卢布（折合人民币约 7,185.50 万元）；
（2）将在完成股份转让工商变更登记起 20 个工作日内由买方发送 EBITDA
以及交割报告，并在 EBITDA 以及交割报告经交易各方确认之后的 2 个工作日内
支付第二笔款项，步骤为：
① 根据交易双方确认的 EBITDA（B2）的计算额外对价：
额外对价=（6*B2-C1）*股权转让比例 - A
香港网宿出售 CDNV88%股权的额外对价为：
（6*B2-C1）*88%-736,384,000 卢
布
② 根据价格调整机制，计算应补或应收金额
根据上述第①、②计算的款项，合并累计计算，并由买方向卖方根据股权转
让比例支付累计计算的净额（如净额为负数，则由卖方根据股权转让比例向买方
支付）。
本次交易设置了价格调整机制，将按照股份转让的工商变更登记完成之日
（报告日）CDNV的营运成本及净负债金额（交割报告）与交易协议签署时预计金
额的差额对交易价格进行调整：
则卖方按照出售股权的份额（香港网宿、Yaroslav、Sergey出售股权的份额分别
为88%、5%、2%，下同），根据营运资本调整额，向买方支付等额现金（应补金
额）；
① 大于预计净债务金额，则卖方按照出售股权的份额，根据净债务调整额，
向买方支付等额现金（应补金额）；
② 低于预计净债务金额时，买方按照出售股权的份额，根据净债务调整额，
向卖方支付等额现金（应收金额）。
五、交易协议的主要内容
关于CDNV的《股权转让协议》，主要交易内容为：
（1）买方：PJSC VIMPELCOM
（2）卖方1：香港网宿科技有限公司
卖方2：Ivlenkov Sergey Vladimirovich
卖方3：Gorodetsky Yaroslav Igorevich
香港网宿持有的全部CDNV 88%的股权、Yaroslav先生持有的CDNV 5%的股权、
Sergey持有的全部CDNV 2%的股权。
（1）第一笔交易对价：在出售股权协议签署时，根据目前计算的CDNV2022
年税息折旧及摊销前利润（B1）、预计净负债（C1）计算CDNV整体权益价值，由
买方总计向卖方支付CDNV95%股权权益价值80%的款项。具体计算公式为：
第一笔支付总金额=(6 x B1-C1）x 95% x 80%
其中，香港网宿出售CDNV88%的股权的第一笔交易对价=(6 x B1-C1）x 88%
x 80%
（2）额外对价：在2022年审计完成后，根据CDNV2022年度审计数据及交易
双方确认的税息折旧及摊销前利润（B2）、预计净负债（C1），计算总额外对价。
具体计算公式为：
总额外对价=(6 x B2-C1）x 95% - 第一笔总支付金额
其中，香港网宿出售CDNV 88%的股权应收的额外对价=(6 x B2-C1）x 88%-
香港网宿已收到的第一笔交易对价
具体见本公告“四、交易的定价政策及定价依据中价格调整机制 3、价格调
整机制”
具体见本公告“四、交易的定价政策及定价依据 2、交易对价的支付”
（1）终止双方前期签署的借款合同，卖方3向卖方1履行完毕合同约定的相
关还款义务；
（2）终止双方前期签署的股票质押和卖出期权协议，以便在该等事项终止
后，解除卖方3的股票质押；
CDNV间的相关业务协议达成一致意见。
可，以及交易必须的内部审批；
协议各方可以在协议约定的交割先决条件得到满足或豁免后的第三个工作
日在公证处办理交割手续，亦可由协议各方书面协商确定其他交割时间与地点。
卖方1竞业禁止协议的期限为三年。“竞争业务”是指运用内容分发网络技
术（CDN）为在俄罗斯联邦、吉尔吉斯斯坦、白俄罗斯、哈萨克斯坦、塔吉克斯
坦、乌兹别克斯坦或亚美尼亚等地注册客户的网站和应用程序提供诸如图像、文
件、软件、视频、直播等内容传输服务。
但，本次交易前已经在上述地区取得的业务不受上述竞业禁止的约定；另外，
对于非注册在上述区域的国际业务不受上述竞业禁止的约定，如该国际业务涉及
到以上相关地区的本地服务，可将CDNV作为优先合作伙伴。
（1）在协议签署至股权转让登记日期间，各卖方仍应行使其作为标的资产
股东、董事的权利，由其指定或任命标的资产公司的董事应行使其作为董事的权
利，以确保标的资产公司不得就本协议约定的相关事项采取任何行动；
（2）若卖方获悉任何可能违反本协议过渡期安排约定的情形，应及时通知
买方。
协议各方应分别承担和支付其在协商和起草本协议以及完成和实施本协议
项下的拟议交易过程中已产生的或将会产生的所有成本、税费和费用。
额比例就协议约定的赔偿事项承担赔偿责任，赔偿事项主要包括：因交割日前相
关事项的发生导致CDNV或其子公司股权新增瑕疵或权利负担，税务、知识产权等
相关损失赔偿，因前期公司集团内关联协议产生的损失及违反反腐败法而引起的
损失。
各卖方可能承担的累计赔偿额度（包括利息和成本）不超过卖方在本交易中
实际收到的总金额。
本协议经各方签署后生效。
条款未得到满足或豁免，本协议自动终止，协议各方的权利和义务将不再具有效
力。
议应立即终止，协议各方的权利和义务不再具有效力。
完成交易标的的权益转让，则自任意一方根据本协议条款发送终止协议通知送达
起，本协议立即终止，协议各方的权利和义务不再具有效力。
时书面通知其他协议各方后立即终止本协议，无需承担任何责任。
依约向政府主管部门正式提交审批申请（并在提交文件后及时向卖方提供这些文
件的证据），（2）且尚未取得有权机构核准，（3）并且人民币兑换卢布的汇率
未超过每1元人民币兑12卢布。如上述三条均满足，则协议终止日期自动由2023
年2月15日延期2023年2月28日。如上述（1）、（3）未满足，卖方1有权在2023
年2月18日前发出终止协议的通知。
次延期2023年3月15日。如（1）、（3）仍未满足，卖方1有权在2023年3月3日前
发出终止协议的通知。
六、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，蒋薇、黄莎
琳将不在担任CDNV的董事。本次股权转让收入资金将用于公司经营发展及新业务
的投入。
七、交易的目的和对公司的影响
为完善公司海外业务布局，开拓俄罗斯本地市场业务，公司于2017年通过收
购取得CDNV 70%的股权并与其CEO、CTO签订期权购买协议等一系列协议，收购后，
CDNV继续面向俄罗斯本地、独联体等市场进行业务开拓。2020年，CDNV的CEO、
CTO任职满3年，根据期权购买协议约定，香港网宿以约定的定价方式购买CDNV的
CEO、CTO合计持有的CDNV18%的股权。
目前，考虑到俄罗斯当地市场情况，并结合公司海外业务的整体规划布局，
公司决定出售俄罗斯控股子公司CDNV的全部股权。出售CDNV后，根据海外业务规
划，公司将继续构建以亚太为中心的全球化研发、销售平台，建设海外业务平台，
加快东南亚区域的业务拓展。
鉴于本次交易需待CDNV2022年度财务数据完成审计、交易各方根据审计数据
确认EBITDA以及交割报告后确定最终价格数据，本次交易对公司损益的影响将在
最终价格数据确认后确定，并根据审计机构年度审计确认后的结果为准（按照转
让协议签署时计算的交易价格，香港网宿出售CDNV88%股权预计投资收益为6,873
万元）。本次交易完成后，公司将不再持有CDNV股权。本次交易符合公司及股东
的整体利益。
虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方
未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法
顺利实施的风险。
本次交易对方VIMPELCOM为俄罗斯当地上市公司。经评估，公司董事会认为
本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方
按合同约定支付股权转让款。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：
运营效率，并将为公司带来相应的投资收益，符合公司未来战略规划。
的公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价，交易定价
公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益的情形。
监事会同意本次交易事项。
九、独立董事独立意见
运营效率，并将为公司带来相应的投资收益，符合公司未来战略规划。
的公司之业务情况、财务情况，经双方充分协商谈判后决定交易对价，交易定价
公允合理。交易的决策程序合法合规，符合《公司法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小
股东利益的情形。
因此，我们一致同意《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
公司本次出售控股子公司股权事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监
事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次出售控股子公司
股权事项是公司结合公司海外业务的整体规划布局及降低海外业务管理成本的
客观需要做出的决定。保荐机构对公司本次出售控股子公司股权的事项无异议。
十一、风险提示
准、能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。
但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让
方案无法顺利实施的风险。
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意风险。
十二、备查文件
特此公告。
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