股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2023-007 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 1
月 19 日向全体董事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议
于 2023 年 1 月 29 日以现场结合通讯方式召开。
会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由王晓晴董事长主持。会议
的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，使各方共同关注公
司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。董事会同意公司依据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》的规定，拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员授予限制性股票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定披露媒体上的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）会议审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，董事会同意公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司
指定披露媒体上的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（三）会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”），公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事
项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1） 授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或因个人原因自愿
放弃获授的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接
调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授
予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6） 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及解除限售数
量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限
售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记等；
（8）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及继承事宜、终止本次激励计
划等；
（9）授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未
解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部
事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关
登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关
的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务
顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四）授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律
法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（四）会议审议并通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议
案》
（8 票同意，0 票反对，0 票弃权）
上述议案一至议案三需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，股东大
会的具体召开时间和方式另行通知。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
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