劲仔食品集团股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周劲松 刘特元 丰文姬
吴宣立 刘纳新 陈慧敏
陈嘉瑶
劲仔食品集团股份有限公司
年 月 日
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、劲 劲仔食品集团股份有限公司，曾用名为华文食品股份有限
指
仔食品 公司
本次发行、本次非 发行人 2022 年度向特定对象周劲松先生非公开发行 A 股
指
公开发行 股票的发行并上市行为
《劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本发行情况报告书 指
股票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行
《股票认购协议》 指
A 股股票之认购协议》
保荐机构、民生证
指 民生证券股份有限公司
券
发行人律师、湖南
指 湖南启元律师事务所
启元
审计机构、验资机
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
构、中审众环
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项
数值之和可能出现尾数不符的情况。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 16
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称：劲仔食品集团股份有限公司
英文名称：JINZAI FOOD GROUP CO.,LTD.
注册资本：40,320 万元人民币
有限公司成立日期：2010 年 8 月 12 日
股份公司设立日期：2018 年 7 月 26 日
注册地址：湖南省岳阳市平江高新技术产业园区
办公地址：湖南省长沙市开福区万达广场 A 座 46 层
法定代表人：周劲松
统一社会信用代码：91430600559532577G
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2020 年 9 月 14 日
股票简称：劲仔食品
股票代码：003000
注册地址邮政编码：414517
办公地址邮政编码：410005
联系电话：0731-89822256
传真号码：0731-89822256
公司网址：http://www.jinzaifood.com.cn
电子信箱：ir@jinzaifood.com.cn
经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件
生效的非公开发行 A 股股票之认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<
未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）>的议案》《关于公司设立募集资金
专用账户的议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议
案。
述与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
开发行股票的申请。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960 号），核准公司本次非
公开发行不超过 47,899,159 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
(2023)1100001 号），确认截至 2023 年 1 月 16 日止，主承销商指定的认购资
金专用账户已收到参与向特定对象发行 A 股股份认购的投资者缴付的认购资金
总额为 284,999,996.05 元。
(2023)1100002 号），确认截至 2023 年 1 月 16 日止，公司向特定对象实际发
行 47,899,159 股，募集资金总额为 284,999,996.05 元，扣除尚未支付的承销
费和保荐费 4,000,000.00 元（不含税）后的资金人民币 280,999,996.05 元已
存入公司募集资金专户。募集资金总额扣除承销及保荐费用、律师费用、会计
师费用等发行费用合计 6,860,023.28 元（不含税）后，公司向特定对象发行股
份实际募集资金净额共计 278,139,972.77 元，其中新增股本 47,899,159 元，
出资溢价部分全部转入资本公积。
本次非公开发行费用明细如下：
单位：元
项目 不含税金额
承销及保荐费用 6,000,000.00
律师费用 377,358.50
会计师费用 283,018.86
信息披露及发行手续费 199,645.92
合计 6,860,023.28
（四）股份登记和托管情况
公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增股份为有限售条件流
通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 5.95 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 47,899,159 股，不超过本次发行前总股本的
数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减
持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部
门的相关规定。
（七）募集资金总额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 284,999,996.05 元，扣除相关发行费
用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金项目 拟使用募集资金
序号 项目名称
投资总额 投资额
合计 40,000.00 28,500.00
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述
项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规
规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置
换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为周劲松先生，其具体情况如下：
（一） 基本情况
周劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号码为
（二） 认购数量与限售期
周劲松先生的认购数量为 47,899,159 股。
周劲松先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加
的股份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。上述限售期届满后，本次发行对象减
持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部
门的相关规定。
（三）与发行人的关联关系
周劲松为公司董事长、总经理，且为公司控股股东、实际控制人。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，
并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅
登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除
了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《劲仔食品集团股份有限公司
公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
信息披露。
（五）认购资金来源情况
认购对象周劲松先生本次非公开发行认购资金来源于其自筹资金。
（六）关于认购对象适当性的说明
认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资
基金管理人。
周劲松属于自然人，其本次参与申购的资金为自筹资金，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投
资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及民生证券相关制度，劲仔食品本次非公开发行股票风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。本
次发行认购的 1 名投资者周劲松已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评
估结果，周劲松为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4，可以参与本次发行
的认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按
照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进
行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为劲仔食品本次发行的风险等级与投
资者分类及风险承受等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人（代行）：景忠
保荐代表人：李江娜、孙振
项目协办人：刘倍良
项目组成员：李晓东、滕达、刘一帆
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话：0531-82596870
传真：0531-81287370
（二）律师事务所
名称：湖南启元律师事务所
负责人：朱志怡
经办律师：朱志怡、谭闷然、柳滢
办公地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（三）审计和验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
执行事务合伙人：石文先
签字注册会计师：曾毅凯、罗跃龙
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前(截至 2022 年 12 月 30 日)，公司前 10 名股东持股数量、持股
比例及其股份限售情况如下：
单位：股
其中：限售
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
股数量
中信银行股份有限公司－交银施罗德品
质增长一年持有期混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－交银施罗
德消费新驱动股票型证券投资基金
合计 277,578,826 68.84% 179,048,232
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以截至 2022 年 12 月 30 日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次
非公开发行股票完成后，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
其中：限售
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
股数量
中信银行股份有限公司－交银施罗德品
质增长一年持有期混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－交银施罗
德消费新驱动股票型证券投资基金
合计 325,477,985 72.15% 226,947,391
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行之前，公司总股本为 40,320.00 万股；本次发行后公司总
股本增加至 45,109.9159 万股。本次发行完成后，周劲松、李冰玉夫妇仍为公
司控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本
次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一
定程度的提高，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有
所下降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发
展方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，进一步提升品牌知
名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定
坚实的基础，对公司未来发展战略的实现具有积极作用。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对
公司现行法人治理结构产生重大影响。公司后续将按照《公司法》《证券法》等
法律法规的要求进一步加强规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易
等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其
关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发
行对象及其关联方之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：
（一）劲仔食品本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《承销办法》
《管理办法》《实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件
的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合劲仔食品集团股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《承销办法》《管理办法》《实施细则》等相关
法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《承销办法》《管理办法》《实
施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师湖南启元认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授权，并获得
证券监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；本
次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的
规定、发行人股东大会决议和中国证监会的核准，合法、有效，本次发行签署
的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的缴款及
验资程序符合法规规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等
法律法规的规定；发行人为本次发行签署的《股票认购协议》及本次发行涉及
的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合
法、有效，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关规定。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
项目协办人：
刘倍良
保荐代表人：
李江娜 孙振
法定代表人：
（代行）
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
谭闷然
柳 滢
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的众环
审字（2022）1110001 号、众环审字（2021）1100016 号、众环审字（2020）
报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾毅凯 罗跃龙
会计师事务所负责
人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的众环
验字(2023)110001 号、众环验字(2023)110002 号验资报告不存在矛盾。本所及
签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的
内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾毅凯 罗跃龙
会计师事务所负责
人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
明；
二、查询地点
发行人：劲仔食品集团股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市开福区万达广场 A 座 46 层
联系人：丰文姬、涂卓
联系电话：0731-89822256
传真：0731-89822256
（本页无正文，为《劲仔食品集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票发行情况报告书》之盖章页）
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