比音勒芬服饰股份有限公司
BIEM.L.FDLKK Garment Co., LTD.
子公司管理制度
广东·广州
二〇二三年一月
比音勒芬服饰股份有限公司子公司管理制度
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比音勒芬服饰股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“公司”或者“本公
司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总
体形象、保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管
理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及
《比音勒芬服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或者其
他主体。所有纳入公司合并报表范围的公司均判定为子公司。公司的子公司包括
全资子公司、控股子公司。
对公司经营具有重大影响的参股公司，参照本制度进行管理。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 公司推荐或委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格
执行本制度；并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第六条 公司对子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、信息
管理、重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。
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第二章 子公司的规范运作治理
第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人
治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相
关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管
理制度，并上报公司备案。
第八条 子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司董事
会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受公司的检查
与监督，对公司董事会、监事会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况
和说明原因。
第九条 子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和
召开股东会、董事会、监事会会议。子公司召开股东会、董事会、监事会会议的
应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及
应履行的审批程序。子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书
面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。
第十条 各子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生
产经营决策总目标、长期规划和发展的要求和相关法律法规的规定，不得违背国
家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第十一条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配等重大事项按《股票上市规则》、
《规范运作指引》、
《公司章程》及公司有关规
定的程序和权限进行。必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经
理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、
董事会、监事会上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公
司股东大会或董事会批准后实施。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印
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章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照相
关法律程序，依据子公司章程或有关协议规定向子公司委派董事、监事或推荐董
事、监事及高级管理人员候选人。
第十五条 公司推选到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当
符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
推选到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根
据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。
第十六条 公司建立对子公司的业绩考核制度，公司向子公司委派人员按
其在子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
第十七条 子公司内部管理机构的设置须事先报告公司备案。
第十八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产。子公司的董事、监事、高级管理人员拟与任职子公司订立合同或者进行交易
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的，需提前向公司董事会秘书报告，按照子公司章程的规定履行审议程序。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会
计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执
行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公
司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企
业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会
计师事务所审计。
第二十二条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收
政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用
资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资
产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十三条 子公司应向公司提交半年度、年度财务报表，其中财务报表应
包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报
表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司的
董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司
董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依
法追究相关人员的责任。
第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行
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可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关制
度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第五章 经营决策管理
第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十七条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其
他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司
董事会。
第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供
财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保等）、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者
受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等交易、关联交易事项，按照《公司章
程》规定应提交公司董事会或股东大会审议的，子公司负责人不得越权进行审批。
第二十九条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确
定是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易
应提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易
的审批程序，同意后方可进行交易。
第三十条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司
不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十一条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司对外提供
担保和提供财务资助应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。子
公司的对外担保和提供财务资助由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对
外提供担保、抵押、质押和提供财务资助。子公司确需对外提供担保、抵押、质
押和提供财务资助的，应将详细情况上报公司董事会，并按照相关法律法规及《公
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司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意后方可办理。
第三十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活
动时，应充分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报公
司，并按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，同意
后方可实施。
第六章 信息管理
第三十三条 根据深圳证券交易所的相关规定，子公司发生的重大事项，视
同为公司发生的重大事项。子公司的信息披露事项，依据公司信息披露制度执行。
第三十四条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负
责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇
报。
第三十五条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会
决议等重要文件。子公司应按照公司《信息披露管理制度》，在日常经营管理活
动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向
公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，不得随意更改。子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体
采访和在媒体上登载宣传文稿时，涉及子公司相关的经营数据、重大决策等，受
访人员应以正式公开的信息为准，不得泄露公司尚未在指定信息披露媒体上公开
的信息。子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕信息交
易或操纵公司股票价格。子公司中因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息
尚未公开披露前负有保密义务。
第三十六条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会。
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第三十七条 子公司以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）本制度第二十八条规定的交易事项；
（二）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来及其他关联交易
事项；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同的订立、变更和终止；
（五）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十一）重大行政处罚；
（十二）变更公司形式或公司清算；
（十三）子公司合并或分立；
（十四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他事项。
第七章 检查与考核
第三十八条 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审
计监督，对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。内部审计内容主
要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负
责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。公司也可以聘请外部审计或会计
师事务所承担对子公司的内部审计工作。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予积极配合。公司的内部审计工作制度适用于子公司。
第四十条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，
对存在的问题提出整改意见，并提交公司董事会审阅。经公司批准的审计意见书
和审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行并整改、落实。
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第四十一条 子公司应根据自身情况，建立适合子公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十二条 公司推选的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇
报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第四十三条 对子公司存在违反法律法规、公司和子公司管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
第四十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四十五条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，
公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
第四十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第八章 附则
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以
及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
（以下无正文）
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