广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
序号 议案名称 页码
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但
议案 1 2
尚未解锁的限制性股票的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券
议案 2 5
账户股份的议案》
《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修
议案 3 10
订<公司章程>的议案》
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议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
简称“公司”或“中恒集团”）召开了第九届董事会第四十八次
会议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧
州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁
的限制性股票的议案》
，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的
上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00
万股限制性股票予以回购注销，回购价格为 1.76 元/股，上述激
励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。相关情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销的原因、数量
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》之“十四、公司/激励对象发生异动的
处理”的相关规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰
低价格回购注销。”鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名
激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟对上述
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制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）
》第十一章“限制性股票的回购注销原则”
的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
回购价格按照本激励计划上述相关规定确定，但根据本激励计划
需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集团股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公
告》
，公司本激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9
日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》
，根据《广
西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）
》，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对
象支付。因此该分红事项不需要调整回购价格，本次拟回购的已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为 1.76 元/股。
（三）回购注销的资金来源
公司本次回购注销限制性股票的总金额为 580.80 万元，回
购资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将
按照相关法律法规及规定的要求继续执行。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少
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股权激励对象放弃认购或作废）的 6,373,443 股股份依法予以注
销。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从 3,475,107,147
股减少至 3,465,433,704 股，公司股本结构变动情况如下：
注销股数
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
数量（股） - 数量（股）
（%） （%）
有限售条件流通股 43,525,000 1.25 3,300,000 40,225,000 1.16
无限售条件流通股 3,431,582,147 98.75 6,373,443 3,425,208,704 98.84
股份总数 3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订
《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交
各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
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议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户股份的议案
各位股东及股东代表：
议和第九届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《广西梧州
中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的
议案》
，公司拟对回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股进行注
销，本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东
大会审议。相关情况如下：
一、回购审批情况
公司于 2018 年 7 月 25 日召开了第八届董事会第十二次会
议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司
股份预案的议案》
。公司于 2019 年 3 月 25 日召开第八届董事会
第十七次会议、于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股
东大会，分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
回购公司股份预案（调整后）的议案》，同意公司使用自有资金
以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式回购部分公司
发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 1.5
亿元，不超过人民币 3 亿元，回购股份的价格不超过人民币 4.63
元/股，回购的股份全部用于股权激励，回购期限为自公司股东
大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
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有关回购股份事项的具体情况详见公司于 2018 年 7 月 27
日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 5 月 25 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于回购公司股份预案
的公告》
（公告编号：临 2018-38）
《中恒集团关于调整回购公司
股份预案的公告》
（公告编号：临 2019-13）
《中恒集团关于回购
公司股份的回购报告书》
（公告编号：临 2019-31）
。
二、回购实施情况
月 14 日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于以集中
竞价交易方式首次回购股份的公告》
（公告编号：临 2019-34）
。
已 实 际 回 购 公 司 股 份 49,898,443 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 数
（3,475,107,147 股）的 1.44%，回购最高价格 3.26 元/股，回购
最低价格 2.72 元/股，回购均价 3.01 元/股，使用资金总额
。回购方案实际执行情况与原
披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于股份回购实施结果
暨股份变动的公告》（公告编号：临 2020-43）
。
三、回购股份的使用情况
（一）根据前述的回购股份用途安排，公司于 2021 年 9 月
开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广西梧州中
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恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
（公告编号：临
。
（二）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司
于 2022 年 1 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》等相关议案，向符合条件的 218 名激励对象
授予 3,637.50 万股限制性股票，并于 2022 年 2 月 11 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制
性股票激励计划的首次授予登记工作。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》
（公告编
号：临 2022-9）
。
（三）2022 年 7 月 29 日、10 月 17 日，公司分别召开了第
九届董事会第四十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网
站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司
关于修订 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的公告》
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
（公告编号：临 2022-44）
。
（四）2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十
五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的 41 名激励
对象授予 721.00 万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分
授予过程中，存在 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予
的限制性股票，合计放弃认购 6.00 万股。因此，公司限制性股
票预留部分共有 39 名激励对象完成认购 715.00 万股。由此，限
制性股票预留部分授予激励对象由 41 人调整为 39 人，预留部分
授予限制性股票数量由 721.00 万股调整为 715.00 万股，
并于 2022
年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。
具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日在上海证券交易所
网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》
（公告编号：临 2022-84）
。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象离职和
自愿放弃等原因，在公司完成首次及预留部分授予的股份登记
后，公司回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股。
四、本次注销股份的原因及数量
根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案
的相关规定，公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依
法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
限届满前注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，在首
次及预留授予的股份登记完成后，公司回购专用证券账户剩余
计划，公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销，并相
应减少公司注册资本 6,373,443.00 元。
五、本次股份注销完成后公司股本结构变动情况
由于公司同时拟对 2021 年限制性股票激励计划中 8 名已离
职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 从 3,475,107,147 股 减 少 至
注销股数
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例
数量（股） - 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条件流通股 43,525,000 1.25 3,300,000 40,225,000 1.16
无限售条件流通股 3,431,582,147 98.75 6,373,443 3,425,208,704 98.84
股份总数 3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过，现提交
各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
议案 3
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司
注册资本并修订<公司章程>的议案》
，公司拟注销 2021 年限制性
股票激励计划未授予的公司回购专用证券账户股票并回购注销
限制性股票，合计注销公司股份 9,673,443 股，股份注销完成后
公司注册资本将减少 9,673,443 元，同时对《公司章程》相应条
款进行修订，具体情况如下：
一、总股本及注册资本变动情况
在公司 2021 年限制性股票激励计划中，鉴于 8 名激励对象因
离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购注销离职人员
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,300,000 股。同时，根据中
国证监会《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定，
鉴于公司限制性股票首次授予及预留部分授予工作已完成，目前
暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划，公司拟注销回
购专用证券账户尚未转让的 6,373,443 股股份。
上述合计 9,673,443 股注销完成后，公司总股本将减少
广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议议案
注册资本将减少 9,673,443 元，由 3,475,107,147.00 元变更为
二、
《公司章程》修订情况
根据上述公司总股本及注册资本变更情况，公司拟对《公司
章程》修订如下：
序号 修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第二十二条 公司的股份总数为 第二十二条 公司的股份总数为
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。上述减少
注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变
更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第
四十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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