中国国际金融股份有限公司
关于广州珠江发展集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年一月
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文
件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州珠
江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“珠江股份”）重大资产置换及
重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务
顾问，对本次重组的产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广州珠江发展集团股
份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的含义
相同。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟将所持有的房地产开发业务相关的
资产负债与交易对方持有的标的公司 100%股权进行资产置换，差额部分以现金
补足。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟置出资产所
属行业为“房地产业”（K70），拟置入资产所属行业主要为“房地产业”（K70）
和“体育”（R89），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部
等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、
海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、
转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，上市公司的主营业务为房地产开发业务。本次交易标的公司的
主营业务为物业管理和文体运营服务，物业管理业务是上市公司从事的房地产开
发业务的同类业务。因此，本次重组涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前及本次交易完成后，上市公司的控股股东均为珠实集团，实际控制人
均为广州市国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组的交易方式为资产置换及资产出售，不涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不
存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
