证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海透景生命科技股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .. 10
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 23
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
一、释义
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
和条件购买本公司一定数量股票的权利。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干。
为交易日。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
需满足的条件。
订）》
号--业务办理（2023 年修订）》
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对透景生命股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎 、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
透景生命 2023 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和透景生命的实际情
况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本
次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计85人，为公司（含分公司、子公司）：
本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时与公司或公司
的分公司、控股子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期
占本计划授予股票期 占本计划公告日股
序号 姓名 国籍 职务 权的数量(万
权总数的比例 本总额的比例
份)
董事、副总经
理、董事会秘书
副总经理、研发
总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（81 人）
合计（85 人） 493.00 100.00% 3.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本计划授予限制 占本计划公告日股
序号 姓名 国籍 职务
的数量(万股) 性股票总数的比例 本总额的比例
董事、副总经
理、董事会秘书
副总经理、研发
总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（81 人）
合计（85 人） 171.00 100.00% 1.04%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过664.00万份/万股，涉及
的 标 的 股 票 种 类 为A股 普 通 股 ， 约 占本 激 励 计 划 草 案 公告 时 公 司 股 本 总 额
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予493.00万份股票期权，涉及的
标 的 股票 种 类为 A股 普通 股， 约 占本 激励 计 划草 案公 告 时公 司 股本 总 额
有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予171.00万股限制性股票，涉
及的标的股票种 类为A股普通股， 约占本激励 计划草案公 告时公司股 本总额
公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有
效 期 内 的 股权 激 励计 划 所涉 及 的 标的 股 票总 数 累计 未 超 过公 司 股本 总 额 的
授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解
除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做
相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。限制性股票激
励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权/授予日及
授予后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象
获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权之日起计算，分别为12个月、24
个月、36个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授权之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期 40%
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期 30%
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起
第三个行权期 30%
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等 相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣
告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象因获授的尚未解除限售的限 制性股票而取得的资本公 积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除
限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并
回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
（1）股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份 22.30 元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 22.30 元购买 1 股公司股
票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 22.30 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 21.42 元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.15 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.30 元的 50%，为每股 11.15
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.42 元的 50%，为每股
（六）本激励计划的考核
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本 激 励计 划授 予的 股票 期权 分三 期进 行行 权， 对应 的公 司业 绩考 核期 为
数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的
完成情况核算公司层面行权比例，业绩考核目标及行权安排如下表所示：
年度营业收入相对于2021年增长率
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023 65% 18%
第二个行权期 2024 106% 36%
第三个行权期 2025 157% 55%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于2021年的增 X=（A-An）/（Am-
An≤A＜Am
长率（A） An）*50%+50%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
公司层面行权比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应
考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An）以上，公司层面行权比
例即为业绩完成度所对应的行权比例 X。
（４）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。
激励对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股票期权数量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面行权比例 100% 95% 85% 70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因 考核原因不能行权或不能 完全行权
的，由公司统一注销，不可递延至以后年度。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期进行解除限售，对应的公司业绩考核期
为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2021 年营业收入为基
数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的
完成情况核算公司层面解除限售比例，业绩考核目标及解除限售安排如下表所
示：
年度营业收入相对于2021年增长率
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 65% 18%
第二个解除限售期 2024 106% 36%
第三个解除限售期 2025 157% 55%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于2021 X=（A-An）/（Am-An）
An≤A＜Am
年的增长率（A） *50%+50%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面解除限售比
例即为业绩完成度所对应的解除限售比例 X。
（４）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的限制性股票
数量。激励对象的绩效考核分数划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的限制性股票数
量：
考核分数（G） 100≥G≥90 90＞G≥85 85＞G≥80 80＞G≥70 G＜70
个人层面解除限
售比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面
解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（七）本激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、时间安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权
/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且透景生命承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：透景生命本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规
范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股
东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好
的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/
解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定。
经核查，本财务顾问认为：透景生命本次激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
透景生命本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司
划。
经核查，本财务顾问认为：透景生命本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定
的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：透景生命本次股权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在透景生命
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对本激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查
意见
（1）股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每份 22.30 元，即在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份 22.30 元购买 1 股公司股
票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 22.30 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 21.42 元。
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 11.15 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.15 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.30 元的 50%，为每股 11.15
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.42 元的 50%，为每股
经核查，本财务顾问认为：透景生命本次激励计划的行权／授予价格及确
定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八章之第 8.4.4
条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
透景生命 2023 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（1）股票期权激励计划
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至所有股票期权行
权或注销之日止，最长不超过48个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授权之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起
第一个行权期 40%
自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起
第二个行权期 30%
自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起
第三个行权期 30%
（2）限制性股票激励计划
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 40%
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》
第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施本次激励计划的财务意见
透景生命股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，透景生命在激励计划向激励对象授予的
股票期权和限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以
下规定进行处理；完成等待期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解
除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资
产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与
以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解
除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议透景生命在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，透景生命本次激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展
规划等相关因素，将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率，该指标反映了公
司的成长性，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。该指标的设置综合考虑
了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业
绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了
本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。透景生命本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案）》
公告
议相关事项的独立意见
公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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