北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
广州珠江发展集团股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务
之
专项核查报告
二〇二三年一月
引 言
致：广州珠江发展集团股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州珠
江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”或“公司”）的委托，作为公
司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本
次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10 号文”）和《国务院办公厅关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17 号文”）等国务院
房地产调控政策的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以
下简称“《监管政策》”）关于涉及房地产业务的上市公司并购重组的核查要求，
对珠江股份及其截至 2022 年 8 月 31 日合并报表范围的从事房地产开发业务的
控股子公司（以下简称“珠江股份及控股子公司”）的房地产开发项目在 2020 年
炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，并出具本报告。
为出具本报告，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国
境内”，为出具本报告目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅其认为必须查阅的文件，包括珠江股份及控股子公司的
说明、提供的相关资料，有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明文件（包
括但不限于土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）等资料。本所律师合理运
用了包括但不限于面谈、书面审查等方式进行了查验，并查询了中华人民共和国
自然资源部网站1、中华人民共和国住房和城乡建设部网站2、中华人民共和国国
家发展改革委网站3及相关自然资源管理部门、住建部门、发改及物价部门网站
对有关土地、房产销售违法案件的公示信息，对有关事实进行了查证和确认。其
中，对于出具本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、珠江股份或其他有关单位出具的证明文件出具本报告。
本报告是依据本报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法
律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本报告的出具已得到珠江股份如下保证：其已向本所提供了为出具本报告所
必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明及相关口头证言，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提
供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本报告仅就珠江股份及控股子公司开发经营的有关房地产项目在报告期内
是否存在国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相
关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为发表核查意
见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本专项核查报告仅供珠江股份为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查报告作为本次重组必备的法
律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据法律法规以及本专项核查报告出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对珠江
股份及控股子公司在报告期内拟建、在建及竣工的房地产开发项目相关事项进行
了充分的核查验证，保证本专项核查报告所认定的事实真实、准确、完整，对珠
江股份及控股子公司在报告期内拟建、在建及竣工的房地产开发项目所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本专项核查意见如
下：
一、 核查的项目范围
根据珠江股份提供的房地产开发经营项目土地出让合同、建筑工程施工许可
证、竣工验收备案表等资料及其书面说明，在报告期内并截至报告期末，珠江股
份及控股子公司开发经营的拟建项目共 2 个，在建项目共 8 个，竣工项目共 2
个。
（一） 拟建项目
以截至报告期末已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设为准，珠江股份
及控股子公司开发经营的拟建项目共 2 个，情况如下：
序号 项目公司 项目名称 项目地点 土地用途
湖南武高科房
新地·东方明珠（四 长沙市望城区月
期） 亮岛戴公庙村
公司
湖南珠江实业
珠江柏悦湾（颐德 长沙市岳麓区洋
公馆三期） 湖垸
洋湖分公司
（二） 在建项目
以截至报告期末至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕
竣工验收手续为准，珠江股份及控股子公司开发经营的在建项目共 8 个，情况如
下：
序号 项目公司 项目名称 项目地点 土地用途
增城区永宁街塔岗
广州璟逸房地 村
广州市增城区永
宁街塔岗村
司 号地块项目（珠江
花玙苑）
广州市荔湾区荷
广州卓盈房地 荔 湾 区 荷 景 路
景路以南、环城
高速以北、东新
司 目（珠江颂璟花苑）
高速以西
湖南珠江实业 珠江·好世界（珠江 长沙市开福区福
投资有限公司 悦界商业中心） 元西路
湖南珠江实业 珠江·四方公馆（四 长沙市开福区陡
投资有限公司 方雅苑） 岭路
湖南新地置业 新地·东方明珠（二 长沙市望城区月
发 展 有 限 公 期） 亮岛街道、望城
序号 项目公司 项目名称 项目地点 土地用途
司、湖南武高 县星城镇金甲村
科房地产开发
有限公司
广州璟润房地 广州市增城区永
塔岗村、公安村项
目（时光雅苑）
司 安村
白云区白云湖车辆
广州市品实房 广州市白云区华 零售商业用地、餐饮用
段地块项目（珠江
云上花园二期、三
公司 广清高速以东 融用地、城镇住宅用地
期、四期）
广州市南沙湾片
广州隽浩房地
南沙滨海花园十七 区 港 前 大 道 以 城镇住宅用地/商务金
期项目（启澜花园）西，商贸大道以 融用地/零售商业用地
司
北
（三） 竣工项目
以项目最后一栋房产在报告期内办理完毕竣工验收手续为准，珠江股份及控
股子公司报告期内竣工的项目共 2 个，具体情况如下：
序号 项目公司 项目名称 项目地点 土地用途
湖南珠江实业
珠江柏悦湾（颐德 长沙市岳麓区洋
公馆一期、二期） 湖垸
洋湖分公司
零售商业用地、餐
广州市品实房 白云区白云湖车辆 广州市白云区华
饮用地、旅馆用地、
商务金融用地、城
公司 云上花园一期） 广清高速以东
镇住宅用地
二、 核查情况及核查意见
（一） 关于是否涉及闲置土地
（1） 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）（以下简称
“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限
开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相
当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可
以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者
动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
（2） 《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定：“本办法所称
闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已
动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者
已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，
也可以认定为闲置土地。”
（3） 《闲置土地处置办法》第八条规定：
“有下列情形之一的，属于政府、
政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县
国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十
二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致
使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，
造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政
策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关
群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发
的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲
置的，依照前款规定办理。”
（4） 《闲置土地处置办法》第十四条规定：
“除本办法第八条规定情形外，
闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主
管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置
费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲
置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部
门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地
产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用
地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使
用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（5） 《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准。”
（1） 取得珠江股份出具的报告期内不存在闲置土地等违法违规行为，不
存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形，以及房地产项
目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征
缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的声明承诺
文件；
（2） 查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的土地出让合同、
土地使用权证书、土地成交确认书、建筑工程施工许可证等房地产开发、建设文
件；
（3） 取得珠江股份及控股子公司相关房产开发项目所在地自然资源部门
就上述公司在报告期内守法情况出具的合规证明；
（4） 核查中华人民共和国自然资源部网站、珠江股份及控股子公司所在
地、地产项目所在地省级、市级自然资源部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目
名称+土地闲置”“公司名称+处罚”“公司名称+土地闲置”为关键词在百度等搜索
平台进行检索；
（5） 对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。
经本所律师核查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目中，
在报告期内不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土
地而被自然资源主管部门作出行政处罚4或被立案调查的情形。
（二） 关于是否涉及炒地行为
(1) 《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地
使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支
付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进
行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属
于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
(2) 国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市
场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。”
鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
批评；（二）罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）暂扣许可证件、降低资质等级、吊销许可证
件；（四）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（五）行政拘留；（六）法
律、行政法规规定的其他行政处罚，且被相关主管机关下发《处罚决定书》的情形，不包括责令整改、
扣除信用分、暂停网签销售等其他行政行为。下同。
出具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所认为，
“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用
地的土地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于
国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。
（1） 取得珠江股份出具的报告期内不存在炒地等违法违规行为，不存在
因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的声明承诺文件；
（2） 查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的土地出让合同、
土地使用权证书、土地成交确认书等文件；
（3） 取得珠江股份及控股子公司相关房产开发项目所在地自然资源部门
就上述公司在报告期内守法情况出具的合规证明；
（4） 核查中华人民共和国自然资源部网站、珠江股份及控股子公司所在
地、地产项目所在地省级、市级自然资源部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目
名称+炒地”“公司名称+处罚”“公司名称+炒地”为关键词在百度等搜索平台进行
检索；
（5） 对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。
经本所律师核查，珠江股份及控股子公司拟建、在建及竣工的 12 个项目在
报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因炒地
的违法违规行为被主管部门立案调查的情形。
（三） 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
(1) 住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地
产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）规定：
“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部
准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已
经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开
销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为，要严肃查处。”
(2) 国务院办公厅 2010 年 1 月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产
市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）规定：“要结合当地实际，合
理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已
取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按
照申报价格，明码标价对外销售。”
(3) 国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房
地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格
明码标价对外销售。”
(4) 国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格
执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加
强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（1） 取得珠江股份出具的报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，不存在因违反房产管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形的声
明承诺文件；
（2） 查阅珠江股份及控股子公司相关房地产开发项目的预售许可证书、
价格备案文件、售房成交情况清单等房地产开发项目销售材料；
（3） 取得珠江股份及控股子公司相关房产开发项目所在地住建部门就上
述公司在报告期内守法情况出具的合规证明；
（4） 核查中华人民共和国住房和城乡建设部网站、中华人民共和国国家
发展改革委网站、珠江股份及控股子公司所在地及地产项目所在地省级、市级住
房和城乡建设部门、发改及物价部门的网站；以“项目名称+处罚”“项目名称+捂
盘/哄抬房价”“公司名称+处罚”“公司名称+捂盘/哄抬房价”为关键词在百度等搜
索平台进行检索；
（5） 对珠江股份相关管理人员进行访谈确认。
经本所律师核查，截至报告期末，珠江股份及控股子公司在报告期内取得预
售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价而
受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。
三、 结论意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，珠江股份及控股子公司在报告期内
开发经营的 12 个拟建、在建及竣工项目，项目主体于报告期内不存在因国发
[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的
土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；珠江股份
及控股子公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件的相关房地产开发项目，
项目主体于报告期内不存在因国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务
院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政
处罚或被立案调查的情形。
本专项核查报告正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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