证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-005
广州珠江发展集团股份有限公司
关于公司重大资产重组完成后新增
关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“珠江股
份”）于2023年1月19日召开第十届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于
公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于重大资产重
组完成后新增关联担保的议案》，同意将所持有的房地产开发业务相关的资产负
债（以下简称“拟置出资产”）与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集
团”）、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务
集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发
行股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司独立董事对新增关联担保事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联关系
本次交易完成后，公司不再持有拟置出资产所涉公司（以下简称“置出公司”）
的股权，公司与拟置出公司同受珠实集团控制，本次交易完成后，拟置出公司将
成为上市公司的新增关联方。
二、关联担保基本情况
（一）新增关联担保
本次交易中，公司拟置出其持有的控股子公司广州璟润房地产开发有限公司
（以下简称“广州璟润”）的全部 66%股权。根据公司、广州璟润与合作方股东
签订的《投资合作协议》要求，公司需承诺自转让所持有的广州璟润 66%的股权
之日起，同意为珠实集团遵守《投资合作协议》之约定承担连带保证责任。目前
合作方不同意豁免或替换珠江股份连带保证责任，为避免对合作方的违约责任，
公司将作出上述连带保证承诺。由于珠实集团是本公司的控股股东，上述事项将
形成新增关联担保。为避免在本次交易后因公司连带保证承诺形成上市公司对控
股股东担保责任，产生上市公司利益受损的潜在风险，珠实集团的的指定主体，
即全资子公司广州城市更新集团有限公司、广州华侨房产开发有限公司拟就上述
担保提供反担保，并与公司签订相关《反担保抵押合同》。
截至 2022 年 8 月 31 日，上市公司为置出公司 11 笔金融机构债务提供担保,
具体情况如下：
截至 2022 年 8 月 截至 2022 年 12 月
序号 债务人 债权人 31 日 担 保 余 额 31 日 担 保 余 额
（万元） （万元）
广州璟逸房地产开 工商银行北京路
发有限公司 支行
广州璟逸房地产开 华夏银行黄埔大
发有限公司 道支行
湖南珠江实业投资 长沙农商行岳麓
有限公司 支行
湖南珠江实业投资 恒丰银行长沙分
有限公司 行
湖南珠江实业投资 建设银行天心支
有限公司 行
湖南新地置业发展 长沙农商行岳麓
有限公司 支行
广州璟润房地产开 光大银行广州分
发有限公司 行
工商银行南方支
行、交通银行中环
广州市品实房地产
开发有限公司
江支行、招商银行
广州分行
安徽中侨置业投资
有限公司
发有限公司 行
广州隽浩房地产开 工商银行五羊支
发有限公司 行
上市公司近期拟新增一笔担保，担保金额预计不超过 31,000 万元，若该项担
保获得银行批准并由上市公司及相关方签订担保合同的，上市公司将新增一项金
额不超过 31,000 万元的担保。该拟新增担保的明细如下：
担保金额
序号 被担保人 项目 债权人 保证方式 拟议担保人
（万元）
越秀区环
广东金海 广州银行股
东广场项 连带责任保 不超过
目物业经 证担保 31,000.00
公司 营业部
营贷
（二）关于解除新增关联担保的相关约定
对于上述置出公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的债务，珠实集
团或其指定主体应于不晚于交割日起 20 个工作日内向该等公司提供借款，用于相
关公司提前偿还债务，或由珠实集团或其指定主体另行提供债权人认可的担保，
且解除上市公司为置出公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代置出公司偿
还债务或另行提供债权人认可的担保、且解除上市公司担保责任的豁免。
（三）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程
序
根据《广州珠江发展集团股份有限公司章程》，上述关联担保事项已经公司
董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）上述担保的其他情况说明
根据本次交易协议，珠实集团或其指定主体应于不晚于交割日起 20 个工作日
内解除珠江股份的上述担保责任。若在珠江股份股东大会审议通过本次交易的相
关议案后、交割日前，置出公司已通过提前清偿等方式结清部分或全部上述被担
保债务并解除了珠江股份担保责任的，则届时新增关联担保的数量将相应减少。
二、被担保人基本情况
（一）珠实集团
公司名称 广州珠江实业集团有限公司
统一社会信用代码 91440101190445878B
法定代表人 迟军
成立时间 1983-09-09
注册资本 800,000 万元
营业期限 1983-09-09 至 无固定期限
广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、29、
注册地址
企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活
动;物业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租
赁;房地产咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日
用百货销售;新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品
初加工;与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服
经营范围
务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);游览景区管
理;日用品出租;花卉绿植租借与代管理;房地产开发经营;各类工
程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内
装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业务;建设工程设计;货物
进出口;技术进出口;劳务派遣服务
股东 广州市人民政府持股 90%；广东省财政厅持股 10%
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
资产总额 14,003,110.04 11,463,647.20
负债总额 10,617,266.49 8,539,671.10
归属于母公司所
有者权益合计
项目 2021年12月31日（经审计） 2020年12月31日（经审计）
营业收入 1,922,263.56 1,223,892.70
营业利润 67,576.38 32,240.94
归属于母公司所
有者的净利润
的相关规定，珠实集团与公司存在关联关系。
（二）广州璟逸房地产开发有限公司
公司名称 广州璟逸房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CYEUQ4F
法定代表人 林绰浩
成立时间 2019-09-18
注册资本 5,000 万元
营业期限 2019-09-18 至 无固定期限
注册地址 广州市增城区永宁街叠翠三街 2 号(自主申报)
场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营；物业管理；停
经营范围 车场经营；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；工程技
术咨询服务
股东情况 上市公司持股 100%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 209,106.50 255,409.27
负债总额 200,974.99 202,143.00
净资产 8,131.51 53,266.27
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 1.43 -
营业利润 -44,099.42 -1,700.51
净利润 -45,134.76 -1,239.56
发有限公司股权，公司与广州璟逸房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟逸房地产开发有限公司与
公司存在关联关系。
（三）湖南珠江实业投资有限公司
公司名称 湖南珠江实业投资有限公司
统一社会信用代码 9143000076325990X3
法定代表人 曾德煊
成立时间 2004-06-08
注册资本 40,000 万元
营业期限 2004-06-08 至 2034-06-08
长沙市开福区福元西路 99 号珠江花城第三组团 16 栋(长沙
注册地址
珠江花园酒店)19-22 楼
以自有合法资金开展房地产开发经营、建筑装饰、室内装
饰及设计项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用
经营范围 业务）；提供房屋租赁及房地产信息咨询服务；工程技术
开发；建筑材料、金属材料的销售；酒店管理及经营（限
分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上市公司持股 98.5%，广州珠江投资发展有限公司持股
股东情况
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 455,982.99 463,976.97
负债总额 403,831.92 325,927.36
净资产 52,151.07 138,049.62
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 17,626.26 122,037.62
营业利润 -21,291.11 7,963.78
净利润 -15,898.55 6,021.71
有限公司股权，公司与湖南珠江实业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南珠江实业投资有限公司与公司存
在关联关系。
（四）湖南新地置业发展有限公司
公司名称 湖南新地置业发展有限公司
统一社会信用代码 914301220749672069
法定代表人 朱亚宁
成立时间 2013-07-24
注册资本 800 万元
营业期限 2013-07-24 至 2033-07-23
注册地址 长沙市望城区月亮岛街道金星北路三段 209 号
房地产投资与开发（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商品房销售；物业
经营范围 管理；基础设施建设；房地产中介咨询服务；建筑、装饰装潢材
料、钢材、机电产品、通信设备批零兼营；高新技术的研发和技
术服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
湖南珠江实业投资有限公司持股 82%，广东金海投资有限公司
股东
持股 18%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 27,918.26 20,378.82
负债总额 24,694.90 16,909.84
净资产 3,223.36 3,468.99
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 288.94 5,372.47
营业利润 -370.87 1,886.72
净利润 -245.63 1,453.86
发展有限公司股权，公司与湖南新地置业发展有限公司同受珠实集团控制，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南新地置业发展有限公司与公
司存在关联关系。
（五）广州璟润房地产开发有限公司
公司名称 广州璟润房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UU8FCX9
法定代表人 林绰浩
成立时间 2020-09-22
注册资本 1515.15 万元
营业期限 2020-09-22 至 无固定期限
注册地址 广州市增城区永宁街碧堤四街 9 号 101 房
经营范围 房地产开发经营
上市公司持股 66.0001%，广州市弘宗房地产开发有限公司
股东情况
持股 33.9999%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 215,437.26 237,098.78
负债总额 260,302.99 237,049.65
净资产 -44,865.73 49.13
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -44,228.64 -1,189.74
净利润 -44,914.87 -888.78
发有限公司股权，公司与广州璟润房地产开发有限公司同受珠实集团控制，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州璟润房地产开发有限公司与
公司存在关联关系。
（六）广州市品实房地产开发有限公司
公司名称 广州市品实房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CK3QK3H
法定代表人 陈启明
成立时间 2018-11-30
注册资本 141,778 万元
营业期限 2018-11-30 至 无固定期限
广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单
注册地址
元
经营范围 房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理
股东情况 上市公司持股 51%；广州地铁集团有限公司持股 49%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,320,378.53 1,247,094.57
负债总额 1,188,009.89 1,113,076.44
净资产 132,368.64 134,018.13
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - 0.02
营业利润 -2,263.10 -4,207.74
净利润 -1,649.50 -3,137.08
开发有限公司股权，公司与广州市品实房地产开发有限公司同受珠实集团控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州市品实房地产开发有限
公司与公司存在关联关系。
（七）安徽中侨置业投资有限公司
公司名称 安徽中侨置业投资有限公司
统一社会信用代码 91340100057001135J
法定代表人 庄泽勇
成立时间 2012-11-01
注册资本 20,288 万元
营业期限 2012-11-01 至 2032-10-31
注册地址 合肥市蜀山区潜山路 1999 号中侨中心 3 栋 510 室
房地产投资、开发、销售；实业投资；企业管理；物业管
理；房屋租赁及房地产信息咨询服务；酒店管理；餐饮管
经营范围
理；娱乐管理；建材、工程设备销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市公司持股 50.7098%，广州中侨置业投资控股集团有限
股东情况
公司持股 49.2902%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 115,206.29 117,655.46
负债总额 42,754.00 42,913.14
净资产 72,452.29 74,742.32
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 2,828.79 11,186.21
营业利润 -2,349.67 -1,965.78
净利润 -2,290.03 -1,995.52
有限公司股权，公司与安徽中侨置业投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽中侨置业投资有限公司与公司存
在关联关系。
（八）广州隽浩房地产开发有限公司
公司名称 广州隽浩房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UY4920D
法定代表人 王彦
成立时间 2020-11-03
注册资本 80,000 万元
营业期限 2020-11-03 至 无固定期限
广州市南沙区环市大道西海韵路 18 号 402 房自编 20 号(仅限办
注册地址
公)
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；住宅室内装饰装修；
经营范围
房地产开发经营
股东 广州隽峰房地产开发有限公司持股 100%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 228,352.01 230,193.38
负债总额 174,461.19 152,188.28
净资产 53,890.83 78,005.10
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -24,148.51 -1,820.19
净利润 -24,114.27 -1,360.45
产开发有限公司股权，公司与广州隽浩房地产开发有限公司同受珠实集团控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州隽浩房地产开发有限公
司与公司存在关联关系。
（九）广东金海投资有限公司
公司名称 广东金海投资有限公司
统一社会信用代码 91440000781169772C
法定代表人 方煜
成立时间 2005-10-11
注册资本 2,222 万元
营业期限 2005-10-11 至 无固定期限
注册地址 广州市越秀区环市东路 418 号
社会经济咨询服务;企业形象策划;广告设计、代理;市场营销策
划;会议及展览服务;企业管理咨询;企业管理;以自有资金从事投
资活动;房屋拆迁服务;停车场服务;咨询策划服务;住房租赁;非居
经营范围
住房地产租赁;物业管理;平面设计;园林绿化工程施工;土地整治
服务;土地使用权租赁;房地产开发经营;建设工程施工;住宅室内
装饰装修;建筑物拆除作业（爆破作业除外）
股东 上市公司持股 100%
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31日
（经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 32,929.67 27,331.78
负债总额 62,049.56 55,733.57
净资产 -29,119.89 -28,401.79
项目 2022 年 1-8 月（经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 281.12 0.00
营业利润 -718.09 -589.88
净利润 -718.10 -557.74
公司股权，公司与广东金海投资有限公司同受珠实集团控制，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，广东金海投资有限公司与公司存在关联关系。
三、关联担保的必要性和对公司的影响
（一）关联担保的必要性
上述关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）是因
本次重大资产重组事项导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是历
史期间已经发生并延续下来的，是为保障置出公司得以平稳交接和过渡，确保担
保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。
上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限
公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。
（二）对公司的影响
本次新增关联担保（上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保除外）
系基于公司历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产重组完成后转变而来。
上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为广东金海投资有限公司
业务发展需要，有助于上市公司持续发展。
为切实防范公司的担保风险，保护上市公司和全体股东利益，公司及珠实集
团已对本次重大资产重组完成后关联担保事项做出妥善安排。本次新增关联担保
事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（上市公司拟为广
东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，
有其合理性和必要性。上市公司拟为广东金海投资有限公司提供的担保，系因为
广东金海投资有限公司业务发展需要，有助于上市公司持续发展。公司及置出公
司、交易对方已对本次交易完成后关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
（二）独立意见
本次新增关联担保系基于公司历史期间已审批的担保事项（上市公司拟为广
东金海投资有限公司提供的担保除外），因本次重大资产重组完成后转变而来，
有其合理性和必要性；公司及置出公司、交易对方已对本次重大资产重组完成后
关联担保事项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供
关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，公司关联董事对该事项进行
了回避表决。
五、公司与关联方累计交易情况
本次交易完成前，置出公司仍为公司合并范围内子公司，与公司的交易不属
于关联交易。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
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